（浙江省湖州市杨家埠）

　永兴特种不锈钢股份有限公司

释 义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
发行人、公司、 本公司、永兴特钢	指	永兴特种不锈钢股份有限公司
久立特钢	指	发行人前身湖州久立特钢有限公司
久立集团	指	久立集团股份有限公司，原名“浙江久立集团股份有限公司”
财政开发公司	指	湖州市财政开发公司
久立实业	指	湖州久立冶金实业有限公司
永兴物资	指	发行人全资子公司湖州永兴物资再生利用有限公司，原名“湖州久立物资再生利用有限公司”
永兴进出口	指	发行人全资子公司湖州永兴特钢进出口有限公司，原名“湖州久立特钢进出口有限公司”
控股子公司	指	永兴特钢拥有的全资子公司永兴物资、永兴进出口
小额贷款公司	指	发行人参股的湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司
民间融资服务中心	指	发行人参股的湖州市民间融资服务中心股份有限公司
升华集团	指	升华集团控股有限公司
永兴合金	指	发行人参股的湖州永兴特种合金材料有限公司
万佳房地产	指	湖州万佳房地产开发有限公司
《公司章程》	指	永兴特种不锈钢股份有限公司章程
棒材	指	横截面为圆形，按照一定的技术要求经轧制或锻造、精整等一组操作而形成的最终成品，又称“圆钢”
管坯	指	属于棒材范畴，通常指用于生产无缝钢管的棒材
线材	指	热轧后卷成盘状交货的钢材，横截面为圆形，可用于进一步加工变形，又称“盘条”
毛管、荒管	指	实心钢棒或圆管坯经穿孔后得到的截面为环状的半成品，是钢棒或管坯加工成无缝钢管的中间产品
表观消费量	指	产量加上净进口量，计算公式：表观消费量=进口量-出口量+产量
不锈钢长材	指	有一定几何断面，通常为长条状交货的不锈钢钢材，包括：不锈钢棒材、线材和其他长型材
奥氏体不锈钢	指	基体以面心立方晶体结构的奥氏体相为主的不锈钢，通常无磁性
铁素体不锈钢	指	基体以体心立方晶体结构的铁素体相为主的不锈钢，有磁性
马氏体不锈钢	指	基体为马氏体组织，晶体结构随成份变化而改变，可通过热理调整其组织和力学性能的不锈钢，有磁性
双相不锈钢	指	基体兼有奥氏体和铁素体的两相组织的不锈钢，其中任一相的面积至少大于15%，有磁性
配料	指	将不锈废钢、镍合金和高碳铬铁等铬铁合金与其他的原辅料，按照相应的技术要求进行配置的过程
模铸	指	将钢液注入钢锭模冷凝成钢锭的工艺过程
连铸	指	连续铸造的简称，将钢液经连续铸钢机连续地铸成一定断面的钢坯的过程
钢锭	指	容纳注入钢液而冷凝成钢的铸铁模型是钢锭模，钢液在钢锭模内冷凝得到的产品为钢锭
粗轧、初轧	指	利用初轧机，把钢锭轧成中间方坯的轧制过程，或把中间方坯轧成更小中间坯料的轧制过程
轧钢、轧制	指	使金属材料经过旋转的轧辊，在轧辊压力作用下产生塑性变形，以获得所要求的尺寸、形状并同时改变其性能的方法
连轧	指	一个轧件同时在几个依次排成纵列的机座上进行轧制。用于轧制棒、线材等，连轧的优点是生产效率高、劳动力省、成本低
冷镦	指	利用模具在常温下对金属棒料冲压变粗（通常为局部冲压）成形的锻造方法。通常用来制造螺钉、螺栓、铆钉等的头部，可以减少或者代替切削加工
锻造	指	金属压力加工方法之一。通常把坯料加热后，用手锤、锻锤或压力机等锤击或加压，使之发生塑性变形，成为一定形状和尺寸的工件
热处理	指	是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过改变材料表面或内部的组织结构,来控制其性能的一种综合工艺过程
剥皮	指	用车、铣、刨等机加工方法把表面有缺陷的一层金属去掉，也叫扒皮，生产重要用途的合金钢时，需要用剥皮方法消除钢锭或钢坯表面缺陷
探伤	指	探测金属材料或部件内部的裂纹或缺陷。无损探伤是在不损坏工件或原材料工作状态的前提下，对被检验部件的表面和内部质量进行检查的一种测试手段
深加工	指	已经形成的产品在原有基础上进行的再次制造，使其更具价值的目的

超临界、超（超）临界	指	火电厂超临界机组和超（超）临界机组指的是锅炉内工质的压力。锅炉内的工质是水，水的临界压力是22.115MPa,临界温度是347.15℃；在这个压力和温度时，水和蒸汽的密度是相同的，就叫水的临界点，炉内工质压力低于这个压力就叫亚临界锅炉，大于这个压力就是超临界锅炉，炉内蒸汽温度不低于593℃或蒸汽压力不低于31MPa被称为超（超）临界
快锻机	指	锻压速度接近于汽锤的液压机，简称“快锻机”。压力为500～数千吨，每分钟锻压次数可达80～120次。快锻液压机一般采用双柱或四柱下拉式结构，液压系统部件的动作灵敏、快速。液压机通过计算机控制活动横梁的压下量与行程，同时也将液压机与操作车连锁操纵
精锻机	指	一种快速精密锻压设备，由几个对称锤头对金属坯料进行高频率锻打的短冲程压力机。精锻机每分钟锤击次数比快锻液压机高一倍，由于锤击次数高，坯料形变产生的热量可抵偿坯料散失到环境中的热量，因此加工过程中温度变化较小。这对加工温度范围窄的高合金钢、钛合金或难变形合金的生产非常合适，保证了产品质量。又称径锻机
酸洗	指	按照工艺要求，在不同酸溶液配比的容器里去除钢材表面氧化皮的一组操作过程
粗钢	指	未经轧制或锻造等加工的钢锭、钢坯。粗钢产量为熔炼厂产量指标
电弧炉	指	以电弧作为热源的电热冶金炉
真空吹氧脱碳炉，VOD炉	指	在真空状态下，以氩气、氧气为精炼手段的不锈钢精炼炉
氩氧炉，AOD炉	指	以氩气、氧气为精炼手段的不锈钢精炼炉，形状为梨形的转炉，又称AOD炉
船级社	指	从事船舶检验的机构。船级社主要业务是为保证船舶航行安全，制定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行监督检验
元、万元	指	人民币元、万元
报告期	指	2012年、2013年、2014年
报告期末	指	2014年12月31日

保荐人、主承销商、平安证券	指	平安证券有限责任公司
天健会计师事务所、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“浙江天健会计师事务所有限公司”、“浙江天健东方会计师事务所有限公司”、“天健会计师事务所有限公司”
发行人律师	指	通力律师事务所

注：本招股意向书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若招股意向书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响, 发行人将依法回购本公司首次公开发行的全部新股,发行人实际控制人高兴江将依法回购已转让的原限售股份, 回购价格按二级市场价格确定。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行相关主体承诺

（一）发行人承诺

1、若《永兴特种不锈钢股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》(以下简称“招股意向书”)存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响, 本公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股, 回购价格按二级市场价格确定。

2、若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法确定的赔偿方案为准。

3、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中, 本公司违反该等承诺的, 本公司将采取或接受以下措施:

（1）如违反的承诺可以继续履行的, 本公司将继续履行该承诺；

（2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的, 本公司将依法赔偿损失；

（3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定, 本公司将严格依法执行该等裁决、决定。

（二）发行人控股股东及实际控制人高兴江承诺

1、关于本人所持股份公司股票锁定期限的承诺

（1）在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。

（2）若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价, 本人承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月。

2、关于减持股份公司股票的承诺

（1）在本人所持的股份公司股票锁定期满后2年内, 累计减持不超过本人所持股份公司股份总额的20%, 且该等减持不得影响本人对股份公司的控制权；

（2）在本人所持股份公司股票锁定期满后2年内, 本人减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定；

（3）若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司的股票, 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价, 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的, 减持价格将进行相应的调整。

（4）本人将在减持股份公司股票前3个交易日予以公告。

3、关于招股意向书真实、准确、完整的承诺

（1）若招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响, 本人将依法回购已转让的原限售股份, 回购价格按二级市场价格确定。

（2）若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法确定的赔偿方案为准。

4、关于稳定股价的承诺

为保持股份公司上市后股价稳定, 本人将严格遵守股份公司制定的《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。

5、约束措施

本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中, 本人违反该等承诺的, 本人将采取或接受以下措施:

（1）如违反的承诺可以继续履行的, 本人将继续履行该承诺；

（2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的, 本人将依法赔偿损失；

（3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定, 本人将严格依法执行该等裁决、决定。

（三）发行人股东杨金毛、方建平、姚战琴和顾寄平承诺

在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。

持有5%以上股份的股东杨金毛另行承诺：

1、在本人所持的股份公司股票锁定期满后2年内,减持数量最高可达锁定期届满时本人所持股份的100%。

2、在本人所持股份公司股票锁定期满后2年内, 本人减持股份公司股票时的减持方式应符合法律法规和交易所规则的有关规定。

3、若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减持股份公司股票, 股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价, 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的, 减持价格将进行相应调整。

4、本人减持股份公司股票时将在减持前3个交易日予以公告。

5、本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中, 本人违反该等承诺的, 本人将采取或接受以下措施：

（1）如违反的承诺可以继续履行的, 本人将继续履行该承诺；

（2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的, 本人将依法赔偿损失；

（3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定, 本人将严格依法执行该等裁决、决定。

（四）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺

1、若《永兴特种不锈钢股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终依法确定的赔偿方案为准。

2、本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺, 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督。如在实际执行过程中, 本人违反该等承诺的, 本人将采取或接受以下措施:

（1）如违反的承诺可以继续履行的, 本人将继续履行该承诺；

（2）如因违反该等承诺给投资者造成直接损失的, 本人将依法赔偿损失；

（3）若因违反该等承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定, 本人将严格依法执行该等裁决、决定。

持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员李德春、周桂荣、杨辉、邱建荣和顾建强另行承诺：

1、在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

2、若本人于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后两年内减股份公司股票, 股票减持的价格应不低于股份公司首次公开发行股票的发行价, 若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的, 减持价格将进行相应调整, 在职务变更、离职等情形下, 本人仍将忠实履行上述承诺。

3、若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价, 本人承诺持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月, 在职务变更、离职等情形下, 本人仍将忠实履行上述承诺。

（五）中介机构承诺

1、平安证券有限责任公司承诺

我公司作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行的保荐机构，对因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成损失的，愿作出如下承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、通力律师事务所承诺

若因本所为发行人本次发行出具的公开法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并因此给投资者造成直接损失的, 本所将依法赔偿投资者由此造成的损失, 有证据证明本所没有过错的情形除外。

3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、坤元资产评估有限公司承诺

我公司作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行的评估机构，对因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，给投资者造成损失的，愿作出如下承诺：因我公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件中有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

二、公司上市后三年内稳定公司股价的预案

公司上市(以公司股票在深圳证券交易所挂牌交易之日为准)后三年内, 若公司股价持续低于每股净资产, 公司将通过回购公司股票、控股股东增持公司股票或董事(不含独立董事, 下同)、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

（一）启动股价稳定措施的条件

公司股票每年首次连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。

（二）股价稳定措施的方式

当启动股价稳定措施的条件成就时, 公司应及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价:

1、公司回购股票；

2、公司控股股东增持公司股票；

3、董事、高级管理人员增持公司股票；

4、其他法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定允许的措施。

选用前述方式时应考虑: （1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使控股股东、董事、高级管理人员履行要约收购义务。

（三）实施公司回购股票的程序

在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 公司将在10日内召开董事会, 依法做出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。

公司将在董事会决议出具之日起20日内召开股东大会, 审议实施回购股票的议案, 公司股东大会对实施回购股票做出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

公司为稳定股价之目的回购股票的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合下列各项:

1、公司用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；

2、公司单次用于回购股票的资金不得低于人民币3,000万元。

公司董事会公告回购股票预案后, 公司董事会可于公司股票收盘价超过每股净资产时做出决议终止回购股份事宜。

单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销, 并及时办理公司减资程序。

（四）实施控股股东增持公司股票的程序

公司控股股东可在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持。

控股股东为稳定股价之目的增持公司股票的, 单次增持公司股票总金额应不少于人民币1,000万元。

控股股东在增持前应向公司董事会通知具体实施方案, 公司将按相关规定予以披露。

（五）董事、高级管理人员增持公司股票的程序

公司董事、高级管理人员可在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持。

董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股票的, 董事、高级管理人员用于增持股票的资金应不少于其上一年度于公司取得薪酬总额的30%。

公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施方案, 公司将按相关规定予以披露。

公司承诺, 在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时, 将确保该等人员遵守上述预案的规定, 并签订相应的书面承诺函。

三、本次发行后公司股利分配政策

公司充分考虑投资者的回报, 每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利, 在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（一）公司利润分配原则

公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：

1、应重视对投资者的合理投资回报, 不损害投资者的合法权益；

2、保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远和可持续发展；

3、优先采用现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的要求；

5、充分考虑货币政策环境。

（二）公司利润分配具体政策

1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。

2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时, 公司可以进行中期现金分红。

3、如无重大资本性支出项目发生, 公司进行股利分配时, 应当采取现金方式进行分配, 以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。

“重大资本性支出项目”是指经公司股东大会审议批准的, 达到以下标准之一的购买资产(不含购买与日常经营相关的资产)、对外投资等涉及资本性支出的交易事项:

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过3,000万元人民币；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元人民币；

（4）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过3,000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过300万元人民币。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资本性支出项目等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策:

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资本性支出项目的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资本性支出项目的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资本性支出项目的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时, 且在不影响上述现金分红之余, 提出并实施股票股利分配预案。

（三）公司利润分配的审议程序

1、公司利润分配预案由公司董事会提出, 公司董事会在利润分配方案论证过程中, 需与独立董事充分讨论, 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上, 形成利润分配预案；公司董事会通过利润分配预案, 需经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过, 独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

2、公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通过, 若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事), 则外部监事应当对审议的利润分配预案发表意见。

3、董事会及监事会通过利润分配预案后, 利润分配预案需提交公司股东大会审议, 并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题。

4、如未做出现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

（四）公司利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的, 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准, 提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。

公司现金分红政策的调整须经股东大会以特别决议形式通过。

四、发行前公司滚存未分配利润的安排

根据公司2014年度股东大会决议，若本次首次公开发行人民币普通股在2015年12月31日及之前完成，公司滚存的未分配利润由公开发行后的新老股东共享；若本次公开发行在2015年12月31日之后完成，则公司可根据实际情况进行利润分配，但是，该次利润分配后至公司公开发行前滚存的未分配利润仍由公开发行后的新老股东共享。

五、公司2014年利润分配情况的说明

经公司2014年度股东大会表决通过，公司2014年度分配方案为：以2014年12月31日公司总股本15,000万股为基数，每股派发现金股利0.35元（含税），合计分配现金股利5,250万元（含税）。上述股利已于本次发行前的2015年3月支付完毕。

六、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）原材料价格波动风险

公司的主要原材料为不锈废钢、镍合金和铬铁合金等，占生产成本的比重在90%左右。

报告期内，公司主要原材料价格有所波动。2013年镍合金平均价格较2012年下降18.79%，不锈废钢平均价格下降12.15%。2014年镍合金平均价格同比上升11.03%，不锈废钢平均价格同比上升2.13%。

由于原材料价格的影响因素较多，在未来出现波动的可能性较大，一旦原材料的价格上升较快，可能会影响到公司盈利能力。尽管公司采取“以销定产”的经营方式，生产周期短，流动资金周转快，对原材料价格的波动有较强的应变能力，但仍然面临原材料价格波动带来的风险。

（二）技术和产品开发风险

为提高盈利能力和核心竞争力，公司不断培养和引进不锈钢领域高端技术人才，不断开发新产品，持续加大对技术研发和产品开发投入，建立了符合现代企业制度和具有公司特点的技术创新体系和产学研一体化的运行机制，通过不断加强产品和技术创新，成功研发了多项核心技术。但公司新开发的技术和产品，仍可能存在一些缺陷，若公司技术开发能力不能及时有效地适应市场需求、新产品开发达不到预期效果，则会给公司的生产经营带来不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将主要用于建设年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目，该项目建成后，将延长公司的产业链条，优化公司的产品结构，生产锻件和大口径毛管等技术水平更先进，应用领域更高端的产品。尽管公司在研发、生产、市场等方面都经过了充分的准备、调研和可行性论证，但由于项目将采用较多创新技术，对工艺、设备、管理能力和技术要求较高，如果项目实施情况未达预期，可能会对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（四）发行人人工成本上升的风险

发行人主要从事不锈钢棒线材的研发、生产和销售，其中生产、研发环节对劳动力的需求量较大。随着社会进步和产业结构的调整，我国劳动力市场价格不断上涨。据统计，2012年和2013年，湖州市区城镇单位在岗职工年均工资分别为43,071.00元和48,500.00元；2012年、2013年和2014年，发行人员工的年人均工资分别为72,376.93元、72,101.98元和80,467.58元。

发行人实际工资水平高于当地平均工资水平，如果未来劳动力市场价格持续大幅上升，而发行人未能通过提高生产线的自动化水平而有效降低对劳动力的需求，将可能导致劳动力成本大幅上升，如发行人不能以提高产品售价或加强内部挖潜降低成本费用等方式消化该部分新增成本，则将对发行人的盈利能力造成不利影响。

第二节 本次发行概况

股票种类	人民币普通股（A股）；
每股面值	人民币1.00元；
发行股数、占发行后总股本的比例	5,000万股，占发行后总股本的25%；
发行价格确定办法	包括但不限于向询价对象询价确定发行价格；
发行市盈率	【 】倍（每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本20,000万股计算）；
发行前每股净资产	11.36元（按经审计的2014年12月31日净资产除以本次发行前的总股本15,000万股计算）；
发行后每股净资产	【 】元（在经审计的2014年12月31日净资产的基础上考虑本次发行募集资金净额的影响）；
发行市净率	【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）；
发行方式	网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合
发行对象	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺	发行人其他股东杨金毛、方建平、周桂荣、姚战琴、杨辉、李德春、邱建荣、顾建强和顾寄平承诺：“在发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接和间接持有的发行人股份，也不向发行人回售本人持有的上述股份。” 担任发行人董事、监事、高级管理人员的高兴江、李德春、周桂荣、杨辉、邱建荣和顾建强另行承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。”
承销方式	余额包销
预计募集资金总额	【 】万元；
预计募集资金净额	【 】万元；
发行费用概算	发行手续费用30万元； 招股书印刷费用20万元。
对董事会的授权	（6）若本次公司公开发行股票涉及老股转让的, 办理有关老股转让的相关事宜; （7）其他与本次发行上市有关的事宜。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

(下转A22版)

　保荐人暨主承销商

　深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层