本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2015年4月22日

(二) 股东大会召开的地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	63
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	326,001,453
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	40.24

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集, 副董事长马培林先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席5人，公司董事缪志强先生和缪双大先生因工作原因未能出席本次股东大会，董事樊高定先生和柯美兰女士因个人原因未能出席本次股东大会；

2、 公司在任监事3人，出席1人，监事陈强先生和刘电收先生因工作原因未能出席本次股东大会；

3、 董事会秘书王晓松先生出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：审议公司《2014年度董事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	325,979,753	99.99	0	0.00	21,700	0.01

2、 议案名称：审议公司《2014年度监事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	325,979,753	99.99	0	0.00	21,700	0.01

3、 议案名称：审议公司《2014年度财务决算报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	325,979,753	99.99	0	0.00	21,700	0.01

4、 议案名称：审议公司《2015年度财务预算报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	325,979,753	99.99	0	0.00	21,700	0.01

5、 议案名称：审议公司《2014年度利润分配预案》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	325,967,753	99.99	12,000	0.00	21,700	0.01

6、 议案名称：审议公司《关于2014年度报告及其摘要》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	325,979,753	99.99	0	0.00	21,700	0.01

7、 议案名称：审议公司《关于修订公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	325,979,753	99.99	0	0.00	21,700	0.01

8、 议案名称：审议公司《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	325,979,753	99.99	0	0.00	21,700	0.01

9、 议案名称：审议公司《关于审议日常关联交易》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

10、 议案名称：审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	325,979,753	99.99	0	0.00	21,700	0.01

11、 议案名称：逐项审议《关于双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》；

11.01议案名称：本次重大资产置换方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

11.02议案名称：交易对方和交易标的

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

11.03议案名称：定价原则和交易价格

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

11.04议案名称：评估基准日、过渡期间损益安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

11.05议案名称：资产交割

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

11.06议案名称：与资产相关的人员安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

11.07议案名称：债权、债务转移

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

11.08议案名称：违约责任

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

11.09议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

12、议案名称：审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

13、议案名称：审议《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

14、议案名称：审议《关于<双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

15、议案名称：审议《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

16、议案名称：审议《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之盈利补偿协议>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

17、议案名称：审议《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

18、议案名称：审议《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

19、议案名称：审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
5	审议公司《2014年度利润分配预案》的议案；	35,714,888	99.91	12,000	0.03	21,700	0.06
7	审议公司《关于修订公司章程》的议案；	35,726,888	99.94	0	0.00	21,700	0.06
8	审议公司《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由中外合资股份有限公司变更为内资股份有限公司》的议案；	35,726,888	99.94	0	0.00	21,700	0.06
9	审议公司《关于审议日常关联交易》的议案；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
10	审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案；	35,726,888	99.94	0	0.00	21,700	0.06
11.01	本次重大资产置换方式；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
11.02	交易对方和交易标的；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
11.03	定价原则和交易价格；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
11.04	评估基准日、过渡期间损益安排；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
11.05	资产交割；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
11.06	与资产相关的人员安排；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
11.07	债权、债务转移；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
11.08	违约责任；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
11.09	决议有效期；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
12	审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
13	审议《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
14	审议《关于<双良节能系统股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
15	审议《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之资产置换协议>的议案》；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
16	审议《关于公司签署附条件生效的<双良节能系统股份有限公司与江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司之盈利补偿协议>的议案》；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
17	审议《关于批准公司本次重大资产置换暨关联交易所涉及的相关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
18	审议《关于本次重大资产置换履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10
19	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产置换相关事宜的议案》。	21,182,888	99.90	0	0.00	21,700	0.10

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、 议案7、议案8、议案11及其子议案、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19为特别决议事项，需经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3 以上通过。

2、 议案9、议案11及其子议案、议案12、议案13、议案14、议案15、议案16、议案17、议案18、议案19涉及关联交易，公司关联股东双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司（合计共持有304,796,865股）回避表决。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所

律师：陈鹏、张逸

2、 律师鉴证结论意见：

本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

双良节能系统股份有限公司

2015年4月23日