本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　上海汽车集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议通知于2015年4月17日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2015年4月21日采用通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际收到9名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　与会董事审议通过了如下决议：

　1、关于公司以上海汇众汽车制造有限公司100%的股权参与认购华域汽车系统股份有限公司非公开发行股份的议案；

　公司控股子公司华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”）拟以非公开发行的方式向包括公司在内的不超过十名特定对象发行不超过554,730,984股（含本数）股份（以下简称“本次发行”）,募集总额不超过人民币897,000万元资金，详见华域汽车相关公告。

　为了进一步提升公司汽车零部件业务的竞争力，支持华域汽车打造核心业务，公司拟以持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“汇众公司”）100%股权作为对价参与认购本次发行的部分股份。公司不参与本次发行定价的市场询价过程，接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

　根据上海东洲资产评估有限公司于2015年4月21日出具的《华域汽车系统股份有限公司拟以非公开发行股票方式向上海汽车集团股份有限公司购买资产涉及的上海汇众汽车制造有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0208166号），以2014年12月31日为评估基准日，汇众公司100%股权评估值为人民币4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市国有资产监督管理委员会备案）;截至2014年12月31日，汇众公司经审计的合并报表中归属于母公司股东的净资产为人民币2,814,992,544.26元。根据双方协商，汇众公司100%股权的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。公司认购的股份数量=汇众公司100%股权的交易价格（即人民币4,507,884,019.69元）÷本次发行的发行价格，根据前述公式计算，不足 1 股整数股的余额部分由公司以现金方式向华域汽车支付。

　若华域汽车A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价、发行股份数量区间、公司认购股份数量将作相应调整。

　公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　为明确双方在本次发行中的权利和义务，公司拟与华域汽车签署附条件生效的《华域汽车系统股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。该协议对本次发行的发行价格、发行股份数量、标的资产的交易价格、损益归属期间标的资产的损益安排、人员、交割义务、生效条件等内容进行了约定。

　华域汽车本次发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、股东大会审议通过、中国证监会核准等。

　（同意9 票，反对0 票，弃权0 票）

　特此公告。

　上海汽车集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日