本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年4月22日（周三）在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2015年4月17日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事7人，现场参加董事4人，其他董事均以通讯方式参加会议并表决，会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》

　表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

　董事会同意公司筹划重大资产重组事项。公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，聘请中介机构对相关标的资产进行尽职调查、审计及评估等，待具体方案确定后，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制重大资产重组预案（或报告书），再次召开董事会审议并公告。

　公司股票停牌期间，公司将根据深圳证券交易所的规定，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　特此公告。

　思美传媒股份有限公司董事会

　2015年4月22日