本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司于2014年12月5日与新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（简称“新疆广汇”）签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。主要内容：

　为保障上市公司及其股东的合法权益，双方经友好协商，就本次重组完成后置入资产实际盈利数不足利润预测数部分之补偿事宜达成以下协议：

　第一条 净利润预测数

　各方一致同意，本协议项下进行补偿测算的对象为置入资产所涉及的净利润。为本协议之目的，置入资产所涉及的净利润特指合并报表归属母公司净利润，与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。

　根据《置入资产评估报告》，置入资产2015年、2016年及2017年的净利润分别不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。

　第二条 盈利预测补偿的确定

　2.1各方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准，且上市公司为本次交易而发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易完成日（“本次交易完成日”）。

　2.2各方一致确认，本次补偿测算终止日为本次交易完成日后的第三个会计年度的12 月31 日，本次交易完成日当年作为第一个会计年度起算，即补偿期限为本次交易完成日当年及之后连续两个会计年度。即补偿义务人承诺：置入资产2015年、2016年及2017年的净利润分别不低于182,952.17万元、232,406.67万元和280,341.23万元。

　2.3上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对置入资产当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请各方约定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的置入资产备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润（与《置入资产评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润）。

　2.4若置入资产在本协议第2.2条规定的补偿期限内截至任一年度末的累积实际净利润数低于截至当年度末累积净利润承诺数，补偿义务人将依据本协议第3条补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。

　第三条 盈利预测补偿的实施

　3.1盈利预测补偿方式

　双方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿依据本协议第2.3条确定的净利润差额，不足部分由补偿义务人以现金补偿。

　3.2盈利预测补偿的实施

　补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后10个工作日内按照本协议第3.3条的规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以1.00 元的总价回购并注销补偿义务人当年补偿的股份事宜（如需）。上市公司董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应于10个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的5个工作日内与上市公司共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

　如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的30个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。

　3.3应补偿的股份数量及现金金额

　应补偿股份数量计算公式为：

　当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和—已补偿股份数量。

　如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：

　现金补偿金额=（应补偿股份数量－补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格

　本协议所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。

　如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　3.4期末减值额的补偿

　在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格>（已补偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

　期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿现金金额÷每股发行价格）。

　上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。

　如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人所持上市公司的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－股份补偿义务人届时所持股份数量）×每股发行价格

　3.5补偿股份数量的调整

　如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述3.3条、3.4条补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。

　如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司实施现金分红的，补偿义务人同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向上市公司进行补偿。

　无论如何，补偿义务人承担的补偿金额总额不超过本次交易中置入资产作价金额。

　公司于2015年4月16日与新疆广汇签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。主要内容为：

　为更好保障上市公司及其股东的合法权益，双方经友好协商，就本次重组完成后置入资产实际盈利数不足利润预测数部分之补偿事宜进一步达成以下补充协议：

　第一条 双方一致同意，将《盈利预测补偿协议》第3.1条整体替换为如下条款：

　“3.1 盈利预测补偿方式

　双方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，则其应当优先以补偿义务人在本次重组中认购的股份向上市公司补偿依据本协议第2.3条确定的净利润差额，不足部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。”

　第二条 双方一致同意，将《盈利预测补偿协议》第3.3条整体替换为如下条款：

　“3.3 应补偿的股份数量

　应补偿股份数量计算公式为：

　当年应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×置入资产的交易作价÷每股发行价格—已补偿股份数量。

　如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了补偿义务人届时所持上市公司的股份总数，差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。

　如按上述“应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。”

　第三条 双方一致同意，将《盈利预测补偿协议》第3.4条整体替换为如下条款：

　“3.4 期末减值额的补偿

　在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对置入资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格>已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向上市公司补偿期末减值额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：

　期末减值额补偿股份数量=期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数。

　上述计算公式中的期末减值额指置入资产期末减值额。

　本协议所称“每股发行价格”指上市公司在本次交易中向交易对方非公开发行股份的每股发行价格。

　如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了补偿义务人所持上市公司的股份总数，则差额部分由补偿义务人从二级市场购买或以其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。”

　第四条 双方一致同意，将《盈利预测补偿协议》第3.5条整体替换为如下条款：

　“3.5 补偿股份数量的调整

　如果自本次交易完成日至股份补偿实施之日的期间内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则上述3.3条、3.4条补偿股份数量应调整为：按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股发行价格亦相应进行调整。

　无论如何，补偿义务人承担的应补偿股份总数不超过按照置入资产的交易作价除以每股发行价格的公式计算得出的股份数量。”

　特此公告。

　美罗药业股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日