证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-38

　四川雅化实业集团股份有限公司

　第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人高欣、主管会计工作负责人杜鹃及会计机构负责人(会计主管人员)杨庆声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　一、资产负债表项目

　1、其他应收款较年初增加599.30万元，增长45.51%，主要是公司本期支付的项目保证金增加所致。

　2、短期借款较年初增加8,800.50万元，增长46.81%，主要是公司根据生产经营的需要，通过短期外债借款及网络循环贷款等方式融资所致。

　3、应付票据较年初减少304.25万元，降低100.00%，主要是公司兑付了到期的银行承兑汇票所致。

　4、应付职工薪酬较年初减少1,527.26万元，降低30.51%，主要是公司在报告期内兑付2014年度各项考核奖励资金所致。

　5、应付股利较年初减少80.00万元，降低63.11%，主要是公司下属子公司兑付年初已决议分配而未发放的现金股利所致。

　6、长期借款较年初减少2,200.00万元，降低100.00%，主要是公司提前归还了新并购的兴晟公司在并购前的长期银行借款所致。

　二、利润表项目

　1、财务费用较去年同期增加145.96万元，增长2378.85%，主要是公司新并购的兴晟公司支付借款利息所致。

　2、资产减值损失较去年同期减少234.02万元，降低49.34%，主要是去年同期因生产线技改而导致部分需报废资产的计提减值准备所致。

　3、投资收益较去年同期增加273.40万元，增低602.89%，主要是因投资活动在本期内所确认的收益较去年同期有所增加。

　4、营业外收入较去年同期增加233.43万元，增长420.49%，主要是本期公司收到政府为鼓励企业实施海外并购而对投资前期费用进行补贴等款项。

　三、现金流量表项目

　1、经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少4,533.09 万元，降低383.33%，主要是公司为应对宏观经济低速发展和民爆行业市场竞争加剧等新常态，公司的销售收入有所降低，另一方面，公司为应对新常态，及时调整营销策略，加大市场拓展，使公司的销售区域不断扩大，客户数量大幅度增加，导致销售应收款有所加大，从而使经营活动产生的现金流量净额较去年同期有所减少。

　2、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加7,356.21万元，增幅346.79%，主要是公司为筹集对外投资所需资金，通过短期外债借款和网络循环贷款等方式进行筹资，导致筹资活动产生的现金流量净额较去年同期有所增加。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事宜，经公司申请，公司股票于2014年7月16日开市起停牌【具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上发布的《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2014-40）】。

　2014年7月18日，公司第二届董事会召开第二十一次会议，同意公司筹划发行股份购买资产事项。【具体内容详见公司于同日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上发布的《第二届董事会第二十一次会议决议的公告》（公告编号：2014-41）】。

　2014年9月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了本次交易预案及其他相关议案。在本次交易中，本公司拟向张京云等四川国理锂材料有限公司（以下简称“国理公司”）15 名自然人、机构发行股份购买国理公司62.75%股权并向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆 9 名自然人募集配套资金1.4 亿元，募集资金规模不超过本次交易总额的 25%。【详见公司同日发布的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》】

　2014年9月19日，公司已与15名交易对方签署了《发行股份购买资产协议书》。公司股票于2014年9 月22 日开市起复牌。

　2014年10月31日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易报告书（草案）及其他相关议案。【详见公司同日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》】

　2014年11月24日，公司召开2014年第一次临时股东大会，经现场投票和网络投票表决，通过了本次交易报告书（草案）及其他相关议案。【详见公司同日发布的《2014年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-78）】

　2014年12月8日，公司收到中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可申请受理通知》（141660号）。 中国证监会依法对公司提交的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。【详见公司同日发布的《关于发行股份购买资产相关材料获中国证监会行政许可申请受理的公告》（公告编号：2014-80）】

　2014年12月22日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。中国证监会依法对公司提交的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。【详见公司同日发布的《关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告》（公告编号：2014-83）】

　公司在收到反馈意见后，已会同各家中介机构对反馈意见逐项予以落实，但由于涉及核查事项较多,相关资料还需要进一步论证和完善，预计无法在30个工作日内向中国证监会提交《反馈意见》的书面回复，根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定，公司向中国证监会提交了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见>的申请》，申请延期提交书面回复材料，待反馈意见涉及的回复材料完善后，公司将及时向中国证监会提交反馈意见的书面回复。【详见公司2015年1月28日发布的《<关于申请延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见>的公告》（公告编号：2015-06）】

　由于国理公司2014年8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复以及新客户的拓展未达预期，2014 年度的经营业绩持续下滑，亏损严重，且短期内能否恢复仍不确定，为更有效的保护上市公司股东的权益，经2015年4月7日召开的公司第二届董事会第二十九次会议批准，在取得股东大会批准后，公司拟向证监会申请撤回本次发行股份购买资产的的申请。【详见公司2015年4月8日发布的《关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产相关资料的公告》（公告编号：2015-29）】

　2015年4月20日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产相关材料的议案》。【详见公司2015年4月21日发布的《雅化集团2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-36）】

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　四川雅化实业集团股份有限公司

　法定代表人：高欣

　2015年4月22日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-37

　四川雅化实业集团股份有限公司

　第二届董事会第三十次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）董事会于2015年4月17日以专人送达、传真、电话等方式向全体董事和监事发出了《关于召开公司第二届董事会第三十次会议的通知》。会议于2015年4月22日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案逐项进行了审议。

　会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：

　一、审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文的议案》

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文的议案》。

　《2015年第一季度报告全文》详见公司于2015年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2015年第一季度报告》；《2015年第一季度报告正文》详见公司于2015年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司2015年第一季度报告正文》。

　二、审议通过了《关于对中鼎公司增资的议案》

　公司决定由全资子公司四川雅化实业集团工程爆破有限公司自筹资金对其全资子公司四川中鼎爆破工程有限公司（以下简称“中鼎公司”）进行增资，注册资本由2,000万元人民币增加至5,000万元人民币。

　本次对中鼎公司的增资有利于公司矿山总承包和综合施工能力的不断提升，充分发挥专业领域的独特优势，提升公司在未来市场上的竞争力。本次增资由公司自有资金解决，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于对中鼎公司增资的议案》。

　（具体内容详见公司于2015年4月23日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司关于对中鼎公司增资的公告》）。

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015-40

　四川雅化实业集团股份有限公司

　第二届监事会第二十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四川雅化实业集团股份有限有公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十四次会议于2015年4月17日以书面送达的方式发出会议通知，并于2015年4月22日在公司会议室召开。会议应出席监事3 名，实际出席会议的监事为何伟良、蒋德明、姚雅育等3人，会议由监事会主席何伟良先生主持。出席本次会议的监事达到监事会半数以上，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　一、审议通过了《2015年第一季度报告全文及正文》

　与会监事对2015年第一季度报告全文及正文进行审议后认为：

　1、公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳交易所的各项规定，其包含的信息客观、真实的反映了公司2015年第一季度财务状况和经营成果。

　2、公司2015年第一季度报告的编制及审议程序，符合法律、行政法规及公司章程的相关规定；在出具本意见前，未发现参与季报编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

　3、公司2015年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　该议案表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

　二、审议通过了《关于对中鼎公司增资的议案》

　为加快和进一步拓展公司爆破业务的发展，公司拟对子公司四川中鼎爆破工程有限公司进行增资，注册资本由2,000万元人民币增加至5,000万元人民币。本次增资所需资金由全资子公司四川雅化实业集团工程爆破有限公司自有资金解决，不会对公司及下属子公司经营和财务状况产生不良影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　该议案表决结果为：三票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司监事会

　2015年4月22日

　证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2015－41

　四川雅化实业集团股份有限公司

　关于对中鼎公司增资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 本次增资概述

　1、四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定由全资子公司四川雅化实业集团工程爆破有限公司自筹资金对其全资子公司四川中鼎爆破工程有限公司（以下简称“中鼎公司”）进行增资，注册资本由2,000万元人民币增加至5,000万元人民币。

　2、本次增资事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次增资事项属于董事会审批范围，无需提交股东大会审议。

　3、本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、 增资对象基本情况

　公司名称：四川中鼎爆破工程有限公司

　法定代表人：张世洪

　成立时间：2000年 12月26 日

　注册资本：2,000万元

　住所：雅安市陇西路20号

　经营范围：承揽爆破拆除、土石方工程、爆破技术咨询服务、现场混装炸药服务及其它相关业务、矿山工程施工总承包（凭资质证经营）、矿产品（煤炭除外）销售。

　截至2014 年 12 月 31日，中鼎公司的资产总额为 3,104.28万元，负债总额为 731.29万元，净资产为 2,372.36万元。2014 年度实现收入2,912.53万元，净利润235.84万元（以上数据已经审计）。

　三、出资方式

　本次增资资金来源于全资子公司四川雅化实业集团工程爆破有限公司自有资金，以现金方式出资。

　四、增资目的及对公司的影响

　本次对中鼎公司的增资有利于公司矿山总承包和综合施工能力的不断提升，充分发挥专业领域的独特优势，提升公司在未来市场上的竞争力。

　本次增资由公司自有资金解决，不会对公司经营和财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　五、备查文件

　1、公司第二届董事会第三十次会议决议

　2、公司第二届监事会第二十四次会议决议

　特此公告。

　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　2015年4月22日