第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人朱晔、主管会计工作负责人孙军及会计机构负责人(会计主管人员)孙军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　资产负债表项目：

　1、应收账款较期初增长44.51%，增加了38,457,977.02元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普应收账款余额增加所致；

　2、预付账款较期初增长3.63倍，增加了13,443,077.82元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普预付账款余额增加所致；

　3、应收利息较期初增长6.26倍，增加了183,358.71元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买理财产品产生应收利息所致；

　4、其他应收款较期初增长87.58%，增加了13,481,733.29元，主要是为保证联营企业的正常经营的公司间借款；

　5、其他流动资产较期初增长371.78倍，增加了81,563,085.8元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买理财产品所致；

　6、应付账款较期初增长2.31倍，增加了20,283,463.89元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普应付账款余额增加所致；

　7、短期借款为本期新增，增加了323,800,000元，主要是为保证完成对其他公司的收购向银行贷款导致；

　8、其他应付款较期初增长18.16倍，增加了203,005,694.48元，主要是收购公司按照付款进度需要后期支付的资金；

　9、少数股东权益较期初减少1.95倍，减少了1,770,838.78元，主要是因为公司投资的部分控股子公司本报告期内产生亏损导致；

　10、商誉为本期新增，增加了482,417,714.81元，主要是因为本报告期公司全资子公司天神互动收购深圳为爱普投资6亿元与合并日为爱普公司净资产的差；

　利润表项目：

　1、营业成本较去年同期增长了34.53%，增加了9,240,709.62元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普成本增加所致；

　2、营业税金及附加较去年同期增长了36.32%，增加了179,323.63元，主要是因为本报告期营业收入较去年同期增长近29%，导致相关流转税的增加；

　3、销售费用较去年同期减少了66.75%，减少了7,011,416.23元，其中因为公司多款游戏处于成熟期，较去年同期用于游戏推广的销售支出大幅降低；

　4、财务费用较去年同期增长了12.79倍，增加了1,331,938.44元，主要是因为本报告期内向银行短期贷款支付的贷款利息和本报告期内公司外币产生汇兑收益所致；

　5、管理费用较去年同期增长了41.46%，增加了11,109,669.77元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普管理费用增加所致；

　6、投资收益较去年同期减少了71.59%，减少了-505,003.97元，主要原因是确认了联营企业的投资损失；

　7、资产减值损失与去年同期相比为新增，金额-556,491.16元，主要是本报告期确认了应收账款和其他应收款的坏账准备所致；

　8、营业外支出较去年同期减少了63.13%，减少了171.2元，主要是本报告期固定资产处置较去年同期减少；

　9、所得税费用较去年同期减少了62.97%，减少了3,718,217.27元，主要是本报告期全资子公司天神互动的多家全资及控股子公司通过了双软企业认证，本报告期内享受所得税减免的税收优惠；

　10、其他综合收益与去年同期相比为新增，金额为29,860.15元，主要原因是境外子公司外币报表折算差异导致；

　现金流量表项目：

　1、销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增长44.94%，增加了46,298,978.37元，主要是因为本报告期销售收入较去年同期增长了29%，同时2014年度部分应收账款收回；

　2、支付给职工以及为职工支付的现金较去年同期增长56.28%，增加了13,148,381.56元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普增加所致；

　3、支付的各项税费较去年同期增长95.64%，增加了6,479,282.97元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普增加所致；

　4、 收回投资收到的现金较去年同期增长2.03倍，增加了205,201,423.56元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买短期理财产品收回的现金；

　5、取得投资收益收到的现金与去年同期相比为新增，金额为5,766,252.81元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买短期理财产品获取投资收益收回的现金；

　6、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少87.04%，减少了1,813,577.14元，主要原因是公司较去年同期减少了在固定资产方面的投资；

　7、投资支付的现金较去年同期增长2.09倍，增加了208,950,400元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普购买短期理财产品支付的现金；

　8、取得子公司及其其他营业单位支付的现金与去年同期相比为新增，金额为401,500,000元，全部为对子公司、孙公司和联营企业的投资；

　9、取得借款收到的现金与去年同期相比为新增，金额为323,800,000元，全部为向银行进行短期借款产生的现金流；

　10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较去年同期减少62.22%，减少了4,446,000元，主要是因为本报告期尚未对外进行股利分配；

　11、支付其他与筹资活动有关的现金与去年同期相比为新增，金额为-851,000元，主要是因为本报告期未发生其他与筹资活动有关的现金支出；

　12、汇率变动对现金的影响与去年同期相比为新增，金额为1,300,008.29元，主要是将美金兑换为人民币产生的汇兑损益和外币报表折算差额导致；

　13、支付其他与投资活动有关的现金较去年同期减少97.59%，减少了20,261元，主要原因是新纳入合并范围的子公司深圳为爱普支付的现金导致；

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）现金收购事项

　公司通过全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）以现金方式收购深圳市为爱普信息技术有限公司（以下简称“深圳为爱普”）100%股权，上述股权的交易价格为60,000万元。交易完成后，深圳为爱普将成为天神互动的全资子公司，并成为上市公司的全资二级子公司。截止目前该事项已实施完毕，深圳为爱普已完成工商变更，成为公司的全资二级子公司。

　（二）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

　1、公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%的股权、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%的股权、AvazuInc.和上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%的股权。本次发行股份购买资产的定价原则为：本次交易首次董事会决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价，即53.13元/股。上述四个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价如下表所示：

　单位：万元

　■

　本次交易前，上市公司全资子公司天神互动已持有妙趣横生5%的股权，本次交易完成后，妙趣横生将成为上市公司直接持有和通过天神互动间接持有的全资子公司，雷尚科技、Avazu Inc.和上海麦橙将成为上市公司的全资子公司。

　2、上市公司拟通过询价方式向符合条件的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-配套募集资金中用于支付现金对价部分）的25%，即91,933.66万元。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（53.13 元/股）的90%，即47.82 元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。公司拟向不超过10 名特定投资者非公开发行的股份合计不超过约19,224,940股。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　3、2015年3月23日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于科冕木业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于科冕木业发行股份及支付现金购买雷尚（北京）科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权、上海麦橙网络科技有限公司100%股权的议案》、《关于科冕木业发行股份及支付现金购买北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，披露了《大连科冕木业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件。2015年4月9日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了公司董事会提交的与本次重大资产重组相关的议案。

　4、本次重大资产重组事项尚需中国证监会及其他相关机构的核准批复。截止目前，就该重大资产重组事项，公司及其相关中介机构正在积极推进。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司下属全资子公司天神互动持有浙江世纪华通车业股份有限公司（证券简称：世纪华通，证券代码：002602）928.64万股，占世纪华通总股本的1.81%。具体情况如下：世纪华通以发行股份和支付现金相结合的方式购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的无锡七酷网络科技有限公司（以下简称“无锡七酷”）100%股权，各方签署了《浙江世纪华通车业股份有限公司与王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动关于发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。天神互动取得上述10%的股权的成本为4,000万元，与世纪华通交易对价为8500万元，其中现金对价为1841.67万元，股份支付为928.64万股。上述新增股份已于2014年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为2014年9月5日。详细内容请查阅世纪华通于2014年07月29日、2014年9月3日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-039

　大连天神娱乐股份有限公司

　2014年年度权益分派实施公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）2014年年度权益分派方案已获2015年3月4日召开的2014年年度股东大会审议通过。本次股东大会决议公告刊登于 2015 年3月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　本次实施的利润分配方案与公司2014 年年度股东大会审议的议案一致。

　2、本次利润分配距离股东大会通过利润分配方案时间未超过两个月。

　3、本公司目前不存在回购账户。

　现将权益分派事宜公告如下：

　一、权益分派方案

　公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本222,928,707股为基数，向全体股东每10股派1.04元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.936元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.988元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。

　【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.156元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.052元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

　二、股权登记日与除权除息日

　本次权益分派股权登记日为：2015年4月28日，除权除息日为：2015年4月29日。

　三、权益分派对象

　本次分派对象为：截止2015年4月28日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体股东。

　四、权益分派方法

　公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2015年4月29日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

　五、本次现金分红总额为23,184,585.53元（含税），资本公积金转增股本总额为0 股，送红股 0 股。本次利润分配实施完毕后公司总股本不变，为222,928,707股。

　六、咨询机构：

　咨询地址： 北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

　咨询联系人：张执交、桂瑾

　咨询电话：010-87926860

　传真电话：010-87926860

　七、备查文件

　1、中国证券登记结算有限公司深圳分公司有关确认方案具体实施时间的文件；

　2、公司第三届董事会第四次会议决议；

　3、公司2014年年度股东大会决议。

　大连天神娱乐股份有限公司

　2015年4月22日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-040

　大连天神娱乐股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议通知于2015 年 4月 17日以传真方式和邮件方式向全体董事发出，会议于2015年4月22日下午14时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、刘二海先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、吴韬先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

　1、审议通过《关于公司2015年第一季度报告全文及正文的议案》

　公司2015年第一季度报告全文及正文真实、准确、完整的反映了公司报告期经营情况和财务状况。公司2015年第一季度报告全文及正文详见同日刊登在巨潮资讯网站上的公告。

　表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0票。

　2、审议通过《关于为控股股东、实际控制人提供担保的议案》

　鉴于公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛与招商证券股份有限公司进行股票质押式回购交易进行融资，融资总额为3亿元人民币，融资款项将全部出借给上市公司全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”），是为了满足天神互动战略发展及收购的资金需求，从天神互动的经营情况及长远发展来看，其资产状况良好，有较好的履约能力，其支付风险和按期兑付风险是可以控制的。同时控股股东、实际控制人目前信用状况良好，具有承担风险的能力。董事会同意为控股股东、实际控制人上述融资金额提供担保。

　详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《关于为控股股东、实际控制人提供担保的公告》，公告编号:2015-041。

　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　表决结果：关联董事朱晔、石波涛、尹春芬回避表决，同意票6票，反对票0 票，弃权票0票。

　3、审议通过《关于公司全资子公司向控股股东、实际控制人朱晔、石波涛借款的议案》

　同意由公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛将全部融资金额3亿元出借给公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”），借款期限为2年零6个月。控股股东及实际控制人向天神互动提供借款的利率与招商证券股份有限公司向控股股东及实际控制人贷款的利率相同。借款用途为归还天神互动前次银行贷款（前次贷款情况详见公司于2015年1月20日刊登在巨潮资讯网站上的公告内容）。

　本议案需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　表决结果：关联董事朱晔、石波涛、尹春芬回避表决，同意票6票，反对票0 票，弃权票0票。

　4、审议通过《关于召开 2015年第四次临时股东大会的议案》。

　公司定于 2015年5月14日14时召开2015年第四次临时股东大会审议上述议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-041

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于为控股股东、实际控制人提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　被担保人名称：朱晔、石波涛（公司控股股东、实际控制人）

　本次担保金额：3亿元人民币,截至本公告日，公司累计提供对外担保3亿元人民币，其中包括本次担保。

　截至本公告日，公司无逾期的对外担保。

　本次担保需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　一、担保情况概述

　公司实际控制人、控股股东朱晔、石波涛拟将其所持有公司部分股份与招商证券股份有限公司进行股票质押式回购交易（以下简称“股票质押回购”），本次拟融资金额为3亿元人民币，由公司为上述交易提供连带责任保证担保，截至本公告日，与本次担保有关的协议尚未签署。

　因朱晔、石波涛为公司控股股东及实际控制人，因此本次担保构成关联交易。经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，其中关联董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士进行了回避表决。独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见：公司本着互助原则为控股股东及实际控制人提供担保，本项议案审议程序合法，不存在损害中小股东合法权益的行为。

　二、被担保人基本情况

　被担保人一：朱晔，控股股东、实际控制人之一

　截止本公告日，朱晔持有公司4，760.9773万股，占公司总股本 22,292.8707 万股的21.36%。

　被担保人二：石波涛，控股股东、实际控制人之一

　截止本公告日，石波涛持有公司31,15.6953万股，占公司总股本 22,292.8707 万股的13.98%。

　三、其他重要内容

　公司拟为控股股东、实际控制人朱晔、石波涛3亿元的融资金额提供连带责任保证，担保期限为2年零6个月。截至本公告之日，与本次担保有关的协议尚未签署。

　上述融资金额到账后，由公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛将全部融资金额3亿元出借给公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”），借款期限为2年零6个月。控股股东及实际控制人向天神互动提供借款的利率与招商证券股份有限公司向控股股东及实际控制人贷款的利率相同。借款用途为归还天神互动前次银行贷款（前次贷款情况详见公司于2015年1月20日刊登在巨潮资讯网站上的公告内容），《关于公司全资子公司向控股股东、实际控制人朱晔、石波涛借款的议案》已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第五次会议审议通过。控股股东承诺本次股权质押融资仅用于借给天神互动使用，不会变相给予控股股东和实际控制人使用。天神互动归还此项借款后即解除担保义务。本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

　四、董事会意见

　董事会认为：鉴于公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛与招商证券股份有限公司进行股票质押式回购交易进行融资，融资款项将全部出借给上市公司全资子公司天神互动，是为了满足天神互动战略发展及收购的资金需求，从天神互动的经营情况及长远发展来看，其资产状况良好，有较好的履约能力，其支付风险和按期兑付风险是可以控制的。同时控股股东、实际控制人目前信用状况良好，具有承担风险的能力。

　五、公司累计对外担保数量及与逾期担保的数量

　1、截至本公告日，公司为控股股东、实际控制人提供担保的金额为3亿元（含本次担保），约占本公司2014年12月31日经审计净资产的45.25％，无存在逾期担保。

　2、截至本公告日，公司累计提供对外担保3亿元人民币，其中包括本次担保。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　2、公司第三届监事会第五次会议决议；

　3、被担保人身份证复印件；

　4、公司独立董事出具的事前认可及独立意见。

　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-042

　大连天神娱乐股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2015年4月17日以电子邮件和传真方式发出，并于2015年4月22日上午11时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，与会监事以举手表决的方式审议通过如下议案：

　1、审议通过《关于公司2015年第一季度报告全文及正文的议案》

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年年度第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

　表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0票。

　2、审议通过《关于为控股股东、实际控制人提供担保的议案》

　鉴于公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛与招商证券股份有限公司进行股票质押式回购交易进行融资，融资总额为3亿元人民币，融资款项将全部出借给上市公司全资子公司天神互动，是为了满足天神互动战略发展及收购的资金需求，从天神互动的经营情况及长远发展来看，其资产状况良好，有较好的履约能力，其支付风险和按期兑付风险是可以控制的。同时控股股东、实际控制人目前信用状况良好，具有承担风险的能力。监事会同意为控股股东、实际控制人提供担保。

　详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《关于为控股股东、实际控制人提供担保的公告》，公告编号2015-40。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0票。

　4、审议通过《关于公司全资子公司向控股股东、实际控制人朱晔、石波涛借款的议案》

　同意由公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛将全部融资金额3亿元出借给公司下属全资子公司北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”），借款期限为2年零6个月。控股股东及实际控制人向天神互动提供借款的利率与招商证券股份有限公司向控股股东及实际控制人贷款的利率相同。借款用途为归还天神互动前次银行贷款（前次贷款情况详见公司于2015年1月20日刊登在巨潮资讯网站上的公告内容）。

　本议案需提交股东大会审议。

　表决结果：同意票3票，反对票0 票，弃权票0票。

　特此公告。

　大连天神娱乐股份有限公司监事会

　2015年 4 月22日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-043

　大连天神娱乐股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2015年4月22日召开，会议决议于2015年5月14日（星期四）召开公司2015年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况：

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开时间：2015年5月14日（星期四）14时

　3、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦1层会议室

　4、会议召开方式：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月14日（星期四）14时

　（2）网络投票时间：2015年5月13日—2015年5月14日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月14日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月13日15：00至2015年5月14日15：00期间的任意时间。

　5、投票方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年5月8日（星期五）

　二、会议审议事项：

　1、《关于为控股股东、实际控制人提供担保的议案》

　2、《关于公司全资子公司向控股股东、实际控制人朱晔、石波涛借款的议案》

　三、出席会议对象

　1、截止2015年5月8日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　1、采用交易系统投票的投票程序

　1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年5月14日9：30至11：30，13：00至15：00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3）股东投票的具体程序

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362354；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”。

　100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：

　■

　（4）在“委托股数”项下输入表决意见。

　股东按下表申报股数：

　■

　（5）确认投票委托完成；

　4）计票规则

　（1）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（2）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

　（3）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（4）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30 前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。

　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486，

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net，

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192。

　2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　（1）登录 http://wltp .cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连天神娱乐股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年5月13日15：00至2015年5月14日15：00的任意时间。

　四、会议登记事项

　1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

　2、登记时间：2015年5月12日上午9:00-11:30、下午13:00-17:00

　3、登记地点：公司证券部

　4、登记手续：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　五、其他事项：

　1、联系方式

　公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

　邮 编：100000

　联系人：张执交、桂瑾

　联系电话：010-87926860

　传 真：010-87926860

　2、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

　特此通知。

　大连天神娱乐股份有限公司

　董事会

　2015年4月22日

　附件：

　授权委托书

　兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2015年第四次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人签字（章）：

　委托人持股数： （万股）

　委托人股东帐号：

　委托人身份证号码：

　受托人身份证号码：

　受托人签名：

　委托日期： 年 月 日至 年 月 日

　证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2015-044