公司代码：600077 公司简称：宋都股份

　一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

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　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年中国房地产市场进入调整期。报告期内，全国商品住宅销售面积约为10.52 亿平方米，销售金额约为6.24 万亿元，较2013 年分别下降9.1%和7.8%。为促进市场稳定发展，2014 年3 月，政府工作报告提出针对不同市场进行分类调控；6 月份开始，全国40 多个城市陆续对原有的限购政策进行调整；9 月底，央行、银监会下发通知，对限贷政策进行调整，提出支持居民合理住房贷款需求以及房企合理融资需求等多项措施；11月，央行两年多来首次下调存贷款基准利率。在一系列因素的推动下，4季度市场信心有所恢复。2014 年前3 季度，全国商品住宅成交面积同比分别下降5.7%、9.3%和14.2%，降幅不断扩大，4季度降幅收窄至6.9%。报告期内，全国住宅开发投资增速由2013 年的19.4%大幅降至9.2%；住宅新开工面积由2013年的14.6亿平方米降至12.5 亿平方米，为2010年以来最低。

　报告期内，受限于近年来房地产成交的持续低迷，公司本年度交付项目较少，全年共计实现营业收入23.2亿元，且由于本期交付项目多为利润率较低的刚需产品，公司本年度实现净利润3,709万元，营业收入与净利润较之往年有不同程度的下滑。在艰难的市场环境中，公司董事会管理层依据公司战略规划，紧紧围绕2014年初制订的主要工作任务，持续不断地加强公司管理水平的提高和运营体系的建设完善，以“调规模、调组织、调产品、调布局”为核心指导理念，积极地应对市场的变化，积蓄公司适应未来发展的力量。

　调规模——借力资本市场，构筑具有长效性的资本驱动配置

　报告期内，公司完成了自重大资产重组以来首次再融资工作。为保证公司非公开发行股票的顺利推进，结合监管机构的要求及证券市场实际情况公司对非公开发行股票方案进行了相应调整，调整内容包括本次非公开发行的发行价格、发行数量、募集资金总额等。2014年8月，公司非公开发行股票获证监会审核通过；12月，顺利完成近12亿元资金募集工作。本次再融资大幅优化了公司资产结构，增强公司的盈利能力。同时，为了加速实现公司的战略目标、建立与公司快速发展相匹配的投融资渠道，公司与平安信托有限责任公司共同成立百亿产业发展基金，对公司单个或多个项目或项目公司进行循环投资。该战略合作协议的实施不仅能有效地改善公司现金流状况、显著地提升公司在土地市场获取土地储备的竞争力，并且能够大幅地提升公司资金周转效率，对公司项目开发的周转速度有较大推动作用，从而对公司的经营业绩带来积极的影响。

　调组织——建设精英团队，与战略相匹配的组织持续优化

　报告期内，公司在管理人员没有增加的情况下，管理项目较之去年有了大幅提升，表明了公司的管理和创新最终取得了较好的结果，管理幅度和管理质量都获得了提升，为公司创造了实际价值，让公司在弱势市场中保持了强劲的发展潜力。同时，公司积极推动公司管理系统信息化进程，建立完备财务业务一体化系统，有效提高公司运营效率。

　调产品——IQE运营体系持续深化，产品竞争力持续提高

　公司充分地将以"创新（Innovation）、品质（Quality）、效益（Effectiveness）"为核心的IQE运营体系应用在公司各个项目的所有开发环节，顺利实现了杭州东郡国际项目的批量交付，与此同时，公司延续加快刚需项目的开发节奏的经营理念，实现“香悦郡”项目等刚需楼盘的快周转与快去化。报告期内，以南京南郡国际为代表的公司刚需产品销售情况喜人，数次开盘都取得了当地的销冠，有效地保障了公司未来业绩。另一方面，公司管理层不断强化对产品细节的设计，例如在香悦郡项目推出适应市场需求变化的“一卫半”等个性化设计、在淘天地项目推出“38方”可变空间导入等，力求通过空间拓展、景观设计、商务服务配套等全方位的细节优化，提升公司产品在市场上的竞争力。

　调布局——坚持聚焦区域，优化资源配置

　报告期内，公司立足于长三角地区市场，在坚持"区域聚焦"的地域开发战略的基础上，更重视多元化地产业务的经营与开发。在持续做好宋都"江湾系"产品开发的基础上，遵循"拿有市场的土地，做有市场的产品"的理念，精心筛选项目，最终成功地以较低价格竞得杭州火车东站附近"淘天地"商业项目与舟山蓝郡国际花园项目，进一步丰富了公司产品结构，并在跨区域经营发展的道路上更进一步，也为公司未来业绩奠定良好基础。

　（二）发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司管理层紧紧围绕“五年内实现在全国专业地产公司排名前三十、力争前二十”的战略量化指标，重点开展了以下几个方面的工作：

　1、关于"棉花TOWN"运营体系的持续构建：在东郡国际项目验证成功的基础上，公司管理层结合市场的变化与项目的具体情况，对"棉花TOWN"运营体系进行升级与再造，优化出"棉花TOWN"2、"棉花TOWN"3运营体系，全面指引着公司今年面对刚需市场的产品开发与销售工作。报告期内，南郡国际项目取得的良好的销售业绩与东郡国际批量交付的顺利完成，再次验证了公司优秀运营体系带来的效益。

　2、关于"U乐活"运营体系的实践：以现金流峰值可控为抓手、以重资产项目轻资产运营为导向的"U乐活"运营体系已在公司建德项目与桐庐项目的开发运营中开展。通过对运营节点的制定与现金流的把控，使得公司始终保持着较强的扩张能力，公司也将在成熟的时机，通过适合的方式增加项目储备。

　3、关于建立与百亿规模相适应的组织框架：为了适应公司未来快速增长的企业规模，公司以建立全面信息化系统为突破口，着眼于提高管理层与后台人员的执行力，从而加强对一线的目标保障。

　4、关于精英人才梯队培训体系：公司以价值观认同为准绳选用、培养人才，通过分层级培训、集中宣导和工作中的理念传递，努力打造拥有统一价值观和文化的精英团队。报告期内，公司面向全体开展价值观、礼仪、工作导则等系列培训，进一步提升了公司竞争的软实力。

　5、关于长效资本驱动的建设：报告期内，鉴于证券市场实际情况并结合公司自身情况，为保证公司本次非公开发行股票的顺利推进，公司对非公开发行股票方案进行了相应调整，并最终于2014年12月顺利完成发行工作。为了加速实现公司的战略目标、建立与公司快速发展相匹配的投融资渠道、提高公司在土地市场获取土地储备的竞争力，公司与平安信托成立地产基金，对公司单个或多个项目或项目公司进行循环投资。

　（三）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　从行业发展角度看来，房地产行业已经度过了高增长、高盈利的快速发展时期，转而进入更强调成本控制与产品优势的精细化竞争时期。长期来看，未来的客户需求将更加多元化，市场竞争更加激烈，对企业产品竞争力和服务内容的要求更加全面。短期来看，中央自2015年来推行的种种有助于房地产行业健康发展的政策措施，行业迎来了相对宽松的发展环境，主要城市的住宅成交自去年年底以来有所恢复，利率的下行也有助于减少购房者的按揭负担，促进住房需求释放，对市场信心恢复起到巩固作用。

　2、公司发展战略

　2015 年，公司确立将向发展导向型企业转变，以打造公司发展力为核心，推动“人、财、物、速”四者协调快速发展：构建适应公司发展的团队价值观，强化精英人才梯队持续建设，落实分享与激励政策，推动组织架构变革。积极尝试多模式、多渠道的融资方式，整合并优化资源，坚持“现金为王”的策略，加大库存去化力度，积极应对市场变化。强调“创新、跨界、高效”理念在各个产品领域的运用，保持并提高产品在市场中的竞争力，继续保持产品销售顺畅，力争实现销售平稳增长和更高的回款率。

　在做好房地产主业发展的同时，公司积极寻找能够在未来相当一段时间内能够为公司与广大投资者持续创造较高收益与利润的产业投资机会，为公司构建双主业的驱动模式，奠定公司未来五至十年的发展基础。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将33家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-024

　宋都基业投资股份有限公司

　第八届董事会第三十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第三十次会议于2015年4月10日以传真或电子邮件方式发出通知，于2015年4月21日在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场的方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司董事会2014年度工作报告》

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　二、审议通过了《公司2014年财务决算报告》

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　三、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

　公司2014年度财务决算工作已经完成，并经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)审计：公司2014年全年归属于上市公司股东的净利润37,089,740.39元，报告期末母公司可供分配利润174,016,035.62元。经综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段及盈利水平，经审慎研究，我们拟订了2014年度公司利润分配预案，进行现金股利分配，拟每10股分红0.1元（含税）。此方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《证监会分红指引》”）以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》（以下简称“《上交所分红指引》”）的相关规定。此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。公司独立董事对此事项发表了独立意见。

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　四、审议通过了《公司2014年年度报告》及摘要

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2014年年度报告》。

　此项议案需提交公司年度股东大会审议。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　五、审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

　根据公司战略发展需要，董事会同意提请股东大会授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度，具体情况如下：

　（1）提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会作出决议之日起至2015年年度股东大会前，公司及控股子公司购买经营性土地（含通过股权收购购买经营性土地）的金额不超过80亿元人民币。

　（2）提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会作出决议之日起至2015年年度股东大会前，对项目公司的投资额度总额不超过80亿元人民币。

　此项议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　六、审议通过了《公司独立董事的述职报告》

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司独立董事述职报告》。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　七、审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司2014年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　八、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度外部审计机构的议案》

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年作为我公司的外部审计

　机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。

　现公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部

　审计机构，全年审计费用 99 万元。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。此议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　九、审议通过了《公司及控股子公司购买金融机构保本理财产品的议案》

　根据公司及控股子公司现金流充裕、阶段性闲置资金较多的情况，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用自有资金购买金融机构提供的保本型对公理财产品。在不影响公司资金正常运作、保证本金安全、操作合法合规的前提下，公司拟在2015年年度股东大会召开前适时实施累计发生总额不超过10亿元的金融机构对公保本理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于购买金融机构保本理财产品的公告》。

　此议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　十、审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》

　根据上市规则的有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事俞建午先生、汪萍女士、龚睿先生回避了对该项议案的表决，其他4名非关联董事参加了表决。公司独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的公告》。

　此议案需提交公司股东大会表决。

　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　十一、审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都股份关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　2014年度股东大会召开时间将另行通知。

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2014-025

　宋都基业投资股份有限公司

　第八届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宋都基业投资股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2015年4月10日发出会议通知，于2015年4月21日在杭州市富春路789号宋都大厦8楼会议室以现场开会方式召开。应当参加表决的监事3名，实际参加表决监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议并逐项表决以下议案：

　一、审议通过了《公司监事会2014年度工作报告》

　此议案需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　二、审议通过了《公司2014年年度报告》及摘要

　此议案需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　三、监事会关于2014年年度报告的审核意见

　监事就《2014年年度报告》正文及摘要，提出审核意见如下：

　1、公司《2014年年度报告》正文及摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项。

　3、公司监事会目前未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　四、审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》。

　公司监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》进行了审阅。

　监事会认为：公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关要求，以及《公司章程》的规定，构建了符合公司实际情况的法人治理结构，建立了较为全面的内部控制制度，公司各级机构均能严格按照相关内部控制制度行使职责，运作规范。公司编制的《公司2014年度内部控制评价报告》客观地反应了公司目前内部控制的真实情况。

　五、审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司

　监事会

　2015年 4月23日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-026

　宋都基业投资股份有限公司关于续聘天健

　会计师事务所（特殊普通合伙）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月21日宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天健事务所）2014年作为我公司的外部审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报告。鉴于天健事务所自公司2011年重组以来一直为公司审计机构，对公司持续经营情况比较了解，并能作出客观公正的评价，为此公司拟续聘天健事务所为公司2015年度审计机构，全年审计费用 99 万元。

　公司独立董事认为：天健事务所在担任本公司2014年度外部审计机构过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。认为续聘天健事务所为公司2015年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会批准。

　该议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-027

　宋都基业投资股份有限公司

　关于购买金融机构保本理财产品的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据公司及控股子公司现金流充裕、阶段性闲置资金较多的情况，为最大限度地发挥闲置资金的作用，提高资金使用效率，实现股东利益最大化经营目标，公司拟利用自有资金购买金融机构提供的保本型对公理财产品。在不影响公司资金正常运作、保证本金安全、操作合法合规的前提下，公司拟在2015年年度股东大会召开前适时实施累计发生总额不超过10亿元的金融机构对公保本理财产品，在额度范围内授权公司管理层具体办理相关事宜。

　具体事项如下：

　一、拟购买金融机构理财产品的概述：

　公司拟购买金融机构理财产品为金融提供的对公保本型理财产品，不用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品，其收益、流动性与风险与银行定期存款相似。购买这类理财产品对公司而言是一种闲置资金的合理运用方式。

　二、购买额度及期限限制：

　公司及控股子公司购买金融机构保本型理财产品的额度为不超过人民币10亿元。为控制风险及保证资金灵活度，以上额度只能购买一年期内的短期保本型理财产品，资金可以滚动使用。

　三、购买授权期限：

　董事会授权公司管理层办理相关事项的期限为自股东大会审议通过此议案之日起至2015年年度股东大会。

　四、购买资金来源：

　拟购买金融机构理财产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。

　五、投资风险及风险控制措施：

　公司拟购买的保本型理财产品为低风险金融机构理财产品，资金投向为我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融工具，风险可控。公司将与金融机构约定，所购的理财产品均为保本型理财产品。公司管理层指派专人负责金融机构理财产品收益与风险的分析、评估工作，审慎决策，并建立相关的业务流程和检查监督机制。同时，在理财期间将密切与金融机构间的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态。

　六、对公司的影响：

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有闲置资金适度购买低风险的保本型理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于金融机构发行的保本理财产品，能够充分控制风险，通过进行适度的低风险的理财，能够获得一定的投资效益，从而进一步提升公司整体业绩水平。

　该议案需提交股东大会审议。

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-028

　宋都基业投资股份有限公司关于控股股东

　向公司提供借款暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　为支持本公司快速发展，更好的在当前及今后一定时期获取价格较低的优质开发项目，本公司控股股东浙江宋都控股有限公司（以下简称“宋都控股）拟与本公司签订《借款协议》，宋都控股自2014年年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2015年年度股东大会召开之日止通过银行委托借款等形式向本公司及控股子公司提供总额不超过人民币10个亿的信用借款（实际借款额以到账金额为准），借款期限最长不超过2年；参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向其支付资金占用费。宋都控股持有公司44.75%的股份，为公司控股股东，与本公司构成关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述委托借款事项构成关联交易。

　具体内容如下：

　(一) 委托借款情况概述：

　1、借款对象：宋都基业投资股份有限公司及其控股子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象。

　2、借款总额：自2014年年度股东大会审议通过此关联交易起至公司2015年年度股东大会召开之日止，委托借款总额不超过人民币10亿元（实际借款额以到账金额为准）。

　3、借款期限：借款期限最长不超过2年，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限。

　4、资金占用费：参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向宋都控股支付资金占用费。根据双方约定， 在公司股东大会审议通过该借款事项前宋都控股向公司提供的借款免收资金占用费，资金占用费自股东大会审议通过之日起计算。

　5、抵押及担保措施：无。

　二、关联方基本情况

　公司名称：浙江宋都控股有限公司

　注册地： 杭州市杭海路227号

　法定代表人：俞建午

　注册资本：3,600万元人民币

　营业执照号 ：330000000005972

　经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。

　根据具有证券从业资格的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）中瑞岳华专审字[2013] 第1963号《审计报告》，截止 2013 年 12 月31 日，宋都控股资产总额为 1,282,362.92 万元，负债总额为1,029,329.61 万元，净资产为 253,033.31 万元；2013 年 1-12 月营业收入为 325,740.19 万元，净利润为 26,158.69 万元。

　三、关联交易定价依据

　作为公司控股股东，宋都控股一直全力支持公司的发展，经双方协商，参照目前公司非银行信用融资成本，公司及控股子公司按年利率11.5%向宋都股份支付资金占用费。

　四、交易目的和对上市公司的影响

　本次控股股东提供借款能够有效地补充公司现金流，加快公司各个项目的开发进度、增强公司获取优质项目的竞争力，加快公司业务的发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要，没有违背公平、公开、公正的原则，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　五、独立董事事先认可和独立意见

　本次委托借款议案已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第八届董事会第三十次会议审议通过。公司独立董事认为：

　1、本次委托借款事项依法经过董事会审议表决，关联董事已按规定回避表决，审议和表决的程序符合法律法规和《公司章程》的规定；

　2、本次关联交易属于公司日常经营活动，控股股东宋都控股本次借款旨在支持本公司及控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

　3、本次关联交易定价公允合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；

　4、鉴于上述情况，同意本次委托借款事项。

　六、备查文件

　1、公司第八届第三十次董事会决议

　2、独立董事事先认可函

　3、独立董事意见

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2015-029

　宋都基业投资股份有限公司

　募集资金存放与使用情况专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　募集资金存放符合公司规定

　募集资金使用符合承诺进度

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1012号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商齐鲁证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票249,157,894股，发行价为每股人民币4.75元，共计募集资金1,183,499,996.50元，坐扣承销和保荐费用27,670,000.00元后的募集资金为1,155,829,996.50元，已由主承销商齐鲁证券有限公司于2014年12月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除公司于2013年12月17日预付保荐费2,000,000.00元及律师费、会计师费用、法定信息披露费等其他发行费用3,080,200.00元后，公司本次募集资金净额为1,150,749,796.50元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕279号）。

　(二)募集资金使用和结余情况

　本公司2014年度实际使用募集资金65,615.78万元；累计已使用募集资金65,615.78万元。

　截至2014年12月31日，募集资金余额为49,967.22万元（包括以自有资金支付尚未转出款项508.02万元）。

　二、募集资金管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宋都基业投资股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2014年12月29日分别与兴业银行杭州经济技术开发区支行、平安银行杭州西湖支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。根据《管理制度》，项目公司对募集资金实行专户存储和使用，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券有限公司于2014年12月29日分别与兴业银行杭州经济技术开发区支行、平安银行杭州西湖支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方及四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司及项目公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　（1）截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

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　（2）截至2014年12月31日，项目公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

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　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　六、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：宋都股份2014年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　附件：1．募集资金使用情况对照表

　特此公告。

　宋都基业投资股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：宋都基业投资股份有限公司 单位：人民币万元

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