证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2015-030

四川泸天化股份有限公司

董事会五届三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司董事会五届三十次会议于2015年4月10日以书面送达和传真的方式通知全体董事，会议于2015年4月21日以现场会议的方式召开。参加会议应到董事5人（其中独立董事2人），实到董事5人（其中独立董事2人）。会议由董事长宁忠培先生主持，部分监事及高级管理人员列度了会议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本次重大资产出售暨关联交易事宜与董事宁忠培、邹仲平存在关联关系，董事宁忠培、邹仲平对相关议案应回避表决。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，合法有效。

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（中国证券监督管理委员会令第109号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，公司本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定，董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次重大资产重组交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，但本次交易尚需获得公司股东大会批准和授权、四川天华股份有限公司股东大会批准和泸州市国资委的批准。

（二）本次重大资产重组为出售资产，不涉及重大资产重组的资产购买。

（三）本次重大资产重组为出售公司所持天华股份的股份，不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不影响上市公司的独立性。

针对本次交易后天华股份与公司的关联交易和同业竞争，天华股份已承诺在2015年内自建销售系统独立销售尿素等自产产品，以减少与公司的关联交易；在本次交易后12个月内将尿素业务方面同业竞争资产销售给与公司无关联关系的第三方，或以其他方式解决同业竞争问题。对于公司与天华股份必需的关联交易，公司将严格按照关联交易程序进行；在前述已存在的同业竞争情况消除之前，若发生天华股份与泸天化股份在尿素业务原材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，天华股份优先提供给泸天化股份进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给泸天化股份的条件。上述措施实施后可以避免本次交易后与天华股份的关联交易和同业竞争损害公司及股东利益。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》。

泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）为本次重大资产出售的受让方。泸天化集团持有公司23,010万股股份，系公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，是上市公司的关联法人。因此，本次重大资产出售构成关联交易。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。

公司以泸州市国资委核准的标的资产评估值为依据，将所持有的天华股份46,458万股股份全部出售给泸天化集团，泸天化集团以现金方式购买；同时，为理顺产权管理关系、清理天华股份与公司子公司九禾股份因业务往来形成的债权债务，于标的资产交割后的当日，天华股份将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份（占九禾股份总股本27%）出售给公司，收购资产转让后，公司持有和宁化学100%股权、九禾股份100%的股权。具体如下：

（一）本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产

1．出售方式：出售股权，交易对方以现金购买。

2．交易对方：泸天化集团。

3．标的资产：公司持有的天华股份46,458万股股份。

4．标的公司：天华股份。

（二）本次重大资产出售的定价依据及交易价格

根据中和评估出具的中和评报字（2015）第YCV1013号《资产评估报告》，截至2014年12月31日，标的资产的评估价值为62,728.01万元。

本次重大资产出售以泸州市国资委核准的标的资产评估价值为依据，由公司、泸天化集团协商确定标的资产的转让对价为人民币62,728.01万元。

（三）本次重大资产出售的期间损益归属

标的公司自评估基准日至交割日期间产生的损益由公司按照标的资产占标的公司总股本的比例对应享有或承担。

（四）本次重大资产出售的标的资产交割的合同义务和违约责任

泸天化集团支付第一期标的资产对价后5个工作日内，公司应将标的资产在股份托管机构变更登记至泸天化集团名下。自股份托管机构完成标的资产的过户登记之日（即交割日）起（含交割日当日），公司基于标的资产所享有的一切权利和承担的一切义务转移由泸天化集团享有和承担。任何一方违反其在《股份转让协议》项下的声明、陈述和保证、违反或不履行项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失。

（五）本次重大资产出售涉及的收购和宁化学、九禾股份股权事宜

1．收购背景

天华股份与九禾股份于2015年4月12日签署《债权债务确认书》确认，截止2015年3月31日，因双方业务往来，天华股份对九禾股份负有40,042.20万元到期债务。为理顺产权关系及清理上述债务，于标的资产交割后的当日，天华股份立即将其持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份（占九禾股份总股本27%）全部出售给公司。

2．收购资产

收购资产为天华股份持有的和宁化学31.75%股权、九禾股份2,700万股股份（占九禾股份总股本27%）。

天华股份以其持有的和宁化学31.75%股权为其在《融资租赁合同》（合同编号：HYLXR-2012-004号）项下对华远租赁有限公司的全部债务提供了质押担保。

3．收购资产的范围调整

天华股份有义务在公司召开审议本次交易的股东大会之前完成就所持和宁化学31.75%股权的质押解除手续。如果在公司发出召开股东大会通知后预计召开股东大会之日前天华股份不能完成和宁化学31.75%股权的质押解除手续，则公司将延迟召开审议本次交易的股东大会。

如果天华股份在2015年5月31日之前仍不能完成和宁化学31.75%股权的质押解除手续，则收购资产的范围将调整为天华股份持有的九禾股份2,700万股股份，而不包括其所持和宁化学31.75%的股权；同时，天华股份应在2015年6月5日之前以现金方式向九禾股份偿还到期债务中的31,272.03万元，若天华股份未能在2015年6月5日以前付清，则公司将不召开审议本次交易的股东大会。

4．定价依据及交易价格

公司、天华股份同意以泸州市国资委核准的收购资产评估报告载明的收购资产评估价值为依据，协商确定和宁化学31.75%股权的转让对价为32,027.42万元，九禾股份2,700万股股份的转让对价为8,770.17万元。若收购资产范围未进行调整，则收购资产转让对价合计为40,797.59万元；若收购资产范围进行调整，则收购资产转让对价为8,770.17万元。

5．收购资产对价支付方式

天华股份、公司、和宁化学、九禾股份一致协商同意，于收购资产交割当日，天华股份对九禾股份的40,042.20万元债务将由公司承担，作为公司取得收购资产的部分对价，自前述债务转移至公司之日，即视为公司即支付了收购资产对价中的40,042.20万元，收购资产对价的超过债务的部分755.39万元，由公司在收购资产交割后15日内以现金支付。

若收购资产范围调整为仅天华股份持有的九禾股份2,700万股股份的，天华股份应在2015年6月5日之前以现金方式向九禾股份偿还到期债务中的31,272.03万元，天华股份对九禾股份的剩余8,770.17万元债务于收购资产交割当日由公司承接，作为公司取得九禾股份2700万股股份的对价，自前述8,770.17万元债务转移至公司之日，即视为公司即支付了收购资产对价8,770.17万元。

6．收购资产交割条件

（1）收购资产交割条件为公司根据《股份转让协议》将重大资产出售的标的资产全部交割给泸天化集团。

（2）在标的资产交割至泸天化集团后的当日，天华股份基于收购资产所享有的一切权利和承担的一切义务转移由公司享有和承担，天华股份应将收购资产变更登记至公司名下，并办理工商变更登记手续。

7．期间损益归属

2014年12月31日（不含当日）至收购资产交割之日（不含当日），和宁化学和（或）九禾股份的期间损益以及因其他原因而增加或减少的净资产部分均由天华股份按照收购资产股权比例和（或）在九禾股份总股本占比分别对应享有或承担。

（六）本次决议的有效期

与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于<四川泸天化股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。

《四川泸天化股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要详见同日刊登于深圳证券交易易所指定的信息披露网站的公告。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任公司签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》。

同意公司与泸天化集团签订附条件生效的《股份转让协议》。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于四川泸天化股份有限公司签订附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》。

同意公司与天华股份、和宁化学及九禾股份签订《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件合法有效。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案》。

同意并批准四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司为本次交易出具相关审计报告、备考合并财务报告及审计报告、评估报告。具体内容详见同日刊登于深圳证券交易所指定的信息披露网站的公告。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》。

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规范围内全权办理与本次重大资产出售相关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等事项；

2. 根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4. 应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产出售方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5. 组织实施与本次交易相关的资产转让过户、移交变更登记及备案等的相关事宜；

6. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产出售有关的其他事项

7. 聘请本次交易出售涉及的中介机构；

8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

9. 本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于本次交易后与四川天华股份有限公司日常关联交易预计的议案》

新增日常关联交易的具体情况详见同日刊登于深圳证券交易所指定的信息披露网站的公告。

表决结果：关联董事宁忠培、邹仲平对本议案回避表决，有效表决票3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》

根据中国证券监督管理委员《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知?》的要求以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及保证公司股东利益，公司制定了关于公司未来三年股东回报规划。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案内容尚需提请公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会提议召开公司2015年第三次临时股东大会，审议上述本次重大资产出售相关前十三项议案。详见同日刊登于深圳证券交易所指定的信息披露网站的公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2015年4月21日

证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2015-031

四川泸天化股份有限公司

监事会五届十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司监事会五届十八次会议通知于2015年4月10日以书面送达和传真的形式发出，会议于2015年4月21日下午15:00以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席涂勇先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

各位董事在认真审阅会议提交的书面议案后，以现场投票表决方式进行了审议表决，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为本次重大资产出售暨关联交易符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。

二、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）第四条的规定。

三、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

四、审议《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

五、审议《关于<四川泸天化股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》。

《四川泸天化股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要详见同日刊登于深圳交易所网站的公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

六、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告

四川泸天化股份有限公司监事会

2015年4月21日

证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2015-032

四川泸天化股份有限公司

召开2015年第三次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：2015年第三次临时股东大会

2、会议召集人：四川泸天化股份有限公司董事会

本次股东大会由公司第五届三十次董事会提议召开

3、本次股东大会召开召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司法》的规定。

4、会议的召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2015年5月8日下午14：50；

（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2015年5月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月7日下午15:00至5月8日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一股份通过现场和网络重复投票的，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，以第一次投票为准。

6、出席对象：

（1）截止2015年5月5日（股权登记日）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人（授权委托书见本通知附件）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

7、现场会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆多功能厅

二、会议审议事项

（一）提案：

1、《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

2、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

3、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

4、《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

5、《关于<四川泸天化股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

6、《关于四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任公司签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》

7、《关于四川泸天化股份有限公司签订附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》

8、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

9、《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

10、《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审计报告、评估报告的议案》

11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》

12、《关于本次交易后与四川天华股份有限公司日常关联交易预计的议案》

13、《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》

（二）披露情况

上述议案详见2015年4月21日披露的四川泸天化股份有限公司五届三十次董事会会议决议公告和四川泸天化股份有限公司四届十八次监事会会议决议公告。

（三）特别强调事项：以上提案均需逐项表决，本次重大资产出售暨关联交易事宜与关联股东存在关联关系，关联股东泸天化（集团）有限责任公司、四川化工控股（集团）有限责任公司对相关议案须回避表决。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

（2）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

　（3）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东账户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

2、登记时间：2015年5月5日—7日 9：00—17：00

3、登记地点：泸天化董事会办公室（泸州市纳溪区泸天化股份有限公司三号楼）

4、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托他人出席会议的，受托人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1.投票代码：360912

2.投票简称：天化投票

3.投票时间：2015年5月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“天化投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）“委托价格”项填报本次股东大会的议案序号：100.00 代表总议案；1.00 元代表议案1；2.00 元代表议案2，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
0	总议案	100.00元
1	关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	1.00元
2	关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	2.00元
3	关于本次重大资产出售构成关联交易的议案	3.00元
4	关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案	4.00元
5	关于《四川泸天化股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案	5.00元
6	关于四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任公司签订附条件生效的《股份转让协议》的议案	6.00元
7	关于四川泸天化股份有限公司签订附条件生效的《关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议》的议案	7.00元
8	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案	8.00元
9	本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案	9.00元
10	关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及评估报告的议案	10.00元
11	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案	11.00元
12	关于本次交易后与四川天华股份有限公司日常关联交易预计的议案	12.00元
13	关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案	13.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数： 1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年5月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

四、其他事项

1、现场会议联系方式：

联 系 地 址：四川省泸州市纳溪区

联 系 人： 张斌 朱鸿艳

联系电话： 0830-4125103 0830-4122195

传 真： 0830-4122156

邮 编： 646300

2、现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2015年4月21日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席四川泸天化股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 受托人代表的股份数：

一、本人（或单位）对四川泸天化股份有限公司2015年第三次临时股东大会议案的投票意见如下：

1、审议《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

2、审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

3、审议《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

4、审议《关于四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

5、审议《关于<四川泸天化股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

6、审议《关于四川泸天化股份有限公司与泸天化（集团）有限责任公司签订附条件生效的<股份转让协议>的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

7、审议《关于四川泸天化股份有限公司签订附条件生效的<关于宁夏和宁化学有限公司、九禾股份有限公司之股权转让协议>的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

8、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

9、审议《本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

10、审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考合并财务报告及审计报告、评估报告的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售有关事宜的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

12、审议《关于本次交易后与四川天华股份有限公司日常关联交易预计的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

13、审议《关于公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）的议案》

同意（ ） 反对 （ ） 弃权 （ ）

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：

注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；单位委托须加盖单位公章。

年 月 日

证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2015-033

四川泸天化股份有限公司

董事会关于重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（以下简称“本公司”）拟将持有的四川天华股份有限公司（以下简称“天华股份”）60.48%股权出售给泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）；同时为理顺产权关系，清理天华股份与本公司子公司九禾股份有限公司（以下简称“九禾股份”）业务往来形成的债权债务，天华股份拟将其持有的宁夏和宁化学有限公司（以下简称“和宁化学”）31.75%股权、九禾股份27%股权出售给公司（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易完成后，本公司不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、九禾股份股权。

根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产出售。泸天化集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2015年4月21日

证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2015-034

四川泸天化股份有限公司

关于披露重大资产出售暨关联交易报告书草案公司

股票继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川泸天化股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）控股股东——泸天化（集团）有限责任公司（ 以下简称“泸天化集团”）因筹划涉及本公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（股票简称：*ST天化，股票代码：000912）于2015年3月18日开市起停牌，并披露了《四川泸天化股份有限公司关于重大事项停牌公告》。停牌期间，公司与交易对方及其他相关各方积极推进本次重大资产出售暨关联交易的达成，并根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大事项的停牌公告。

2015年4月21日，公司董事会五届三十次会议审议并通过了《关于<四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2015年4月22日披露本次重大资产出售暨关联交易的董事会决议以及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）等相关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，深圳证券交易所对不需要行政许可的上市公司重大资产重组方案进行事后审核，上市公司披露重组方案后公司股票可继续停牌不超过10个交易日。据此，公司股票自2015年4月23日开市起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日。

公司将及时披露上述事项的进展情况，公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告

四川泸天化股份有限公司董事会

2015年4月23日

四川泸天化股份有限公司独立董事

关于公司重大资产出售暨关联交易的独立意见

四川泸天化股份有限（以下简称“公司”）拟将持有的四川天华股份有限公司60.48%股权出售给泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）；同时为解决天华股份出售后，新增关联方天华股份对泸天化子公司九禾股份有限公司（简称“九禾股份”）的关联方资金占用，天华股份拟将其持有的宁夏和宁化学有限公司31.75%股权、九禾股份27%股权出售给泸天化，用以抵销所欠九禾股份的相应债务。

本次交易完成后，泸天化不再持有天华股份股权，并将100%持有和宁化学、九禾股份股权。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、及《四川泸天化股份有限公司公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，认真审阅了涉及本次重大资产出售暨关联交易（以下称“本次交易”）的相关材料，我们同意本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、 本次提交公司董事会五届三十次会议审议的《四川泸天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书草案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经本人事前认可。

2、 公司本次交易构成关联交易。本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、 本次交易标的价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构出具评估报告，并经泸州市国资委核准的评估值为依据确定。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

4、 本次交易的相关议案经公司董事会五届三十次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和公司章程的规定提交股东大会审议。

5、 本次交易有利于公司规范交叉持股、理顺产权管理关系，调整原材料结构，增强持续盈利能力；有利于公司2015年度扭亏为盈，为后续资本运作和产业发展赢得时间，符合公司全体股东的长远利益。

6、 本次交易尚需获得公司股东大会批准、天华股份股东大会及泸州市国资委的核准。

7、 本人同意公司重大资产出售暨关联交易的相关议案及事项。

二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、本次评估机构的独立性

公司聘请中和评估承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。该评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、天华股份、和宁化学、九禾股份无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法、市场法两种方法对天华股份股东全部权益价值进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为本次评估结果；采用资产基础法对和宁化学股东全部权益价值进行评估；采用资产基础法、收益法两种方法对九禾股份股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合被评估企业实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当；评估结论合理；评估方法与评估目的的相关性一致。

4、本次评估定价的公允性

本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，并经泸州市国资委核准。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

独立董事：曹光 周寿樑

2015 年 4月 21 日