证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2015-029

福建海源自动化机械股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2015年4月17日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议于2015年4月22日以通讯方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集，应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》。

由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生及王琳先生回避了本议案的表决，3名非关联董事对本议案进行了逐项表决：

（一）股票类型及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式。认购人为董事会决议确定的具体发行对象，发行人在取得中国证监会核准批文后，即按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和认购协议的约定发行股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为上银瑞金资产管理（上海）有限公司（以下简称“上银瑞金”）拟设立的上银瑞金-慧富15号资产管理计划（以下简称“上银瑞金慧富15号”）及上银瑞金-慧富16号资产管理计划（以下简称“上银瑞金慧富16号”）。资产管理计划以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，4票回避。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股（含6,000万股）。根据各发行对象与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）	认购比例
1	上银瑞金慧富15号	20,120.00	2,000.00	33.33%
2	上银瑞金慧富16号	40,240.00	4,000.00	66.67%
	合计	60,360.00	6,000.00	100.00%

发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量区间将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

（五）发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015年4月23日）。本次非公开发行股票的价格为10.06元/股（除权后），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

（六）发行股份限售期

根据相关法规要求，本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过60,360万元（含60,360万元），扣除发行费用后，用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目	39,590.00	38,360.00
2	新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目	22,970.00	22,000.00
	合 计	62,560.00	60,360.00

本次非公开发行募集资金与募投项目所需资金的差额，不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

（八）滚存利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

（九）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

（十）本次非公开发行股票的上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体-巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力，是可行的和必要的。

《福建海源自动化机械股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

公司经核实前次募集资金使用的实际情况，出具了《福建海源自动化机械股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《福建海源自动化机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2015]第113072号）。

《关于前次募集资金使用情况报告的的公告》详见公司指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）《福建海源自动化机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

关联董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生及王琳先生回避表决该议案。

《福建海源自动化机械股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

关联董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生及王琳先生回避表决该议案。

公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经过全体独立董事事前认可，亦发表了独立意见。《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与上银瑞金签订附生效条件股份认购协议的议案》。

关联董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生及王琳先生回避表决该议案。

根据本次非公开发行的方案，公司与上银瑞金签署了附条件生效的《福建海源自动化机械股份有限公司与上银瑞金资产管理（上海）有限公司之附条件生效股份认购合同》，对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于提请股东大会同意李良光、李祥凌、李建峰免于以要约方式增持公司股份的议案》。

根据本次非公开发行方案，本公司实际控制人李良光、李祥凌及李建峰拟通过认购上银瑞金资产管理（上海）有限公司设立的上银瑞金-慧富15号资产管理计划参与本次非公开发行股票的认购，导致李良光、李祥凌、李建峰在本次发行完成后合计持有本公司股份超过公司股本总额30%，触发向全体股东发出要约收购的义务。

李良光、李祥凌及李建峰承诺通过上银瑞金-慧富15号资产管理计划取得的上市公司股票在本次发行完成后36个月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，李良光、李祥凌、李建峰可以免予向以要约方式增持公司股份并免于向中国证监会提出豁免以要约方式增持本公司股份的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

关联董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生及王琳先生回避表决该议案。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》。

关联董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生及王琳先生回避表决该议案。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期的选择；

2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

3、聘请保荐人等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、在本次非公开发行审核期间，根据证券监管部门的要求，删减本次募集资金投资项目或调减本次募集资金投资项目的募集资金使用金额；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于<2015年第一季度季度报告正文及全文>的议案》。

《公司2015年第一季度季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2015年第一季度季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

《章程修正案》详见附件。

修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体-巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于公司本次董事会会议所审议的关于公司本次2015年非公开发行相关议案需要提请公司股东大会审议通过，公司董事会决定于2015年5月8日召开2015年第一次临时股东大会。

《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体-《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。

备查文件：

1、《公司第三届董事会第九次会议决议》；

2、《公司独立董事关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》；

3、《公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

福建海源自动化机械股份有限公司

董 事 会

二〇一五年四月二十三日

附件

福建海源自动化机械股份有限公司

章程修正案

（2015年4月）

一、第六条原为：公司注册资本为人民币16,000万元。

现修改为：公司注册资本为人民币20,000万元。

二；第十九条原为：公司股份总数为16,000万股，均为普通股。公司的股东和持股结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例
1	福建海诚投资有限公司	3,884.5680	24.2786%
2	海源实业有限公司	3,000.0000	18.7500%
3	中国-比利时直接股权投资基金	1,240.8000	7.7550%
4	华登（海源）有限公司	875.3760	5.4711%
5	福州市鼓楼区鑫盘投资咨询有限公司	732.3960	4.5775%
6	福州市鼓楼区金鑫源投资咨询有限公司	714.0960	4.4631%
7	中国环境基金（海源）有限公司	459.7680	2.8735%
8	嘉毅有限公司	304.7640	1.9048%
9	闽信昌晖投资有限公司	301.1760	1.8823%
10	WIN ZONE LIMITED	216.0000	1.3500%
11	上海典博投资顾问有限公司	100.3920	0.6274%
12	福州市鼓楼区华达鑫投资咨询有限公司	80.3160	0.5020%
13	福州市鼓楼区源恒信投资咨询有限公司	50.1960	0.3137%
14	福州市鼓楼区金旭投资咨询有限公司	40.1520	0.2510%
15	社会公众股	4,000.0000	25.0000%
合 计		16,000.0000	100.0000%

现修改为：公司股份总数为20,000万股，均为普通股。

证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2015-030

福建海源自动化机械股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议通知于2015年4月17日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议于2015年4月22日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席张立辉先生召集，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》。

（一）股票类型及面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向作为特定对象的认购人非公开发行的方式。认购人为董事会决议确定的具体发行对象，发行人在取得中国证监会核准批文后，即按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和认购协议的约定发行股票。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为上银瑞金资产管理（上海）有限公司（以下简称“上银瑞金”）拟设立的上银瑞金-慧富15号资产管理计划（以下简称“上银瑞金慧富15号”）及上银瑞金-慧富16号资产管理计划（以下简称“上银瑞金慧富16号”）。资产管理计划以现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股（含6,000万股）。根据各发行对象与公司签订的附条件生效的《认购股份协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

序号	认购对象	认购金额（万元）	认购股份数（万股）	认购比例
1	上银瑞金慧富15号	20,120.00	2,000.00	33.33%
2	上银瑞金慧富16号	40,240.00	4,000.00	66.67%
	合计	60,360.00	6,000.00	100.00%

发行人将根据董事会及股东大会审议批准的非公开发行方案以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数额或数量区间。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量区间将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（五）发行价格与定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015年4月23日）。本次非公开发行股票的价格为10.06元/股（除权后），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）发行股份限售期

根据相关法规要求，本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（七）募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过60,360万元（含60,360万元），扣除发行费用后，用于以下项目：

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目	39,590.00	38,360.00
2	新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目	22,970.00	22,000.00
	合 计	62,560.00	60,360.00

本次非公开发行募集资金与募投项目所需资金的差额，不足部分由公司自筹解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（八）滚存利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（十）本次非公开发行股票的上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司2015年非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与上银瑞金签订附生效条件股份认购协议的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于提请股东大会同意李良光、李祥凌、李建峰免于以要约方式增持公司股份的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于<2015年第一季度季度报告正文及全文>的议案》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2015年第一季度季度报告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于修订公司章程的议案》。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

备查文件：《公司第三届监事会第八次会议决议》

特此公告。

福建海源自动化机械股份有限公司

监 事 会

二〇一五年四月二十三日

证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2015-033

福建海源自动化机械股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

公司拟非公开发行股票不超过6,000万股（含6,000万股），募集资金总额（含发行费用）不超过60,360.00万元（含60,360.00万元）。其中，上银瑞金资产管理（上海）有限公司（以下简称“上银瑞金”）作为管理人通过拟设立的上银瑞金-慧富15号资产管理计划（以下简称“上银瑞金慧富15号”）认购2,000万股，认购比例为33.33%；上银瑞金-慧富16号资产管理计划（以下简称“上银瑞金慧富16号”）认购40,000万股，认购比例为66.67%。

本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。2015年4月22日，公司与上银瑞金就上银瑞金慧富15号签署了《福建海源自动化机械股份有限公司与上银瑞金资产管理（上海）有限公司之附生效条件股份认购合同》。

鉴于上银瑞金慧富15号为公司实际控制人李良光、李祥凌、李建峰、部分董事、高级管理人员和核心员工拟出资设立的资产管理计划，上述交易构成关联交易。

（二）本次关联交易的审批程序

2015年4月22日，公司第三届董事会第九次会议，审议通过与本次非公开发行有关的议案，鉴于公司董事李良光先生、李祥凌先生、李建峰先生及王琳先生为此关联交易事项的关联董事，均已回避表决该议案。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。公司董事李良光、李祥凌、李建峰免于以要约方式增持公司股份的申请需获得公司股东大会的批准。公司股东大会审议该关联交易事项时，关联股东对该关联交易事项应回避表决。

二、关联方基本情况

上银瑞金慧富15号为公司实际控制人李良光、李祥凌、李建峰、部分董事、高级管理人员和核心员工拟出资设立的资产管理计划，目前均尚未成立。

三、关联交易标的基本情况

上银瑞金慧富15号拟以现金20,120.00万元认购本次非公开发行的股票不超过2,000万股（含2,000万股）。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。

上银瑞金慧富15号参与认购的公司本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不能转让。

四、关联交易定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（即2015年4月23日）。本次非公开发行股票的价格为10.06元/股（除权后），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。

五、关联交易合同的主要内容

2015年4月22日，公司与上银瑞金就上银瑞金慧富15号签订了附条件生效的股票认购合同。上述合同主要内容如下：

1、协议主体、签订时间

发行人：福建海源自动化机械股份有限公司

认购人：上银瑞金资产管理（上海）有限公司（作为管理人代表上银瑞金-慧富15号资产管理计划）

签订日期：2015年4月22日

2、认购金额

认购人拟通过设立的资产管理计划认购发行人本次非公开发行的全部股份，其中15号资产管理计划认购不超过2,000万股（含2,000万股）股份，股份认购金额不低于20,120.00万元（含本数）。

3、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为10.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（按公司2014年权益分派除权除息后价格计算）。

4、认购方式

认购人拟通过设立资产管理计划的方式，由资产管理计划以现金形式认购本次非公开发行的全部股票。

5、限售期安排

本次向资产管理计划发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

6、支付方式

发行人本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

7、本协议生效的先决条件

本协议于下列条件全部满足时生效：

（1）本合同经双方签字及/或盖章；

（2）发行人董事会及股东大会审议批准本次非公开发行相关议案；

（3）中国证监会核准本次非公开发行。

8、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本合同项下的义务或其作出的承诺、陈述、保证等失实或严重有误，则该方应认定为违约方。违约方应依照法律规定和本合同约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受到的所有损失。

六、本次关联交易的目的以及对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金用于“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”与“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”，项目完成后有助于公司为了进一步整合资源、扩大公司经营规模，提高公司的持续经营能力。

本次交易体现了公司实际控制人、公司管理层对公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

截至2014年12月31日，公司实际控制人李良光、李祥凌及李建峰通过公司第一大股东福建海诚投资有限公司、公司股东海源实业有限公司间接控制公司43.03%股份。按照本次拟非公开发行6,000万股股份进行测算，实际控制人李良光、李祥凌及李建峰通过上银瑞金慧富15号间接持有公司6.93%股份。本次发行后，李氏兄弟合计控制海源机械的股权比例预计不低于40%，仍然为公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

七、监事会意见

1、监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

2、公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用拟用于“新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺技术及生产线装备的研发及产业化项目”与“新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目”。该项目完成后，有利于增

　(下转A26版)