第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人张弢、主管会计工作负责人潘炜及会计机构负责人(会计主管人员)叶景年声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　1、经营指标

　公司在报告期共实现销售收入6393.14万元，同比下降17.98%，主要原因有三点，一是国内商用柴油机市场持续低迷，订单同比减少；二是由于巴西雷亚尔大幅贬值，导致该国进口成本大幅增长，公司重点客户巴西马勒在报告期内的订单持续降低，对其销售额同比下降37.68%；三是由于美国码头工人罢工的影响在一季度仍然存在，公司发往北美市场的货物周转缓慢。由于产销规模无法有效提升，导致折旧等固定费用的单位分摊上升，报告期内毛利率为29.89%，同比下降4.13%。虽然报告期内公司的期间费用保持稳定，但由于产销规模的下降，毛利率下滑，导致公司在报告期仅实现净利润43.72万元，同比下降94.15%。

　2、现金流量指标

　公司在报告期共实现经营过程中的现金净流量-987.67万元，同比增加1080.39万元，增幅为52.24%。主要原因是公司在市场形势不明朗的情况下，控制了对供应商的付款，同时由于产销规模下降，计件工人的薪酬水平降低。一季度经营过程中的现金净流量出现负数的主要原因是在年初支付了全年的钢材价格锁定订金。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□ 适用 √ 不适用

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　■

　■

　■

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　2015年1-6月预计的经营业绩情况：业绩亏损

　业绩亏损

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2015-018

　怀集登云汽配股份有限公司

　第三届董事会第6次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第6次会议通知已于2015年4月16日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2015年4月22日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中董事罗天友、董川、邓晶，独立董事许建生、苏武俊、张江洋以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

　一、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》。

　《2015年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《怀集登云汽配股份有限公司董事、监事薪酬方案》。

　公司独立董事就该方案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第6次会议相关事项的独立意见》。该方案详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《怀集登云汽配股份有限公司高级管理人员薪酬方案》。

　公司独立董事就该方案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第6次会议相关事项的独立意见》。

　四、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《怀集登云汽配股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》。

　公司独立董事就该规划发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第三届董事会第6次会议相关事项的独立意见》。该规划详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告！

　怀集登云汽配股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十二日

　证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2015-019

　怀集登云汽配股份有限公司

　第三届监事会第3次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第3次会议通知已于2015年4月16日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2015年4月22日以现场会议方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名。出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席钱艺先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

　一、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2015年第一季度报告全文及正文的议案》。

　经审核，监事会全体成员认为董事会编制和审核的《2015年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律法规、会计准则及中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《2015年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司《2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《怀集登云汽配股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》。

　经审核，监事会认为《怀集登云汽配股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》能够实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司制定股东回报规划的最新要求，以及《公司章程》等有关规定。

　该规划详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告！

　怀集登云汽配股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十二日

　证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2015-022

　怀集登云汽配股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的补充通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2015年 4月 18日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》，公司定于2015年5月13日召开2014年年度股东大会。

　2015 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第6次会议审议通过了《怀集登云汽配股份有限公司董事、监事薪酬方案》和《怀集登云汽配股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》。同日，直接持有公司总股本12.87%的股东张弢先生向董事会提交书面文件，提请将上述议案提交公司 2014年年度股东大会进行审议。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人，上述临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会同意将上述临时提案提交公司 2014年年度股东大会进行审议。公司《第三届董事会第6次会议决议公告》、《怀集登云汽配股份有限公司董事、监事薪酬方案》以及《怀集登云汽配股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　除上述增加的提案外，《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》列明的“二、会议审议事项” 中“上述议案均对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露”修改为“上述议案5至议案9对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露”。除这两个情况外，该通知中的会议召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更，现对该通知进行补充更新如下： 一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　公司于2015年4月17日召开第三届董事会第5次会议，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2015年5月13日（星期三）下午14:30

　网络投票时间：2015年5月12日-2015年5月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月12日下午15:00-2015年5月13日下午15:00。

　5、会议召开方式：

　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2015年5月6日（星期三）

　7、出席对象：

　（1）2015年5月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　8、现场会议召开地点：广东省怀集县怀城镇新世界大酒店五楼会议室。

　二、会议审议事项

　1、《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》

　2、《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》

　3、《关于<2014年度财务决算报告>的议案》

　4、《关于2014年度报告及摘要的议案》

　5、《2014年度利润分配预案》

　6、《关于续聘会计师事务所的议案》

　7、《关于补选公司监事的议案》

　8、《怀集登云汽配股份有限公司董事、监事薪酬方案》

　9、《怀集登云汽配股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》

　上述议案已分别经公司第三届董事会第5次会议、第三届监事会第2次会议以及第三届董事会第6次会议、第三届监事会第3次会议审议通过。议案内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。公司独立董事将在2014年年度股东大会上进行述职。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。上述议案5至议案9对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　（一）登记时间：

　2015年5月8日（星期五）上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

　（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券部，邮编：526400，信函请注明“2014年年度股东大会”字样。

　（三）登记地点：怀集登云汽配股份有限公司证券部。

　（四）登记手续：

　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以5月8日17:00前到达本公司为准）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362715

　2、投票简称：登云投票

　3、投票时间：2015年5月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、在投票当日，“登云投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

　2014年年度股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月12日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年5月13日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的，请登陆网址:http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的数字证书代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　（四）网络投票系统异常情况的处理方式

　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　五、其他事项

　（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　（二）会议联系方式

　1、邮政编码：526400

　2、联系电话：0758-5525368

　3、指定传真：0758-5865855

　4、通讯地址：怀集县怀城镇登云亭

　5、联系人：邓剑雄、曾凤玲

　附：授权委托书

　六、备查文件

　1、第三届董事会第5次会议决议；

　2、第三届监事会第2次会议决议；

　3、第三届董事会第6次会议决议；

　4、第三届监事会第3次会议决议。

　怀集登云汽配股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十二日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　代理人姓名：

　代理人身份证号码：

　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　委托人证券帐号：

　委托人持股数：

　委托书签发日期：

　委托有效期：

　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2015-021