一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司董事长陈虹、总经理张海涛及财务总监吴珩保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：本公司持股75%的子公司上海赛科利汽车模具技术应用有限公司于2014年10月完成向上海汽车集团股份有限公司购买其持有的赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司100%股权。该交易构成同一控制下企业合并，根据企业会计准则的有关规定，本公司对比较合并财务报表进行追溯调整。追溯调整对公司比较合并财务报表的具体影响为：上年同期（即2014年1-3月）营业收入调增114,290,138.33元，归属于母公司所有者的的净利润调增5,649,737.86元。

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（1）资产负债表项目

　■

　注：

　1.其他流动资产期末比期初增加101,456万元，主要原因是委托贷款等投资增加所致。

　2.其他非流动资产期末比期初增加27,001万元，主要原因是下属公司投资预付款增加所致。

　3.应付利息期末比期初增加5,772万元，主要原因是计提本期债券利息所致。

　（2）利润表项目

　■

　注：

　报告期内，在国内汽车市场增速放缓情况下，公司积极把握市场机会，实现经营业绩的稳步增长。2015年1-3月，按合并报表口径，公司实现营业收入2,046,043万元，比上年同期增长11.27％；实现归属于母公司所有者的净利润128,111万元，比上年同期增长13.29％。

　（3）现金流量表项目

　■

　注：

　1．2015年一季度公司经营活动现金净流入13.3亿元，比上年同期多流入12.9亿元，主要原因是上年同期受货款结算周期变化影响，基数较低。

　2．2015年一季度公司投资活动现金净流出17.1亿元，比上年同期多流出11.3亿元，主要原因是购建固定资产等投资增加所致。

　3．2015年一季度公司筹资活动现金净流入1.5亿元，比上年同期多流入1.4亿元，主要原因是银行贷款净增加所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　因公司筹划非公开发行股票的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年3月13日起连续停牌，并于2015年3月13日、2015年3月20日、2015年3月27日、2015年4月3日、2015年4月10日、2015年4月17日发布了相关停牌及进展公告（详见公司于2015年3月13日、2015年3月20日、2015年3月27日、2015年4月3日、2015年4月10日、2015年4月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的临2015-001号、临2015-002号、临2015-009号、临2015-010号、临2015-011号、临2015-012号公告）。

　公司于2015年4月21日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票的方案》等议案。具体内容详见公司于2015年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的公告。

　依据相关规定，公司股票于2015年4月23日起复牌。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 华域汽车系统股份有限公司

　法定代表人 陈虹

　日期 2015-04-23

　证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015-013

　债券代码：122277 债券简称： 13华域01

　122278 13华域02

　华域汽车系统股份有限公司

　第七届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　华域汽车系统股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2015年4月21日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2015年4月10日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到董事9名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生、张海涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　1.发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　2.发行方式

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

　（同意5票，反对 0 票，弃权 0 票）

　3.发行对象

　本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）在内的不超过十名特定对象。除上汽集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象。

　在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　4.定价基准日、发行价格和定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告之日，即2015年4月23日。

　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币16.17元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。

　在上述发行底价（即人民币16.17元/股）基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。

　上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则上汽集团认购价格为发行底价（即人民币16.17元/股）。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　5.发行数量和认购方式

　本次发行拟发行股份的数量不超过554,730,984股（含本数）。其中，上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“汇众公司”）100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，汇众公司100%股权的评估值为人民币4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案）。经公司与上汽集团协商一致，汇众公司100%股权的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。上汽集团认购的股份数量=汇众公司100%股权的交易价格（即人民币4,507,884,019.69元）÷本次发行的发行价格，根据前述公式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。

　在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　6.限售期

　上汽集团作为公司控股股东通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除上汽集团外，其他特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　7.上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　8.募集资金数量和用途

　本次发行募集资金总额不超过人民币8,970,000,000元（含发行费用），其中上汽集团以其持有的汇众公司100%股权认购本次发行的部分股份，该等股权认购部分的交易金额为人民币4,507,884,019.69元，其余部分由其他特定对象以现金进行认购，具体募集资金用途详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　9.本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　10.本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　本次发行方案尚需经上海市国资委批准并提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施。

　三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生、张海涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生、张海涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　详见《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（临2015-015号）。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　六、审议通过《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

　本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生、张海涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成公司与控股股东上汽集团之间的关联交易。董事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；上汽集团的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　本议案属于关联交易议案，关联董事陈虹先生、沈建华先生、陈寿龙先生、张海涛先生回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　（同意5票，反对0票，弃权0票）

　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　1.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

　2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于发行股份购买资产协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；

　3.聘请中介机构办理本次发行申报事宜；

　4.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　5.在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　6.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行股份政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案以及募集资金投向进行调整；

　7.根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案等手续；根据本次发行的完成情况，办理本次发行涉及的相关资产过户等事宜；

　8.在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次发行相关的具体事宜；

　9.上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　提请公司股东大会同意董事会授权总经理为本次发行的获授权人士，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　九、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　■

　十、 审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　■

　十一、审议通过《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》；

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　■

　十二、 审议通过《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》；

　（同意9票、反对0票、弃权0票）

　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

　十三、审议通过《2015年度第一季度报告》；

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　十四、审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

　公司第八届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名（含控股股东以外人员担任的外部董事2名、职工代表董事1名），独立董事3名。董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。职工代表董事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第八届董事会。

　提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第八届董事会非独立董事候选人：朱荣恩、陈虹、陈志鑫、张海涛、张维炯，共5人，其中朱荣恩、张维炯为控股股东以外人员担任的外部董事候选人。

　提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第八届董事会独立董事候选人：尹燕德、张军、邵瑞庆，共3人。

　以上董事候选人均未持有本公司股票，且均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　以上独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人。独立董事候选人与公司及公司控股股东上汽集团不存在关联关系。

　本议案还须提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生第八届董事会董事。公司将于本议案提交股东大会审议前向上级监管部门报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。

　在公司股东大会选举产生公司第八届董事会董事之前，公司第七届董事会董事将依照《公司法》、《公司章程》等规定，继续履行董事职务。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）。

　附件：《公司第八届董事会董事候选人简历》。

　十五、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　详见《关于召开公司2014年度股东大会的通知》（临2015-016号）。

　（同意9票，反对0票，弃权0票）

　上述第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十四项等议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　华域汽车系统股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月23日

　附件：

　公司第八届董事会董事候选人简历

　一、非独立董事候选人（按姓氏笔划排序）

　朱荣恩：男，1954年10月出生，中共党员，研究生毕业，经济学博士，教授。曾任上海财经大学教师。现任上海财经大学教师、上海新世纪资信评估投资服务有限公司总裁（兼）。

　陈 虹：男，1961年3月出生，中共党员，大学毕业，工学学士，高级工程师（教授级），高级经济师。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁兼上海通用汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记，上海汽车工业（集团）总公司副董事长、党委副书记、上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记,上海汽车集团股份有限公司党委书记、总裁、副董事长。现任上海汽车集团股份有限公司董事长、党委书记，华域汽车系统股份有限公司董事长。

　陈志鑫：男，1959年5月出生，中共党员，研究生毕业，管理学博士，高级工程师（教授级）。曾任上海汽车工业（集团）总公司副总裁，副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁兼上海大众汽车有限公司总经理、上海上汽大众汽车销售有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁、执行副总裁兼南京汽车集团有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司执行副总裁兼乘用车分公司总经理，上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记兼乘用车分公司总经理。现任上海汽车集团股份有限公司总裁、党委副书记。

　张海涛：男，1959年5月出生，中共党员，研究生毕业，工商管理硕士，高级工程师(教授级)。曾任上海纳铁福传动轴有限公司副总经理、总经理，双龙汽车股份有限公司首席执行副社长、代表理事、共同代表理事，上海汽车集团股份有限公司副总经济师。现任华域汽车系统股份有限公司董事、总经理。

　张维炯：男，1953年7月出生，中共党员，研究生毕业，博士，教授。曾任上海交通大学动力机械工程系助教，上海交通大学管理学院助理院长、副院长，中欧国际工商学院EMBA 主任，副教务长。现任中欧国际工商学院副院长兼中方教务长。

　二、独立董事候选人（按姓氏笔划排序）

　尹燕德：男，1962年5月出生，大学学历，律师。曾任上海市第二律师事务所、上海市白玉兰律师事务所律师，上海市清华律师事务所主任，现任上海融孚律师事务所高级合伙人。

　张 军：男，1963年1月出生，教授，博士生导师，曾任复旦大学经济学助教、讲师、副教授和教授等职。现任复旦大学经济学院院长，复旦大学中国经济研究中心主任。

　邵瑞庆：男，1957年9月出生，博士，教授、博士生导师。曾任上海海事大学财务与会计学系主任、管理学院副院长、经济管理学院院长、上海立信会计学院副院长。现任上海立信会计学院教授、博士生导师。

　证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015－014

　债券代码：122277 债券简称： 13华域01

　122278 13华域02

　华域汽车系统股份有限公司

　第七届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

　华域汽车系统股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2015年4月21日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2015年4月10日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过了决议如下： 

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　1. 发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　2. 发行方式

　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　3. 发行对象

　本次发行的发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）在内的不超过十名特定对象。除上汽集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象。

　在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　4. 定价基准日、发行价格和定价原则

　本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告之日，即2015年4月23日。

　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币16.17元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。

　在上述发行底价（即人民币16.17元/股）基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。

　上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则上汽集团认购价格为发行底价（即人民币16.17元/股）。

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　5. 发行数量和认购方式

　本次发行拟发行股份的数量不超过554,730,984股（含本数）。其中，上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“汇众公司”）100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，汇众公司100%股权的评估值为人民币4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案）。经公司与上汽集团协商一致，汇众公司100%股权的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。上汽集团认购的股份数量=汇众公司100%股权的交易价格（即人民币4,507,884,019.69元）÷本次发行的发行价格，根据前述公式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。

　在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整。

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　6. 限售期

　上汽集团作为公司控股股东通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除上汽集团外，其他特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　7. 上市地点

　限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　8. 募集资金数量和用途

　本次发行募集资金总额不超过人民币8,970,000,000元（含发行费用），其中上汽集团以其持有的汇众公司100%股权认购本次发行的部分股份，该等股权认购部分的交易金额为人民币4,507,884,019.69元，其余部分由其他特定对象以现金进行认购，具体募集资金用途详见《华域汽车系统股份公司非公开发行A股股票预案》。

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　10. 本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　本次发行方案尚需经上海市国资委批准并提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施。

　三、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　四、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　详见《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　详见《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（临2015-015号）。

　六、审议通过《关于公司与上海汽车集团股份有限公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行构成公司与控股股东上汽集团之间的关联交易。监事会认为本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定；上汽集团的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　（同意3票，反对0票，弃权0票）

　八、审议通过《2015年度第一季度报告》，并形成书面意见如下：

　公司2015年第一季度报告的编制以及董事会审议程序符合国家法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；公司2015年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，报告中所载内容真实反映出报告期公司财务状况和经营业绩；没有发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 

　（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　九、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

　公司第八届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。职工代表监事1名将根据《公司章程》规定，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入第八届监事会。

　提名下列人士（按姓氏笔划排序）为公司第八届监事会监事候选人：周郎辉、高卫平，共2人。

　以上监事候选人均未持有本公司股票，且均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　以上监事候选人均已同意出任公司第八届监事会监事候选人。

　本议案还须提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生第八届监事会监事。

　在公司股东大会选举产生公司第八届监事会监事之前，公司第七届监事会监事将依照《公司法》、《公司章程》等规定，继续履行监事职务。

　（同意3票，反对0票，弃权0票）。

　附件：《公司第八届监事会监事候选人简历》。

　上述第一、二、三、四、五、六、七、九项议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　华域汽车系统股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月23日

　附件：

　公司第八届监事会监事候选人简历

　周郎辉：男，1971年7月出生，中共党员，在职研究生，经济学硕士，高级工程师。曾任上海汽车工业（集团）总公司团委书记、总裁助理、组织干部部副部长、部长、党委副书记、纪委书记兼组织干部部部长，上海汽车集团股份有限公司党委副书记、纪委书记兼总部党委书记、上海科尔本施密特活塞有限公司总经理，上海汽车集团股份有限公司副总裁、副总裁兼人力资源部执行总监。现任上海汽车集团股份有限公司副总裁、党委副书记、华域汽车系统股份有限公司监事会主席。

　高卫平：男，1959年1月出生，中共党员，大学毕业，高级政工师。曾任上海汽车工业（集团）总公司党委办公室副主任、董事会办公室副主任、总部党委副书记、总裁办公室主任、监事会办公室主任、党委办公室主任，上海汽车集团股份有限公司党委办公室主任。现任上海汽车集团股份有限公司监事会办公室主任、总裁办公室主任、华域汽车系统股份有限公司监事。

　证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015－015

　债券代码：122277 债券简称：13华域01

　122278 13华域02

　华域汽车系统股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

　公司于2009年重组上海巴士实业（集团）股份有限公司上市后，最近五年没有通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集现金情况发生。

　鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告。

　特此公告。

　华域汽车系统股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月23日

　证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015- 016

　华域汽车系统股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月29日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月29日 下午13点 30分

　召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月29日

　至2015年5月29日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次会议的提案已经公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，详见公司4月23日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

　2、特别决议议案：第10、11、12、13、14、15、16、17、18、21号议案

　对中小投资者单独计票的议案：第7、11、12、13、15、16、18、21、22、23号议案

　3、涉及关联股东回避表决的议案：第7、11、12、13、15、16号议案

　应回避表决的关联股东名称：上海汽车集团股份有限公司

　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　v

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记手续：

　符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件1）

　2、现场参会登记时间：2015年5月26日（周二）9：00—16：00

　3、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

　轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出

　公路交通：临近公交车有01路、20路、44路、62路、71路、138路、562路、825路、923路、925路等

　4、联系办法

　电话：021-52383315

　传真：021-52383305

　六、 其他事项

　1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　2、公司联系办法：

　电话：021-22011701

　传真：021-22011790

　特此公告。

　华域汽车系统股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　七届二十次董事会决议、七届十六次监事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　华域汽车系统股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月29日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015－017

　债券代码：122277 债券简称：13华域01

　122278 13华域02

　华域汽车系统股份有限公司

　关于非公开发行A股股票涉及关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1. 华域汽车系统股份有限公司（以下简称“华域汽车”或“公司”）拟向特定对象非公开发行A股股票，发行对象包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）在内的不超过10名的特定对象。本次拟发行股票数量不超过554,730,984股（含本数）。其中，上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“汇众公司”）100%的股权（以上股权称为“标的资产”）参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，标的资产的评估值为人民币4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案）。经公司与上汽集团协商一致，标的资产的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。鉴于上汽集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次非公开发行A股股票构成关联交易。

　2. 2015年4月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议并通过了上述关联交易的相关议案，关联董事均回避了表决。本次非公开发行完成后，上汽集团仍为公司的控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　3. 上述关联交易尚需履行国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等程序。

　一、本次关联交易概述

　1. 本次关联交易的基本情况

　公司拟以非公开发行A股股票购买控股股东上汽集团持有的汇众公司100%的股权，并向市场投资者募集资金。2015年4月21日，公司与上汽集团签署附条件生效的《华域汽车系统股份有限公司与上海汽车集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》。

　截止本关联交易公告出具日，上汽集团持有公司60.10%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成关联交易。

　2. 关联交易的审批程序

　公司第七届董事会第二十次会议已于2015年4月21日审议通过了本次非公开发行A股股票方案。

　公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。

　3. 关联交易是否构成重大资产重组

　公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：

　（1）上述关联交易尚需获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决；

　（2）本次非公开发行方案尚需取得国有资产监督管理部门、中国证监会的批准或核准。

　二、关联方介绍和关联关系

　1. 上汽集团概况

　公司名称：上海汽车集团股份有限公司

　企业类型：股份有限公司（上市）

　注册地址：上海市张江高科技园区松涛路563号1号楼509室

　法定代表人：陈虹

　注册资本：人民币1,102,556.6629万元

　成立日期：1984年4月16日

　工商注册号：310000000000840

　经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2. 股权关系及控制关系

　上汽集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其控制关系如下图所示：

　■

　2015年2月12日，上海汽车工业有限公司与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的334,408,775股上汽集团股份划转给上海国际集团有限公司。划转完成后，上海汽车工业有限公司不再持有上汽集团的股份；上海国际集团有限公司将持有334,408,775股上汽集团股份，占上汽集团总股本的3.03%。该股份划转事项已经上海市国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]88号）批准，截至本关联交易公告出具日，以上股份划转事项尚未完成。

　3. 上汽集团最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　上汽集团是国内A股市场最大的汽车上市公司，其主营业务涵盖整车、零部件、汽车服务贸易及汽车金融四大业务板块。上汽集团具有产业链整体竞争优势、国内市场领先优势及持续提升的创新能力优势三大核心竞争力，近年来连续保持市场领先地位。2012年至2014年度，上汽集团整车销量分别达449万辆、511万辆及562万辆，连续三年位居国内汽车集团首位。

　4. 上汽集团最近一年主要财务数据

　截至2014年末，上汽集团合并总资产41,487,067.35万元，净资产15,766,438.60万元；2014年上汽集团合并营业收入62,671,239.45万元，净利润3,825,077.30万元。

　5. 与公司的关联关系

　截至本关联交易公告出具日，上汽集团持有公司1,552,448,271股股份，占公司总股本的60.10%，为公司控股股东。

　三、关联交易标的资产的基本情况

　1. 汇众公司概况

　公司名称：上海汇众汽车制造有限公司

　企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

　注册地址：上海市浦东南路1493号

　法定代表人：张海涛

　注册资本：人民币148,859.5994万元

　成立日期：1996年11月26日

　工商注册号：310000400160090

　经营范围：开发、生产载重汽车及汽车、拖拉机底盘、减振器等零部件，销售自产产品，商用车及九座以上乘用车、挂车、汽车底盘及零部件、摩托车、拖拉机、农用车零部件的销售，汽车制造业的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2. 汇众公司主营业务

　汇众公司主要从事生产各类乘用车底盘，具备底盘研发、制造（冲压、焊接、电泳、金加工、装配、热处理）的能力。

　3. 汇众公司主要财务数据

　截至2014年末，汇众公司合并总资产994,929.20万元，净资产281,499.25万元；2014年汇众公司合并营业收入1,469,987.75万元，净利润40,303.32万元。

　四、关联交易的定价原则

　根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的汇众公司《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0208166号），标的资产的评估值为4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民政府国有资产监督管理委员会备案）。公司与上汽集团协商确定标的资产最终作价为4,507,884,019.69万元。

　五、本次关联交易目的及对本公司的影响

　本次交易，有利于公司打造自主掌控的汽车底盘核心业务，有利于公司进一步优化业务结构、完善业务体系，有利于公司加快实施“零级化、中性化、国际化”战略。

　汇众公司未来将成为公司汽车底盘的运作平台，通过与公司相关零部件业务板块在技术、产品、市场等方面的协同，将进一步提升公司汽车底盘系统技术开发与集成能力，进一步增强公司作为具有自主创新能力的专业零部件供应商的市场地位，从而更好地为整车客户提供更具竞争力、更具系统化的产品。

　六、独立董事意见

　全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：

　1. 公司董事会审议上述涉及关联交易的议案，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》有关规定，本次会议对上述议案进行表决时，关联董事均回避了表决。

　2. 公司拟向特定对象非公开发行A股股票，本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于收购相关企业股权、项目投资、偿还公司债券及银行贷款等，有利于公司改善财务状况，为公司主业发展提供资金支持，促进公司稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益。所涉及的关联交易是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，不会损害公司及其他非关联股东的利益。

　七、备查文件

　1. 公司第七届董事会第二十次会议决议；

　2. 《华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案》；

　3. 公司与上汽集团签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》；

　4. 《华域汽车系统股份有限公司独立董事对公司非公开发行A股股票涉及关联交易的意见》。

　特此公告。

　华域汽车系统股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月23日

　证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2015－018

　债券代码：122277 债券简称：13华域01

　122278 13华域02

　华域汽车系统股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因公司筹划非公开发行股票的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2015年3月13日起连续停牌，并于2015年3月13日、2015年3月20日、2015年3月27日、2015年4月3日、2015年4月10日、2015年4月17日发布了相关停牌及进展公告（详见公司于2015年3月13日、2015年3月20日、2015年3月27日、2015年4月3日、2015年4月10日、2015年4月17日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的临2015-001号、临2015-002号、临2015-009号、临2015-010号、临2015-011号、临2015-012号公告）。

　公司于2015年4月21日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案等议案。具体内容详见公司于2015 年4月23 日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的相关公告。

　依据相关规定，公司股票于2015年4月23日起复牌。敬请投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　华域汽车系统股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月23日

　公司代码：600741 公司简称：华域汽车