一重要提示

　(一)本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　(二)公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　(一)公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　(二)截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　(三)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　(一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司积极践行“十二五”发展战略，深入推进“改革管理年”相关措施，完成重大资产重组工作，深化机构改革，关注客户、聚焦质量、加强技术攻关，提升精细化管理，统筹协调资源，确保完成批产交付和新机研制任务，落实降本增效措施，努力提高经济运行质量，奋力完成全年各项目标任务。

　报告期内，公司实现营业收入26,764,401,652.28元，同比增长3.74%，其中主营业务收入26,342,598,071.48元，同比增长3.43%，其它业务收入421,803,580.80元，同比增加27.33%。公司主营业务三大板块中，航空发动机及相关产品实现收入14,983,751,030.20元，同比减少2.03%；航空零部件出口转包实现收入2,635,300,579.82元，同比增加0.96%；非航空产品及民用服务业实现收入8,723,546,461.46元，同比增长15.32%。全年实现归属于上市公司净利润936,486,453.06万元，同比增长14.57%。

　(二)主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　航空发动机及相关产品收入较上年同期下降2.03%，航空发动机整机和维修收入略有增长，但部分航空发动机衍生产品和备件收入出现短期波动，有所下降。总体上，航空发动机及衍生产品收入仍保持平稳。

　航空零部件出口转包收入较上年同期增加0.96%，主要原因是公司积极开拓市场，开发新客户，承揽新订单，加速新产品开发和试制，加强能力建设，强化内部管理，有效提升产品交付表现，保证了航空零部件出口转包业务的稳定发展。

　非航空产品及民用服务业收入同比增长15.32%，主要原因是公司加大市场深度开发力度，整合优势资源，大力争取新订单，积极拓展产品市场，扩大市场份额，同时加快新产品研发节奏，缩短民品商业化进程，为民品及其它业务实现收入快速发展打下良好基础。公司下属西安西航集团铝业有限公司完成收购西航天和节能门窗装饰工程有限公司股权，整合幕墙装饰业务；购买河津市晋都铝型材有限公司，拓展铝型材业务。同时，通过设备改造和投入、技术研发和转化等多种手段提升公司整体技术水平。此外，在国际、国内经济环境不利的情况下，物流业务积极进取，主动出击，有效扩大客户资源，同时在集中采购业务上也有所进展，推动物流收入增长。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　航空发动机及衍生产品方面，涡扇发动机、涡喷发动机、涡轴发动机整机销售量和销售收入均实现同比小幅增长，但衍生产品中的起动机以及发动机备件收入出现波动。

　航空零部件出口转包业务方面，主要分为航空零部件产品与燃机产品。报告期内，盘环类、叶片类、燃烧室类零部件出口量，以及燃机产品零部件的出口量比去年同期有所增长，使得公司出口转包业务收入有所增长。

　非航空产品及其他业务方面，主要以铝制品、燃机产品、烟机、设备、摩托车、航模、轧波机、机电产品等为主，相关所属公司在原有优势产品的基础上提升产品性能，加大产品市场开拓力度，整合拓展新业务，为公司非航空产品销售收入增长奠定基础。

　(3)订单分析

　报告期内，公司航空发动机及相关产品业务方面订单比去年略有增长。

　航空零部件出口转包业务方面，公司盯紧市场动向，抓住世界航空发动机更新换代的机会，在稳定现有产品订单基础上，面向已有客户承揽新产品，同时积极发展新客户，争取新订单，为公司后续发展奠定了良好基础。

　非航空产品方面，公司通过延伸优势产品产业链条，扩大传统产品竞争优势，争取更多的非航空产品订单，并大力培育新产品，保障公司非航空产品收入增长。

　(4)新产品及新服务的影响分析

　报告期内，公司航空发动机及相关产品方面，新产品处于科研试制阶段，研发周期较长，未出现重大变化或调整；航空零部件出口转包业务方面，公司聚焦产品谱系，加速与国际新型发动机和燃机配套的新型航空零部件和燃机部件研发和试制，逐步提高产品层次及规模，逐步争取产业链条上下游业务，对今后几年公司收入起到促进作用；非航空产品方面，公司持续推进非航空产业变革，以国家产业政策为导向，重点开发节能环保以及新能源产业和燃机相关产品，为公司后续发展打下基础。

　(5)主要销售客户的情况

　2014年向前五名客户销售产品1,273,597.98万元，占公司年度销售收入总额2,676,440.17

　万元的47.59%

　单位：元

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　3、成本

　(1)成本分析表

　单位：万元

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　(2)主要供应商情况

　公司2014年向前五名供应商采购货物314,801万元，占公司年度采购金额1,638,592 万元的19.21%。

　单位：元 币种：人民币

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　4、费用

　单位：万元

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　（1）本期管理费用209,262.19万元，较上年同期192,359.07万元增加8.79%， 主要原因为职工薪酬、研究开发费、修理费增加所致。

　（2）本期财务费用102,375.85万元，较上年同期94,070.72万元增加8.83%， 主要原因为利息支出增加所致。

　5、研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　(2)情况说明

　研发费为公司自主研发项目投入。

　2014年公司投入2.4亿余元，开展科研攻关和民品研发630余项，大大提升了航空发动机制造技术水平和能力。

　成效：

　“数字化工装设计制造系统研究”项目搭建了工装资源库，开发了模型驱动模块设计应用系统和典型工艺工装解决方案开发系统，成倍提高了工装设计效率；“焊接机器人系统集成研究”项目成功研制出1台焊接机器人，提高了焊接质量和效率；“某材料典型端口特征研究”项目为公司新机新材料某工程应用及其结构失效分析提供重要的参考依据；攻克了单晶合金渗铝过程汇总再结晶问题，掌握了防冰引气管带填料包裹焊接、风扇机匣包容环加工、喷嘴全位置自动氩弧焊等技术。

　6、现金流

　单位：万元

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　现金流总体情况说明

　单位：万元

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　现金及现金等价物净增加额50,902.77 万元，较上年同期171,761.36万元减少120,858.59 万元，减幅70.36% 。其中经营活动产生的现金流量净额16,615.18万元，投资活动产生的现金流量净额-164,482.75万元，筹资活动产生的现金流量净额198,682.00 万元，汇率变动对现金及现金等价物的影响88.34万元。

　（1）2014年公司经营活动产生的现金流量净额16,615.18万元，较上年同期286,190.44万元减少269,575.26万元，减幅94.19% 。主要原因是下属子公司2014年货款收入同比减少但是购买商品同比增加；2014年支付给职工的现金增加；

　（2）2014年公司投资活动产生的现金流量净额-164,482.75万元， 较上年同期-186,882.43万元增加22,399.68万元,主要为出售有价证券；

　（3）2014年公司筹资活动产生的现金流量净额198,682.00万元，较上年同期74,873.16万元增加123,808.84万元，增幅165.36%。主要原因是本期非公开发行股票募集资金所致。

　7、其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司于2014年6月完成重大资产重组 ，盈利能力随着经营范围变化发生相应变化。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　①融资情况：

　2009年公司经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1398号）核准，向特定投资者发行人民币普通股10,245万股。公司募集资金净额为人民币1,999,997,550.00元。截止本报告期末，该次募集资金存放与使用情况见《中航动力股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，网址为www.sse.com.cn（下同）。

　2014年5月公司经中国证监会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]476号）核准，向特定投资者发行人民币普通股171,681,102股。公司募集资金净额为人民币3,110,768,447.62元，详细情况见公司2015年7月1日发布的《西安航空动力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

　②重大资产重组情况：

　公司2013年1月23日正式启动重大资产重组。本次重大资产重组采取发行股份购买资产的方式，由航空动力向中航工业、发动机控股、西航集团、贵航集团、黎阳集团、华融公司、东方公司、北京国管中心等8家资产注入方定向发行股份，购买7家标的公司的股权及西航集团拟注入资产。7家标的公司股权分别为黎明公司100%股权、南方公司100%股权、黎阳动力100%股权、晋航公司100%股权、吉发公司100%股权、贵动公司100%股权和深圳三叶80%股权，西航集团拟注入资产为其拥有的与航空发动机科研总装、试车业务相关的资产以及负债；本次重组还将实施配套融资，即通过询价方式向不超过10名投资者定向发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

　2014年6月，重大资产重组已完成，公司发布了相关公告。2014年12月，西航集团履行完成了有关土地过户的承诺事项。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　公司继续贯彻“十二五”发展战略，按照战略规划分解年度经营计划，报告期内，公司已实现营业收入、利润总额经营目标。

　公司主营业务三大板块中，航空发动机及衍生产品方面，公司通过狠抓航空发动机批产和修理交付，实现了年度销售目标,报告期内实现收入14,983,751,030.20元；航空零部件出口转包业务国际需求增速放缓，公司在确保当前产品订单额继续增长的同时，大力开拓新品市场，通过新型发动机同步研制及试制合作，抢占未来市场份额。报告期内实现收入2,635,300,579.82元；非航空产品及其他业务方面，公司积极开拓优势产品市场，扩大市场份额，不断开发新产品，努力挖潜，加强经营风险管控，推动业务收入进一步增长，报告期内实现收入8,723,546,461.46元；

　公司通过大力推行“降本增效十条措施”，压缩非经营性支出，加大管理费用和制造费用控制，有效改善了经营管理水平，确保了利润总额目标实现。报告期内，公司利润总额完成1,179,548,571.91元。

　(4)其他

　营运能力方面

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　偿债能力方面

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　盈利能力方面??

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　增长能力方面

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　(三)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　报告期内，公司实现营业收入26,764,401,652.28元，同比增长3.74%，其中主营业务收入26,342,598,071.48元，同比增长3.43%。公司主营业务中，航空发动机及衍生产品实现收入14,983,751,030.20元，同比减少2.03%；外贸出口实现收入2,635,300,579.82元，同比增加0.96%；非航空产品及服务业实现收入8,723,546,461.46元，同比增加15.32%。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　公司2014年主营业务收入26,342,598,071.48元，其中：境内收入23,707,297,491.66元，占主营业务收入的89.99%；境外收入2,635,300,579.82元，占主营业务收入的10.01%。

　(四)资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位：万元

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　(五)核心竞争力分析

　公司作为国内顶尖的大型航空发动机制造企业，有着近60年的航空发动机生产制造经验和丰富的数据积累，具有自主研发军民用航空发动机的能力和国际先进的科研试验设施及生产手段。公司生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞发动机广泛配装于各类军民用飞机和直升机上。其中具有完全自主知识产权的“太行”、“昆仑”航空发动机，以及为我国著名战机飞豹提供动力装置的“秦岭”航空发动机，填补了我国多项航空技术空白。

　公司拥有生产及辅助设备3万余台套，是国家航空发动机行业的领军企业。建立了具有国际先进水平的机匣数控加工中心、表面处理中心，以及亚洲规模领先的喷涂中心、精密铸造、精密锻造、盘环加工等专业生产线。拥有国内最大的叶片生产线，全套弧齿锥齿轮加工机群、自动焊接机器设备、激光切割设备等各类高精设备，构建起了具有高科技水准的航空发动机制造技术基础平台。

　在专利及非专利技术方面，公司持续推进知识产权工程工作，针对公司在研产品提供专利技术支持，有效防范项目知识产权风险，提升公司知识产权创造及保护能力。积极挖掘专利技术，结合产品研制，全面实施知识产权战略课题研究，组织"知识产权应用工程师"培训。建立覆盖知识产权管理全过程的信息化系统，实现由传统管理模式向信息化管理模式的突破，为公司研发人员提供良好的先进技术借鉴平台，促进公司技术创新能力快速提升。2014年公司共申请专利648项，其中发明专利405项，另有445项专利获得授权，有效保护了公司知识产权。2014年公司共获得省部级以上科技成果奖40余项。

　公司秉承“人才强企”的理念，培育了一支技术过硬、作风优良的航空发动机技术技能专家队伍。截至2014年12月底，公司拥有首席技术专家37人，一级技术专家108人，二级技术专家139人；首席技能专家52人，一级技能专家131人，二级技能专家292人。

　公司积极推进数字化制造技术，投入使用了CAD（计算机辅助设计）、CAM（计算机辅助制造）、CAPP（计算机辅助工艺设计）、CAE（计算机辅助分析或工程）、PDM（产品数据管理）、MES（制造执行系统）、ERP（企业资源计划）等先进软件系统并取得良好的工程和管理应用效果。

　(六)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　（1）向全资子公司黎明公司增资，向黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资

　公司第七届十四次董事会及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于向全资子公司黎明公司、黎阳动力、南方公司增资的议案》和《关于向全资子公司黎阳动力、南方公司出让相关股权并进行增资的议案》。依据该等议案，公司以募集配套资金向黎明公司，以募集配套资金及持有的贵动公司100%的股权、吉发公司100%的股权、深圳三叶80%的股权向黎阳动力、南方公司增资。具体情况如下：

　①向黎明公司增资

　公司用募集资金800,000,000元置换黎明公司的贷款，置换方式为向黎明公司增资。增资前，黎明公司注册资本为2,137,320,400元，资产负债率为82.35%，公司持有其100%的股权。增资后，黎明公司的注册资本将变更为2,937,320,400元，资产负债率将下降至76.31%，公司持有其100%的股权不变。

　②向黎阳动力出让股权并增资

　募投项目三代中等推力航空发动机生产线建设项目由黎阳动力负责实施，项目金额为961,238,447元。公司通过向黎阳动力增资，由黎阳动力建立募集资金专户，按规定要求进行项目实施。

　贵动公司经审计的账面净资产值（2014年6月30日）为71,359,927.80元。公司以账面净资产值将持有的贵动公司100%股权协议出让给黎阳动力。并以出让所得71,359,927.80元对黎阳动力进行增资，增资后黎阳动力注册资本变更为1,652,598,374.80元（含募集资金增资961,238,447元），公司仍持有其100%的股权。

　③向南方公司出让股权并增资

　募投项目涡轴航空发动机修理能力建设项目由南方公司负责实施，项目金额为120,000,000元。公司通过向南方公司增资，由南方公司建立募集资金专户，按规定要求进行项目实施。

　吉发公司经审计的账面净资产值（2014年6月30日）为36,635,722.98元；深圳三叶经审计的账面净资产值（2014年6月30日）为100,406,188.35元，其80%股权对应的账面净资产为80,324,950.68元。

　公司分别以吉发公司账面净资产值36,635,722.98元、深圳三叶80%股权对应的账面净资产值80,324,950.68元为出让价格，将持有的吉发公司100%股权、深圳三叶80%股权协议出让给南方公司。并以出让所得116,960,673.66元对南方公司进行增资，增资后南方公司注册资本变更为2,054,766,753.66元（含募集资金增资120,000,000元），公司仍持有其100%的股权。

　（2）安泰公司股权回购

　西安安泰叶片技术有限公司（以下简称“安泰公司”）成立于1997年，其注册资本为1,473.72万美元，其中，中航动力持有安泰公司48.13%股权，美国联合技术国际公司（简称“UTC”）持有安泰公司18.87%股权，以色列叶片技术国际公司（简称“BTI”）持有安泰公司33%股权。

　由于产品结构老化以及原合资合同对产品市场开拓的约定，导致其在订单自主获取和市场领域方面存在过多限制。

　为提高安泰公司的市场拓展能力，整合优势资源，理顺股权关系，经公司认真研究和论证，鉴于安泰公司目前的生产能力完整，资产、设备状况较好，且经多年的国际化经营，具有良好的市场信誉和一定的生产资质，中航动力出资2美元，作为转让股权和债务豁免的对价，协议受让UTC及BTI合计持有的安泰公司51.87%股权，现安泰公司成为中航动力的全资子公司。

　本次股权回购完成后，安泰公司成为中航动力的全资子公司，自主经营决策和市场开拓能力得到提升，经营状况将得到改变，并可进一步补充中航动力压气机叶片的生产制造能力。转让工作完成后，中航动力将通过拓展现有医疗及燃气轮机产品，积极开发新的产品市场，整合现有精锻生产能力，使企业迅速扭亏为盈并发展壮大。

　（3）设立西安中航动力精密铸造有限公司

　报告期内，公司出资设立西安中航动力精密铸造有限公司，注册资本34,588.92万元，经营范围：航空发动机和燃气轮机铸造叶片毛坯及成品、铸造结构件毛坯、陶瓷型芯、铸造母合金的研制、生产、销售和技术服务；以精密铸造为核心技术的相关产品开发及销售；本企业废旧物资的销售。

　(1)证券投资情况

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　证券投资情况的说明

　报告期出售中航动控1,500万股股票，取得现金259,086,847.49元，实现投资收益226,862,857.49元。

　(2)持有其他上市公司股权情况

　单位：元

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明

　(1)持有非上市金融企业股权情况

　■

　持有非上市金融企业股权情况的说明

　1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托贷款情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2)募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3)募集资金变更项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　3、主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种：人民币

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　4、非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　(一)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　(1)行业竞争格局

　航空发动机及衍生产品业务方面，近年来国家持续推进军民融合项目开展，鼓励民企参与军工产品竞争，逐步引入了市场竞争机制，军工产品生产逐步与市场接轨。同时，客户对军工产品及服务质量提出了更高的要求，这进一步加剧了国内军工企业与有实力、有资质民企间的竞争。

　航空零部件出口转包业务方面，目前公司在国际业务领域已成为GEAE、RR、SNECMA、PWC、PWAP、HW、TM等国际著名航空发动机制造厂商的供应商，但主要产品仍处于产业链低端，产品结构较为简单，合作模式有待提高。随着国际航空发动机制造业巨头对供应链的管理以及供应商的调整，航空发动机产品大部分份额都被欧美国家以风险合作及其他形式获取，单元体和核心部件供应商主要集中在欧洲和日本等工业发达国家，零部件供应商主要分布在韩国、中国、墨西哥等新兴市场国家。近几年，随着巴西、韩国、印度、波兰等国家的冲击，国际制造业低成本区竞争不断加剧，对公司造成了一定影响。

　非航空产品及其他业务方面，公司目前一些传统产品面临不同程度的产能过剩局面，市场需求减少。同时，公司部分非航空产品面临准入门槛不高、市场竞争激烈、竞争对手较多等不利局面，业务规模增长受到一定影响。加之同行业企业在产品质量及成本控制上竞争激烈，公司非航空产品面临着较大压力。

　(2)发展趋势

　在航空发动机及衍生产品业务方面，公司在积极推进生产管理体系变革的同时，通过实施技术领先战略，注重新材料、新工艺、新技术的研究，全面提升制造工艺水平和产品研发水平，加快在研发动机研发速度，确保航空发动机及衍生产品的均衡交付，引领行业发展。

　在航空零部件出口转包业务方面，公司将继续保持与国际知名航空发动机企业的转包生产合作关系，在扩大传统优势产品市场份额的基础上，不断开发新的客户和项目，拓展合作广度和深度，全面融入世界航空产业链。紧跟国际民用航空发动机技术升级换代步伐，加快新型发动机零部件承揽和研制，加强相关技术研究，逐步进入产品研发、服务等环节，逐步提高产品附加值，努力占据国际新型航空发动机零部件研发制高点。同时，深入开展内部管理和成本管控工作，构建适应外贸出口业务产品结构的运行模式，促进公司盈利能力不断提高。

　在非航空产品及其他业务方面，公司将积极利用公司现有的核心优势和品牌效应，运用信息化手段，构建集成网络，加快行业、市场、资源信息共享，建立与市场相适应的体制机制，优化资源配置，大力推进新型运营模式的转变，构建创新导向的研发体系，加大技术创新，确立全产业链、全价值链的竞争优势，加快公司非航空产业战略布局。

　2、公司发展战略

　2015年是“十二五”规划收官之年，面对产业结构调整的新常态、新形势，公司将积极贯彻中央经济工作会议精神，全面落实中航工业、中航工业发动机峰会新要求、新目标，准确把握2015年及“十三五”发展面临的新趋势、新变化，主动适应新常态，审慎应对新挑战、新机遇。聚焦航空发动机主业，提质增效，依法治企，提高科学化管理水平。以市场和客户为中心，创新观念、转变思路，大力发展实体经济，巩固航空发动机及衍生产品核心地位，拓展航空零部件出口转包、非航空产品新市场、新客户。

　2015年公司将围绕“依法治企、专业整合、体系建设”三大主题，重点推动以下工作：一是加强依法治理、合规经营，加强审计和全面风险管理，完善公司制度体系、强化制度执行，提升公司经营管理法制化、制度化水平。二是进一步深入推进专业化重组，提升航空发动机研制专业化水平；三是围绕航空发动机主业，通过管理变革，大力推进AOS体系建设，构建公司流程框架、主价值流程，切实提升公司整体管理水平。

　3、经营计划

　（1）2015年度经营目标

　营业收入：251.5亿元，其中：航空发动机及衍生产品收入163.6亿元，外贸出口转包收入28.2亿元，非航空产品及其他收入59.7亿元。

　（2）技术研发计划

　2015年，公司技术工作将重点推进构建自主研发体系、储备前沿制造技术、打通工业信息化建设路径，形成快速试制、工艺研发、专业化生产三种能力，推进技术精良工作，持续提升公司核心能力。以重点型号为载体，集中优势资源，拉动科研产品快速商品化，形成稳定的批产能力；科研课题以推动核心制造技术及相关专业技术发展为目标，快速提升透平机械制造技术，满足公司项目科研需求，提高产品可靠性和生产效率。

　（3）为达到年度目标公司拟采取的措施

　①以提高产品质量为重点，提升军品交付能力；

　②以完善体系建设为中心，提升整体管控能力；

　①以聚焦市场开拓为抓手，提升持续发展能力；

　④以强化依法治企为目标，提升基础管理能力；

　⑤以抓好作风建设为根本，提升文化支撑能力。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　西安分公司：

　总投资计划34,090万元；其中募投项目计划投资30,600万元，自有资金计划投资3,490万元。

　（1）募集资金投资项目

　①航空零部件生产能力建设项目计划投资6,500万元；

　②QC280/QD280舰船燃气轮机能力建设项目计划投资8,000万元；

　③斯特林太阳能发电装置生产及示范工程项目计划投资2,900万元；

　④精锻叶片生产能力建设项目计划投资5,200万元；

　⑤航空发动机修理能力建设项目计划投资8,000万元。

　（2）自有资金投资项目

　①生产线调整投资500万元；

　②能源利用及减少排放改造费用510万元；

　③信息化建设专项费用2,480万元。

　黎明公司：

　总投资计划23,730万元：其中募投项目计划投资1,730万元，自有资金计划投资22,000万元。

　（1）募集资金投资项目

　①发动机关键技术攻关1,730万元

　（2）自有资金投资项目

　①生产线调整投资18,200万元；

　②厂房设备维护保养2,000万元；

　③信息化建设专项费用1,000万元；

　④能源利用及减少排放改造费用800万元。

　南方公司：

　总投资计划31,722.70万元；其中募投项目总投资7,270万元，自有资金投资项目24,452.70万元。

　（1）募集资金投资项目

　①发动机关键技术攻关1,270万元；

　②涡轴航空发动机修理能力建设项目6,000万元。

　（2）自有资金投资项目

　①发动机车台建设投资5,200万元；

　②炉烟气脱硫改造投资800万元；

　③服务中心建设投资800万元；

　④其他17,652.7万元。

　黎阳动力：

　总投资计划226,079万元；其中募投项目总投资54,752万元，自有资金投资项目171,327万元。

　（1）募集资金投资项目

　①发动机关键技术攻关1,460万元

　②三代机生产线保障条件建设53,292万元

　（2）自有资金投资项目

　①贵阳新区能力建设16,237万元

　②平坝老区维持建设1,005万元

　③新区搬迁费用5,824万元

　④贵阳园区基础建设147,311万元

　⑤大修项目950万元

　北京管理中心：

　总投资计划5,800万元，全部为募投项目投资，无自有资金投资项目。

　工程和管理数据中心建设5,800万元。

　5、可能面对的风险

　2015年，由于受内外部各种因素的影响，公司实现持续高增长发展的难度越来越大，公司发展将面临更大挑战。

　航空发动机及衍生产品业务方面，由于发动机整机和维修业务处于新旧产品更替期，部分发动机型号老化，整机和维修市场需求均面临有限的增长空间，部分新产品研发周期较长，短期内难以对公司增长起到支撑作用。加之近年来国家提出 “军民结合、寓军于民”的战略方针，鼓励民营企业参与军工产品市场竞争，给公司的产品转型过渡带来压力。

　航空零部件出口转包业务方面，一方面，世界经济仍处在国际金融危机后的深度调整期，欧美经济复苏基础尚不稳固，发达经济体制造业回流也将制约我国航空制造外贸出口业务进一步发展，导致国际市场需求总体仍然偏弱，人民币对非美货币升值明显也将不同程度地影响到公司对欧洲及新兴市场的出口。另一方面，受劳动力成本上升等因素的严峻挑战，公司低成本优势受到削弱，公司面临较大的出口增长压力。同时，公司外贸出口产品仍主要以零部件制造为主，产品处于产业链低端，单元体制造、装配、修理等高附加值业务较少，产品的附加值及获取的利润有限；在机匣、整体叶盘、特种加工等技术方面能力相对较弱，对新型发动机关键零部件制造技术能力有待提高。

　非航空产品业务方面，现有非航空产品业务总体规模较小、部分产品相对老化，规模化的核心业务较少，导致盈利能力相对不足，非航空产品业务经济总量短期内难以实现跨越式增长。新产品开发力度不够，研制进度缓慢，产品升级换代速度较慢，市场反应速度有待提高。体制和机制有待进一步完善，项目的实施运转、系统集成能力相对不足，在引领产品关键技术、内部管理对生产效率的提升以及市场的分析把握等方面有待加强。公司非航空产品业务发展仍存在一定风险。

　公司拟采取措施：

　航空发动机及衍生产品业务方面，公司积极利用国家大力发展航空发动机的相关扶持政策，积极谋划布局工业4.0，推动3D打印等新技术在航空发动机行业的应用，进一步深入推进AOS体系建设，加大科技创新和管理创新力度，不断提升产品研发能力和制造水平，满足我国航空发动机及衍生产品更新换代需要。

　在航空零部件出口转包业务方面，不断培育核心制造技术，提高产品开发能力，加大市场开发力度，拓宽外贸战略合作，创新合作模式，以多种合作形式开展组件、单元体等的航空业务开发与合作，扩大现有市场份额，提升国际合作层次，以优质的产品、优良的服务，融入国际航空产业链。

　非航空产品及其他业务方面，加快推进体制机制变革，推进混合所有制改革，探索引进战略投资者方式开展体制机制变革，构建与市场化运营体制相适应的非航空产业管理体制和运行机制。整合内部资源，加快产业结构调整和优化。搭建开放式创新平台，构建成果转化机制，提高研发成果的转换效率和商业价值。创新商业模式，加速新市场开拓，推进非航空产品研发，着力开发新兴产业和成长型产业的支柱产品，形成新的经济增长点，提高非航产业经营质量，促进非航空产品及其他业务的转型升级。

　(二)利润分配或资本公积金转增预案

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股派1.45元（含税），总计282,564,218.25元。利润分配额占合并财务报表当年归属于母公司净利润的30.18%，占当年母公司可供分配利润余额的97.92%。

　2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：万元 币种：人民币

　■

　注：2012年及2013年“占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率”为当年实际比率。

　一涉及财务报告的相关事项

　(一)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　会计政策：中航动力股份有限公司董事会于2014年10月27日发布关于修订《主要会计政策和会计估计》和执行新准则对公司合并财务报表影响的公告，公司依据《企业会计准则》及财政部新颁布的《长期股权投资》、《职工薪酬》、《财务报表列报》、《合并财务报表》、《公允价值计量》、《合营安排》、《在其他主体中权益的披露》，在原有《主要会计政策和会计估计》制度基础上，将航空动力原单行制度规定的有关会计政策调整至本制度，对当期和各个列报前期报表无影响。 会计估计：公司重组后生产基地从西安扩大到沈阳、贵阳、株洲、深圳等地，各地温度、湿度相差较大，固定资产使用强度也不同，公司对固定资产折旧分类、年限和残值率进行修订。新修订的固定资产分类增加了办公设备和其他，各类固定资产规定的折旧的年限范围和残值率的范围扩大，折旧年限和残值率范围涵盖了母公司和各子公司，母公司和各子公司折旧办法无变化，因此对公司当期和各个列报前期报表没有影响。

　(二)与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司于2014年6月购买黎明公司100%的股权、南方公司100%的股权、黎阳动力100%的股权、晋航公司100%的股权、吉发公司100%的股权、贵动公司100%的股权和深圳三叶80%的股份，实现同一控制下合并，合并范围扩大。

　董事长：庞为

　董事会批准报送日期：2015年4月23日

　股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-29

　中航动力股份有限公司

　第八届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第四次会议（下称“本次会议”）通知于2015年4月11日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2015年4月21日以现场方式在湖南省株洲市中国南方航空工业（集团）有限公司召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席10人，董事张姿女士委托董事宁福顺先生代为出席并表决。本次会议合计可履行董事权利义务11人。公司监事会主席倪先平先生、监事王志标先生、杨玉堂先生及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议由董事长庞为先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》

　《2014年度总经理工作报告》对公司2014年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了2015年度重点工作计划。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》

　《2014年度董事会工作报告》对董事会2014年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对2014年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2015年发展计划及重点工作进行了部署。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》

　公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》等有关规定，编制完成了《2014年年度度报告》及摘要。报告中的相关财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2014年年度报告》及其摘要见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》

　公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事议事规则》、《独立董事年度述职报告格式指引》等相关规定和要求，在2014年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用，并提交了《2014年度独立董事述职报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　五、审议通过《关于提取与核销2014年减值准备金的议案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度提取资产减值准备11,050万元，重组资产转入增加532万元，总计增加11,582万元。本期资产减值准备转回296万元，资产减值准备转销14,693万元，重组减少115万元。公司资产减值准备由年初账面余额45,666万元变为年末账面余额42,144万元。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过《关于2014年度财务决算报告的议案》

　公司2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《2014年度财务决算报告》。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　七、审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》

　公司2014年度母公司会计报表净利润为320,623,287.04元，按《公司章程》计提10%法定盈余公积金32,062,328.70元，加上年初未分配利润629,968,219.52元，减去2013年度分配股利90,434,578.59元，可供股东分配利润的余额为828,094,599.27元。公司2014年度合并会计报表归属于母公司所有者的净利润为936,486,453.06元，减计提10%法定盈余公积金32,062,328.70元，当年可供股东分配的利润为904,424,124.36元。

　考虑到股东的利益和公司的发展潜力，公司拟向全体股东每10股派1.45元（含税），总计282,564,218.75元。利润分配额占合并财务报表归属于母公司净利润的30.18%，占当年母公司可供分配利润余额的97.92%。本年度不送股也不转增股本。

　独立董事对此事发表了独立意见，认为公司2014年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上做出的，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　八、审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》

　根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，董事会对公司财务报告和信息披露等相关事务的内部控制制度的建立和实施情况、关联交易、对外投资、对外担保等事项的相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行了审查，出具了公司《2014年度内部控制自我评价报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　独立董事对此事发表了独立意见，认为《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过《关于2014年度内部控制审计报告的议案》

　公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《2014年度内部控制审计报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议通过《关于2014年度社会责任报告的议案》

　公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所关于做好上市公司2014年年度报告披露工作的通知》等有关规定，编制了《2014年度社会责任报告》。报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2014年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并出具了《2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和《2014年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。上述报告全文见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十二、审议通过《关于2014年度对公司高级管理人员团队奖励的议案》

　根据公司第六届董事会第二次会议通过的公司《高级管理人员薪酬管理考核办法》，在对原西安航空动力股份有限公司高级管理人员团队2014年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出对其奖励兑现的议案。

　独立董事对此事发表了独立意见，认为公司对原航空动力高级管理人员团队奖励的标准符合公司《高级管理人员薪酬管理考核办法》的相关规定，有利于调动高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理水平。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议通过《关于2014年度关联交易实际执行情况的议案》

　公司第七届董事会第二十次会议审议通过的关联交易总金额为3,051,727.00万元，实际发生额为2,919,629.64万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了132,097.36万元。详见公司同日发布的《中航动力股份有限公司关于2014年度关联交易实际执行情况的公告》。

　独立董事对此事发表了独立意见，认为公司与关联方2014年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十四、审议通过《关于2015年度财务预算的议案》

　在综合分析2015年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十二五”发展目标和上年度生产经营的实际情况，以坚持企业的可持续发展为原则，综合考虑经营风险和应对措施，编制了2015年度财务预算。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十五、审议通过《关于2015年下属子公司黎明公司对成发科技继续提供反担保的议案》

　董事会同意公司子公司沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司继续为四川成发航空科技股份有限公司提供反担保。详见公司同日发布的《中航动力股份有限公司关于调增2015年度对外担保额度的公告》。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十六、审议通过《关于下属子公司黎阳动力开展融资租赁业务并与中航租赁发生关联交易的议案》

　董事会同意公司子公司贵州黎阳航空动力有限公司（下称“黎阳动力”）将其经公司2015年第一次临时股东大会批准的融资额度内的30,000万元由银行贷款变更为融资租赁（售后回租）；同意黎阳动力子公司贵州黎阳天翔科技有限公司将其经公司2015年第一次临时股东大会批准的融资额度内的5,200万元由银行贷款变更为融资租赁（售后回租），并由黎阳动力提供担保。上述融资租赁涉及的出租方为中航国际租赁有限公司。详见公司同日发布的《中航动力股份有限公司关于调增2015年度部分持续性关联交易的公告》和《中航动力股份有限公司关于调增2015年度对外担保额度的公告》。

　由于本议案内容涉及关联交易，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十七、审议通过《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及聘任2015年审计机构的议案》

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年外部审计师，鉴于本公司2014年完成了重大资产重组，审计范围较2013年有较大增加，根据公司及各子公司的资产总量、审计期间、业务范围、行业审计费用标准和工作量情况等因素，2014年度审计费用增至300万元。

　鉴于公司重大资产重组项目由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计且实施重组后业务范围产生重大变化，考虑重组后业务现状和延续性，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，进行会计报表审计、净资产验资及其他相关咨询业务，2015年审计费用为300万元。

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十八、审议通过《关于提议召开公司2014年度股东大会的议案》

　公司董事会提议召开公司2014年度股东大会。公司2014年度股东大会召开的相关事项如下：

　1、会议召开时间：2015年5月18日14时15分

　2、股权登记日：2015年5月11日

　3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店

　4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开

　5、会议审议事项：

　(1) 《关于2014年度董事会工作报告的议案》

　(2) 《关于2014年度监事会工作报告的议案》

　(3) 《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》

　(4) 《关于2014年度独立董事述职报告的议案》

　(5) 《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　(6) 《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

　(7) 《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　(8) 《关于2014年度关联交易实际执行情况的议案》

　(9) 《关于公司2015年度财务预算的议案》

　(10) 《关于2015年下属子公司黎明公司对成发科技继续提供反担保的议案》

　(11) 《关于下属子公司黎阳动力开展融资租赁业务并与中航租赁发生关联交易的议案》

　(12) 《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及聘任2015年审计机构的议案》

　表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　中航动力股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-30

　中航动力股份有限公司

　第八届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第三次会议（下称“本次会议”）通知于2015年4月11日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2015年4月21日以现场方式在湖南省株洲市中国南方航空工业（集团）有限公司召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席监事3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　本次会议由监事会主席倪先平先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

　一、审议通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　三、审议通过《关于2014年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　四、审议通过《关于2014年年度报告及摘要的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　五、审议通过《关于2014年度独立董事述职报告的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　六、审议通过《关于提取与核销2014年减值准备金的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过《关于2014年度财务决算报告的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　八、审议通过《关于2014年度利润分配预案的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　九、审议通过《关于2014年度内部控制自我评价报告的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议通过《关于2014年度内部控制审计报告的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、审议通过《关于2014年度社会责任报告的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十二、审议通过《关于2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十三、审议通过《关于2014年度对公司高级管理人员团队奖励的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十四、审议通过《关于2014年度关联交易实际执行情况的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十五、审议通过《关于2015年度财务预算的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十六、审议通过《关于2015年下属子公司黎明公司对成发科技继续提供反担保的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十七、审议通过《关于下属子公司黎阳动力开展融资租赁业务并与中航租赁发生关联交易的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　十八、审议通过《关于聘任2015年度外部审计师的议案》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　中航动力股份有限公司

　监事会

　2015年4月23日

　股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-31

　中航动力股份有限公司

　关于2014年度关联交易实际执行情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2014年度关联交易实际执行情况的议案》，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士回避表决。

　公司独立董事认为，公司与关联方2014年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。

　公司2014年度关联交易实际执行情况尚需提交公司股东大会审议。

　一、2014年度关联交易实际执行情况

　公司与关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务；采购商品、接受劳务；土地、房屋及机器设备租赁；借款利息；贷款、存款；担保。

　2014年3月26日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》，并经公司2013年年度股东大会审议批准。

　2014年8月26日，由于公司完成了重大资产重组，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》，并经公司2014年第二次临时股东大会审议批准。

　2015年1月8日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于2014年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易预计执行情况的议案》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议批准。

　2015年4月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2014年度关联交易实际执行情况的议案》。公司2014年度关联交易实际执行情况具体如下：

　1、销售商品提供劳务

　公司当期审议的销售商品提供劳务关联交易额为825,810.00万元。当期实际发生为728,096.77万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了97,713.23万元，主要是与中国航空工业集团公司（下称“中航工业”）系统内单位的航空发动机配套销售减少所致。

　2、采购商品、接受劳务

　公司当期审议的采购商品、接受劳务关联交易额为907,575.00万元，当期实际发生为934,418.50万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加了26,843.50万元，主要是与中航工业系统内单位的接受劳务增加所致。

　3、租赁情况

　公司当期审议的租赁房屋、设备及土地关联交易额为13,366.00万元，当期实际发生12,169.19万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了1,196.81万元，主要原因是子公司与中航国际租赁有限公司发生的租赁费减少所致。

　4、支付借款利息情况

　公司当期审议支付借款利息关联交易额为52,830.00万元，当期实际发生50,699.59万元。实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少了2,130.41万元，主要原因是中航发动机控股有限公司发行超短期融资债券置换了中航财司借款，同时借款利率下降所致。

　5、贷款、存款情况

　公司当期审议贷款余额关联交易额为1,102,696.00万元，当期实际贷款余额为1,048,678.65万元。审议的最高存款限额为300,000.00万元，当期实际发生最高存款额为247,000.00万元。

　6、担保情况

　公司当期审议中航工业系统内单位担保关联交易额金额为149,450.00万元，当期实际金额为145,566.94万元。

　公司上述交易的交易对方为公司实际控制人中航工业控制的下属企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方为公司的关联方，上述交易构成了公司的关联交易。

　公司第八届董事会第四次会议在审议《关于2014年度关联交易实际执行情况的议案》时，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士已回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。

　本议案尚需获得股东大会的批准，与本议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　对于公司而言，本议案所包括的关联交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、沈阳黎明航空科技有限公司（“黎明科技”）

　黎明科技成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，住所为沈阳市大东区东塔街6号，经营范围为航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。

　中国航空工业集团公司持有黎明科技4.59%的股权；中航发动机有限责任公司持有黎明科技68.83%的股权；中航发动机控股有限公司持有黎明科技19.8%的股权；中国华融资产管理股份有限公司持有黎明科技6.78%的股权。

　2、通化吉发航空发动机科技有限责任公司（“吉发科技”）

　吉发科技成立于2013年4月11日，注册资本为10万元，住所为柳河县柳河镇靖安街。经营范围为飞机发动机及发动机部附件、燃气轮机修理技术研发；发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车零件、民用机械设备制造；（船舶维修；农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类屠宰、牲畜屠宰项目仅限分公司经营）。

　中航发动机控股有限公司持有吉发科技100%的股权。

　3、中航国际租赁有限公司（“中航租赁”）

　中航租赁成立于1993年11月5日，注册资本379,000万元，住所为浦东新区南泉路1261号，经营范围为飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。

　中航投资控股有限公司持有中航租赁57.741%的股权。

　4、中航工业集团财务有限责任公司（“中航财司”）

　中航财司成立于2007年4月，注册资本25亿元人民币。经营范围为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　中航资本控股股份有限公司持有中航财司44.5%的股权。

　5、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司（“黎阳公司”）

　黎阳公司成立于2010年9月30日，注册资本为80,000万元，注册地址为贵阳市高新区兴黔西路1号，经营范围为航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。

　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有黎阳公司100%的股权。

　6、湖南南方宇航工业有限公司（“南方宇航”）

　南方宇航成立于2009年6月17日，注册资本为21,810万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科技工业园内，经营范围为航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的开发、制造与销售；以下项目凭有效许可证经营；电动车开发、生产；上述产品的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　股权结构：中航发动机控股有限公司持股30.77%，中航发动机有限责任公司持股17.13%，成都发动机（集团）有限公司持股17.13%，西安航空动力控制有限责任公司持股13.56%，湘江产业投资有限责任公司持股11.13%，株洲市国有资产投资控股集团有限公司持股10.28%。

　7、株洲南方摩托车有限公司（“南方摩托”）

　南方摩托成立于2009年6月17日，注册资本为2,175万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家塅高科园，经营范围为摩托车及发动机，电动摩托车开发、生产、销售，普通机械设备安装（上述项目中，涉及行政许可的凭许可证经营）；摩托车配件生产、销售；摩托车维修服务；电机产品（需专项审批的除外）生产、销售；上述相关技术咨询及转让服务；资产租赁、经营。

　湖南南方宇航工业有限公司持有南方摩托100%股权。

　8、湖南南方航空科技有限公司（“南方科技”）

　南方科技成立于2010年12月28日，注册资本为2,977,700元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区株董路886号，经营范围为航空发动机零部件制造、销售、维修；模具、刀具、夹具、量具设计、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件销售；上述商品的技术开发、咨询、服务；工业燃气轮机成套设备工程设计、施工（上述经营项目涉及行政许可的凭有效的许可证经营）。

　股权结构：中航工业持股67.20%，中国华融资产管理股份有限公司持股28.40%，中国东方资产管理公司持股4.40%。

　三、关联交易标的主要内容和定价政策

　（一）关联交易主要内容

　2014年度关联交易的主要内容包括：

　1、销售商品、提供劳务。

　2、采购商品、接受劳务。

　3、土地房产和机器设备租赁。

　4、支付借款利息。

　5、贷款、存款。

　6、担保。

　（二）关联交易定价政策

　该项关联交易的定价政策为：

　1、如有政府定价的，执行政府定价。

　2、如无政府定价，有指导性规定的，按其执导性规定的要求制定交易价格。

　3、没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。

　4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本。

　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　公司上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。

　五、独立董事意见

　就上述关联交易，独立董事发表独立意见如下：

　“公司与关联方2014年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。”

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第四次会议决议

　2、公司独立董事的事前认可意见

　3、公司独立董事的独立意见

　特此公告。

　中航动力股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-32

　中航动力股份有限公司

　关于调增2015年度对外担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年1月8日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于2015年度对外担保的议案》，同意公司对下属子公司提供担保的额度、各子公司对其下属单位提供担保的额度。具体情况详见公司于同日发布的《西安航空动力股份有限公司关于2015年度对外担保的公告》。上述议案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

　公司根据实际经营状况对上述议案内容作出如下调整：

　一、贵州黎阳航空动力有限公司向其子公司贵州黎阳天翔科技有限公司增加担保

　（一）担保情况概述

　根据经公司2015年度审议通过的上述《关于2015年度对外担保的议案》，公司子公司贵州黎阳航空动力有限公司（下称“黎阳动力”）2015年预计为其下属子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（下称“黎阳天翔”）提供担保29,200万元，具体构成为：流动资金贷款担保18,000万元；长期借款担保7,200万元，用于沙文园区建设，银行承兑汇票担保4,000万元。由于经营状况和融资环境的变化，黎阳天翔拟将授权融资额度内流动资金贷款5,200万元由银行贷款变更为融资租赁（售后回租），出租方为中航国际租赁有限公司（下称“中航租赁”）。依据黎阳天翔与中航租赁签订的合作意向书，需由黎阳动力为黎阳天翔提供担保，当年增加担保额度5,200万元。黎阳动力对黎阳天翔其余担保事项保持不变。上述对外担保调整事项已经公司2015年4月21日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　（二）被担保人基本情况

　企业名称：贵州黎阳天翔科技有限公司

　成立日期：2011年2月17日

　注册资本：1,250万元

　企业类型：有限公司

　注册地址：贵州省贵阳市高新区金阳科技主业园标准厂房6号楼一层

　经营范围：发烟机/洗消装备、航空发动机保障设备、存储介质销毁设备、节能环保燃料燃烧器、固体垃圾、污水处理设备、DCS/PLC测控系统集成设备及相关工程的研发、生产、销售；非标设备设计、制造；机电设备安装；仪器仪表、建筑材料、工程机械设备及零部件销售、节能制酒设备设计、制造；计算机软件开发和信息系统集成；电力电器工程设计施工；技术咨询服务、普通劳务、会议会务及接待等。

　黎阳天翔是由黎阳动力与郑登强等8名自然人出资组建的公司，黎阳动力持有黎阳天翔68%的股权。

　黎阳天翔公司2014年实现营业总收入10,700 万元，利润总额334.96万元，净利润296.34万元，年末资产总额29,802.73万元，负债总额26,713.95万元，资产负债率89.64%。

　（三）担保的主要内容

　本次担保的主要内容请见本公告一、（一）“担保情况概述”的相关内容。

　（四）董事会意见

　2015年4月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于下属子公司黎阳动力开展融资租赁业务并与中航租赁发生关联交易的议案》，同意黎阳动力2015年为黎阳天翔该租赁行为提供担保。在审议上述议案时，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士已回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准。

　二、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司对四川成发航空科技股份有限公司（以下简称“成发科技”）提供反担保

　（一）担保情况概述

　中航工业哈尔滨轴承有限公司（下称“中航工业哈轴”）为成发科技的控股子公司，黎明公司持有中航工业哈轴3.33%的股权。2013年6月25日，中航工业哈轴与中国工商银行签订人民币30,000万元的《借款合同》（合同号：35000611-2013年(红旗)字0007号），成发科技为此合同综合授信额度提供担保，黎明公司作为中航工业哈轴的股东之一，为成发科技提供按份责任保证反担保，反担保金额按照成发科技实际代偿总额的3.33%计算，为人民币999万元，担保期限为2013年6月25日至2020年6月25日。

　2013年6月，黎明公司第十期经理办公会会议审议通过了《向四川成发航空科技股份有限公司提供按份责任保证反担保事宜》，对成发科技提供按份责任保证反担保，反担保总额为人民币999万元。

　2015年4月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2015年下属子公司黎明公司对成发科技继续提供反担保的议案》，同意黎明公司2015年继续为成发科技提供反担保。在审议上述议案时，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士已回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。本议案尚需获得股东大会的批准。

　（二）被担保人基本情况

　企业名称：四川成发航空科技股份有限公司

　成立日期：1999年12月28日

　注册资本：330,129,367元

　企业类型：股份有限公司（上市）

　股票代码：600391

　注册地址：成都市高新区天韵路150号1栋9楼901

　经营范围：研究、制造、加工、维修、销售航空发动机及零部件（不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目）、燃气轮机及零部件、轴承、机械设备、非标准设备、环保设备、金属铸锻件、金属制品（不含稀贵金属）、燃烧器、燃油燃气器具、纺织机械、医疗及化工机械（不含医疗机械）；金属及非金属表面处理；工艺设备及非标准设备的设计、制造及技术咨询服务；项目投资，企业管理服务，架线和管道工程施工、建筑安装工程施工（凭相关资质许可证从事经营）；货物进出口，技术进出口

　成发科技是由成都发动机（集团）有限公司作为主要发起人，并联合黎明公司和北京航空航天大学、中国燃气涡轮研究院、成都航空职业技术学院五家单位，以发起方式设立的股份有限公司。目前成发科技的控股股东为成都发动机（集团）有限公司，实际控制人为中国航空工业集团公司。黎明公司持有成发科技1.12%股份。

　成发科技2014年实现营业收入196,305.77万元，利润总额4,645.36万元，年末总资产444,212.47万元，净资产197,343.70万元，负债总额246,868.78万元，资产负债率55.57%。

　（三）反担保的主要内容

　本次反担保的主要内容请见本公告二、（一）担保情况概述”的相关内容。

　（四）董事会意见

　2015年4月21日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2015年下属子公司黎明公司对成发科技继续提供反担保的议案》，同意黎明公司2015年继续为成发科技提供反担保。在审议上述议案时，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士已回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。

　独立董事认为：“沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司作为中航工业哈尔滨轴承有限公司的股东之一，向四川成发航空科技股份有限公司提供按份责任保证反担保，所涉及关联交易事项公平、合理，没有损害公司及非关联股东利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。”

　前述事项，合计增加担保额度6,199万元。截至2015年4月21日，公司直接为下属子公司提供担保余额为人民币41,090.23万元；公司下属子公司为其下属单位提供担保余额为人民币49,787.23万元。

　特此公告。

　中航动力股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2013-33

　中航动力股份有限公司关于调增

　2015年度部分持续性关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2015年度持续性关联交易调整概况

　根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于申请2015年度融资额度并授权签署相关协议的议案》，贵州黎阳航空动力有限公司（下称“黎阳动力”）2015年预计融资额度为458,460万元，全部为银行贷款；黎阳动力下属子公司贵州黎阳天翔科技有限公司（下称“黎阳天翔”）2015年预计融资额度为25,200万元，全部为银行贷款。

　由于经营状况和融资环境的变化，黎阳动力拟将融资额度内的30,000万元由银行贷款变更为融资租赁（售后回租），出租方为中航国际租赁有限公司（下称“中航租赁”），不需要担保；黎阳天翔拟将融资额度内的5,200万元由银行贷款变更为融资租赁（售后回租），出租方为中航租赁，由黎阳动力担保。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　上述融资方式变更，需要对公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于2015年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》的相关内容进行如下调整：需将在原议案中涉及黎阳动力部分新增加中航租赁对其的租赁30,000万元，2015年黎阳动力支付中航租赁租金和手续费共计6,931万元；中航租赁对黎阳天翔的租赁5,200万元，2015年黎阳天翔支付中航租赁租金和手续费共计1,082万元。

　上述事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。审议该事项时，关联董事庞为先生、陈锐先生、李勇先生、宁福顺先生、张姿女士已回避表决，独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。本议案尚需获得公司股东大会的批准。

　二、关联方介绍

　企业名称：中航国际租赁有限公司

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　注册资本：379,000万元

　成立日期：1993年11月5日

　住 所：上海浦东新区南泉路1261号

　经营范围：为飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输设备类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，系统集成，国内贸易（除专项规定），展览，实业投资（除股权投资和股权投资管理），相关业务的咨询服务。

　中航投资控股有限公司持有中航租赁57.741%的股权。

　三、关联交易额度调整的原因

　黎阳动力及黎阳天翔融资方式的调整系基于其经营状况和融资环境变化而进行的合理调整。

　四、关联交易的定价政策及对公司的影响

　上述新增的持续性关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价的，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　五、独立董事意见

　就上述关联交易，独立董事发表独立意见如下：

　“贵州黎阳航空动力有限公司及其子公司贵州黎阳天翔科技有限公司融资方式调整系基于其经营状况和融资环境变化而进行的合理调整，其拟与中航国际租赁有限公司进行融资租赁（售后回租）交易所涉及的关联交易定价合理、公允，交易方式和价格符合市场规则，没有损害公司及非关联股东利益。同意将该事项提交公司股东大会审议。”

　六、备查文件

　1、公司第八届董事会第四次会议决议

　2、公司独立董事的事前认可意见

　3、公司独立董事的独立意见

　特此公告。

　中航动力股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2015-34

　中航动力股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月21日，中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第四次会议审议通过了《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及聘任2015年审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、聘任会计师事务所及决定其审计费用

　经公司董事会审议通过：

　1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年外部审计师，鉴于本公司2014年完成了重大资产重组，审计范围较2013年有较大增加，根据公司及各子公司的资产总量、审计期间、业务范围、行业审计费用标准和工作量情况等因素，2014年度审计费用增至300万元。

　2、鉴于公司重大资产重组项目由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计且实施重组后业务范围产生重大变化，考虑重组后业务现状和延续性，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，进行会计报表审计、净资产验资及其他相关咨询业务，2015年审计费用为300万元。

　二、公司独立董事发表的独立意见

　公司独立董事发表独立意见如下：

　“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2014年度的审计工作。鉴于公司2014年完成了重大资产重组，审计范围较2013年有较大增加，根据公司及各子公司的资产总量、审计期间、业务范围等因素，将2014年度审计费用增至300万元，我们认为该报酬公允合理。

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）拥有较为丰富的上市公司执业经验，且对公司经营状况、治理结构较为熟悉，能够胜任公司2015年度财务审计工作。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　同意将《关于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用及聘任2015年审计机构的议案》提交公司股东大会审议。”

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　中航动力股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　证券代码：600893 证券简称：中航动力 公告编号：2015-35

　中航动力股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月18日 14 点15 分

　召开地点：西安市未央区天鼎酒店

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月18日

　至2015年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，相关公告刊登于2015年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、10、11

　应回避表决的关联股东名称：中国航空工业集团公司、中航发动机控股有限公司、西安航空发动机（集团）有限公司、贵州黎阳航空发动机（集团）有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一)登记手续：

　个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

　(二)登记时间：

　2015年5月17日9:00~11:30，14:00~17:00；

　2015年5月18日9:00~11:30。

　异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　(三)登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

　(四)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　截至2015年5月11日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。

　该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

　六、其他事项

　（一）会议联系方式

　联系电话：029-86150271

　传真：029-86629636

　联系人：蒋富国

　通讯地址：西安市北郊徐家湾13号信箱证券投资部

　邮政编码：710021

　（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　中航动力股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　附件：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　中航动力股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600893 公司简称：中航动力