一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表单位:股

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　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1.总体经营情况

　报告期内，公司实现营业收入47.04亿元，同比下降9.62%，归属于上市公司股东的净利润-15,701.28万元，同比下降393.56%。

　报告期内公司发生大幅亏损，除受到参股公司网新实业破产重整事项的影响外，公司的传统IT分销业务与软件外包业务亦面临严峻的市场风险。报告期内，传统IT分销业务因国内政府及运营商等重要客户对网络产品采购进行结构性调整，收入与盈利能力大幅下降，同时对日软件外包业务受日元汇率持续下滑的影响，报告期内发生亏损。公司迫切需要对传统业务进行整合，加大对智慧城市业务与创新业务的投入，寻求新的业务增长点，实现业务核心能力的快速提升。

　2.主营业务经营情况

　2014年公司在落实云战略的部署与实施，围绕云计算、大数据等新技术，重点投入发展创新业务方面取得了一定的成效。

　在品牌建设上，报告期内公司被评为IAOP?2014全球外包百强第24名，连续十二年入围工信部电子信息百强企业名单，连续十一年被工信部评为中国软件业务收入百强，荣获“2014年度全球最佳服务外包供应商中国三十强”、“2014年中国服务外包领军企业”、“2014浙江省软件业10家重点企业”等多项荣誉。

　（1） 基于云的基础设施层

　报告期内，公司继续增强在IDC数据中心建设运营的投资力度，与世导通讯合资成立世导裕新，并保持与华数的合作，为阿里巴巴、电信、移动、联通等运营商的“云化”业务提供服务。

　（2） 基于云的应用层

　报告期内，在具体行业应用领域，公司抓住政府及传统行业转型升级的机遇，充分利用垂直行业云应用解决方案能力，帮助客户实现业务变革与流程改造。

　在智慧城市总包领域，公司成功签订智慧禹会10亿元建设总包大单，此项目是公司对智慧城市业务总包模式的积极探索和尝试；

　在智慧人社领域，公司与阿里云合作推出国内首个社保云，在行业内引起相当的关注。公司还承担部级核心业务——人社部就业监测二期，并开拓多个地市级客户和省级行业客户，在安徽、河南、陕西、山西等拓展区域成为主流厂商之一；

　在智慧金融领域，公司顺利完成了贵州银行全行范围内的IT系统和数据整合与集中，并在互联网金融创新方面有所收获，如为昆明小微企业金融交易服务有限公司构建安全、便捷、高效的投融资交易服务平台，与道富（浙江）共同推出帮助用户模拟和分析基金投资的在线平台——“网富宝”，以及为浙江中大投资建设“移动互联网金融服务平台”，该平台为普通投资者提供低门槛、低风险的投资平台。

　在智能卡领域，公司整合内部及产业链合作伙伴资源，顺利完成智能化残疾人证咨询项目以及中国残联根密钥系统项目建设。基于原有的市民一卡通解决方案增设智慧医疗“诊间结算”服务，已在嘉兴、温州、台州等地成功应用。

　在智能交通领域，公司与华通云数据联合，将杭州市停车收费管理系统完整迁移至云平台，这也是杭州市首个成功实现云迁移的政务系统。

　在智慧城管领域，公司的城管服务业务已经在全国50多个城市开展，成为全国城管服务的主要企业。 公司还为杭州市城管委开发“贴心城管”市民互动服务终端应用，助推杭州市智慧城管建设。

　在智慧工商领域，公司建设了浙江省工商局信用信息公示平台，在全国各省公示平台中访问量居前五名。

　在企业身份服务领域，公司研发的“联连认证”系统成功应用到浙江政务服务网，该企业身份认证系统为政务公开、提高政府执政效能和推进电子政务提供了重要保障。公司为人民银行杭州中心支行建设了贷款卡网上办事平台，优化用户与银行的办事流程，实现跨部门的信息资源共享。

　（3） 基于云的服务层

　报告期内，公司从原本单纯做ITO、BPO的外包服务，深度融合到金融、政府、电商、物流等行业的专业化服务中。

　在国际市场上，公司稳定道富的业务收入，继续为其提供高价值服务。与爱尔兰客户IFDS Percana的合作继续加深加宽，签订了从开发、测试、到技术支持等多项服务合同。公司自主研发的量化交易系统在日本某证券公司全线上线，并贯穿该证券公司所有的业务系统，目前运行顺利。

　在国内市场上，业务发展的增速超过国外市场。在电子商务领域，公司为国家烟草总局非烟商品电子商务平台提供技术开发服务，目前系统已顺利上线；同时公司还承接了国家质检总局电商平台交易风险数据可视化项目，通过大数据抓取分析和大屏可视化的呈现方式，实现对电子商务平台交易实时监测和风险控制；公司为农夫山泉实施了商品网上和移动端销售系统建设，打通线上线下销售渠道，助力传统企业在互联网时代的快速升级转型。在现代物流领域，公司成为顺丰速递最佳服务商，中标邮政总局集中采购EMS数据采集业务，并为上海亿通国际打造完整的物流信息专有云平台。在互联网文化监管领域，公司顺利完成数字音像监管平台二期项目，该平台率先将大数据技术应用到我国数字音像出版领域，开创了互联网数字音像传播监测先河。

　（4） 技术创新

　在技术创新方面，公司继续提高研发能力与技术转化能力。公司成功通过CMMI5体系，强化项目管理过程和服务质量；参与国家规划，承担人社部十三五规划中的云计算课题；公司凭借在LINUX操作系统领域多年的技术累积与创新，于2014年获得8项技术发明专利；公司在专业化能力建设方面加大投入，研发出多个拥有自主知识产权的技术类、业务类产品，如恒天云、恒盈量化交易系统、大型遗留系统再工程自动化解决方案、品牌商城电子商务平台解决方案、私有云自动化解决方案、大数据分析服务平台等，服务与应用于国内外项目中。其中“恒天云”和“数据分析平台”荣获工信部主办的第十八届中国软件博览会“软件产品创新奖”，自主设计研发的“基于物联网技术的智慧城市静态交通收费及诱导服务平台”项目获2014年度“国家金卡工程金蚂蚁奖-最佳软件开发奖”，“网新恩普劳动保障监察管理信息系统”摘得2014年度 “浙江最佳创新软件产品”奖等。

　公司扩大与社会各界合作，加入“车联网产业技术创新联盟”；深化校企合作，获得浙江大学软件学院政产学研合作培养“最佳合作伙伴”荣誉称号。

　(一)主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位：元 币种:人民币

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　2、收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

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　(2)主要销售客户的情况

　2014年公司向前5名客户销售额为450,989,182.90元，占年度销售总额比例为9.64%。

　3、成本

　(1)成本分析表单位:元

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　(2)主要供应商情况

　2014年公司向前5名供应商采购额为1,426,908,264.29元，占年度采购总额比例为35.69%。

　4、费用

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　A主要是计提浙江浙大网新实业发展有限公司破产重整事项相关损失所致。

　B主要是上期股票浮盈增加所致。

　C主要是处置股权收益增加所致。

　D主要是阿尔斯通诉讼和解所致。

　5、研发支出

　(1)研发支出情况表单位：元

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　6、现金流

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　A主要系本期支付给职工以及为职工支付的现金增加以及支付保证金等增加所致。

　B主要系本期投资支付较上期减少所致。

　C主要系本期投资支付较上期减少所致。

　D主要系本期偿还债务所支付的现金增加所致。

　E主要系本期对美元、日元汇率变动影响所致。

　F主要原因如上所述。

　7、其它

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　利润总额较上期减少2.15亿，下降了246.78%，主要原因为本期主营业务毛利减少及计提资产减值损失增加所致。

　(2)发展战略和经营计划进展说明

　详见本报告第四节董事会报告“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”部分。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况（注）单位:元 币种:人民币

　主营业务分行业情况

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　2014 年实现主营业收入 46.76 亿元，较上年减少5.06亿元，减少9.76%，主营业毛利率为 14.50%，较上年减少1.83个百分点。

　2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表单位:元

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　A主要系集成业务采购增加所致。B主要系上期计提质押式债券回购利息，本期无该事项。

　C主要系上期杭州九源基因宣告发放分红，而本期无此事项。

　D主要系上期购买的质押式国债回购产品在本期出售所致。

　E 主要系本期待抵扣增值税进项税额增加所致。

　F主要系子公司浙江网新赛思软件服务有限公司之子公司浙江网新图灵数据技术服务有限公司厂房工程完工转入投资性房地产所致。

　G主要系子公司亏损冲回递延所得税资产所致。

　H主要系本期参股公司网新实业破产重整，公司申报的购房款债权预计可收回金额转入所致。

　I主要系本期集成业务收到预收款增加所致。

　J主要系支付股东股利所致。

　K主要本期冲回阿尔斯通赔偿款所致。

　L主要系本期回购股权激励限制性股票所致。

　M主要系本期私募债到期所致。

　N主要系本期出售交易性金融资产所致。

　O主要系本期回购股权激励限制性股票冲回股本溢价及阿尔斯通和解冲回所致。

　P主要系本期回购股权激励限制性股票所致。

　2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　报告期内，公司公允价值计量资产、主要资产计量属性没有变化。

　3、其他情况说明

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　(四)核心竞争力分析

　1.在信息技术领域的深厚技术积淀，规模化的大型信息系统开发能力

　以公司与浙大共建的一系列联合技术中心的科研力量为内核，公司十多年来积累了计算金融技术、Linux兼容内核、智能互联的数据交换系统、嵌入式软件、残疾人信息无障碍等一系列核心技术，并在云应用平台、大数据、移动互联、电子支付等领域积极进行技术储备。同时，网新以全球布局的十二大软件开发交付基地为主体，具备从需求规划、研发阶段承接国际大型软件系统项目的卓越开发能力。

　2.深入垂直行业的云应用解决方案能力

　网新在智慧城市各个行业领域均拥有国内顶尖的行业专家智库，积累了行业高端的核心技术及行业差异化能力资源。公司已经形成了以社保一体化、市民一卡通、智慧金融、电子商务等产品为核心的“智慧城市”、“智慧商务”解决方案群，并结合新兴技术，基于云为客户提供全价值链的增值服务，能够帮助政府客户规划智慧城市建设，帮助传统企业实现转型升级。

　3.大型项目总包实施管理能力

　网新经过14年的技术积累、大型现代化项目管理经验积累，具备从咨询设计到软件开发、软硬件总集成、运营维护，再到云架构、云迁移的大型工程总包实施能力。公司通过全球资源的优化配置、项目管控与实施评估，已顺利交付美国医疗保险机构Security Health Plan超过2000万美元的软件集成开发总包项目、贵州银行1.28亿元软件系统中集成项目等，并于2014年底成功拿下安徽禹会区智慧城市建设10亿元总包大单。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

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　(1)证券投资情况

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　(2)持有其他上市公司股权情况单位：元

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　[注]：众合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划，截至2014年12月31日，限制性股票尚未行权，公司实际享有的持股比例为22.40%。

　(3)持有非上市金融企业股权情况

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　(4)买卖其他上市公司股份的情况

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　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　报告期内公司无委托理财事项。

　(2)委托贷款情况

　报告期内公司无委托贷款事项。

　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

　报告期内公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

　3、主要子公司、参股公司分析

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　5、非募集资金项目情况

　不适用

　(六)公司控制的特殊目的主体情况

　不适用

　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1.中国社会经济转型升级将拥抱信息技术 ，细分行业转型步伐加快

　中国经济将从规模扩张转向规模扩张和追求效率并重，政府及企业越来越看重采用信息技术提高运营效率和服务质量。与此同时，国家关注信息安全，这给具有全球视野的本土IT企业带来机遇，新技术和新提交模式带来超越的发展机遇。

　2015年3月政府工作报告提出制定“互联网+”行动计划。“互联网+”不是颠覆，而是指传统行业在内的各行各业要在新时代下跨界、融合，让自身业务与互联网结合创造新的商业价值。政府和企业急需快速开发部署IT业务系统，以应对快速的市场变革和未来长期发展的需要。

　网新拥有十多年的前瞻性的技术储备（云技术、大数据技术、移动技术、Linux兼容内核技术），并与政府、院校、全球五百强企业合作伙伴建立战略合作关系，在细分行业积累了专业的行业经验，有对行业用户痛点的深度理解，在提供行业互联网化转型的全套方案中具有先天优势，能够提供给客户合适的解决方案和持续的服务。

　2.智慧城市建设模式转变加速新型城镇化发展进程

　目前，中国智慧城市建设呈现合作大于竞争的特点。智慧城市的建设涉及顶层设计、总体集成、平台建设、软件开发、网络支撑、硬件支撑、建设运维、服务运营等多个层面，需要生态系统中的各类厂商共同合作，需要通过建设模式的创新促进生态系统的衍变。随着政府和市场的合力推进，智慧城市建设模式必将在今后几年快速转变，从而有力推动中国新型城镇化发展进程。

　网新拥有十多年技术积累和大型项目总包管理经验，在智慧城市各个纵深领域积累了行业解决方案，并积极对智慧城市业务总包模式进行探索与尝试，寻求与产业链上下游厂商的优势互补，合作共赢。同时，公司能够充分发挥上市公司平台优势，创新与子公司合作模式，充分整合和调度集团整体资源，保证智慧城市建设项目的顺利实施。

　3.“一带一路”政策助推海外发展 为企业“走出去”提供新机遇

　国家提出“一带一路”战略促进亚欧非大陆的合作共赢，其中老挝因其区位优势被视为“一带一路”的战略突破口，中方必将深化中老全方位合作。

　网新作为中国最主要的服务外包商之一，在美国、日本市场承接了一系列具有重大社会影响力的大型项目，软件服务品牌具有重要影响力。未来网新将在稳固既有业务的基础上进一步争取国际总包业务机会。网新自2010年起进入老挝市场，承担老挝教育部全国信息和通讯技术教育项目建设，业务涉及教育、金融、通信等领域，对东南亚市场有深入的了解，积累了丰富的项目工程总包经验，有能力和优势开拓以老挝为代表的“一带一路”沿岸国家市场，拓展网新的国际影响力。

　(二)公司发展战略

　公司自2005年剥离机电总包业务后，提出以“Computer + X”作为产业选择的基本导向，以网新所擅长的信息技术纵深地服务于智慧城市建设、服务于各行各业，提供整合协同的解决方案和服务。2013年公司提出云战略，启动公司业务体系的云模式转移，提升公司云服务能力。2015年，浙大网新将调整自身的品牌定位为“中国领先的IT全案服务商”，旨在为客户提供从咨询规划到架构设计、软件开发、大数据商务智能、业务流程外包、运营维护，再到云架构、云迁移的全套IT解决方案以及承揽大型工程总包。

　在新的定位基础上，公司将2015年至2017年的阶段目标定位为“助力转型‘互联网+’”。网新有多年深耕于传统行业做信息化服务的扎实基础，有对客户需求的深刻理解，有对“大物移云”技术的储备与前瞻，网新正是“互联网+”当中的连接器和魔术师，帮助客户找到其所在行业的“互联网+”。

　在“中国领先的IT全案服务商”总体品牌定位下，网新围绕“助力转型‘互联网+’”的阶段性行动纲领，将着重打造基于云的四大业务架构——网新云服务、智慧城市、智慧商务、智慧生活，形成立体协同的业务体系，并在这四大领域中深耕若干个行业，为这些产业的互联网化转型提供专业的解决方案与服务。

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　(三)经营计划

　2015年公司将调整现有业务，通过整合并购、加大投入，实现业务核心能力的快速提升，积极实施“助力转型‘互联网+’”的行动纲领。公司计划实现主营业务收入45亿元，毛利6.53亿元。具体经营计划包括：

　（1） 加快推进整个体系内的技术开发能力整合，在云计算、大数据方面加大投入，在物联网、移动互联网方面持续跟踪研究，为客户进行互联网化转型提供核心技术储备；

　（2） 加大力度推进与重点大客户的360度战略合作。通过与中残联等大客户的深度结盟，提供深入行业的互联网化解决方案，抢占行业细分领域战略高地；

　（3） 建立国内智慧城市各行业解决方案的市场平台，继续重点投入智慧城市总包，提升网新在智慧城市领域的品牌影响力，并推动智慧城市行业应用落地；

　（4） 持续拓展美日市场，向咨询、运营、总包等高价值业务链攀升；同时，抓住国家“自贸区”和“一带一路”政策推行为公司带来的机遇，将国内积累多年的IT建设成熟经验复制到以老挝为代表的东南亚市场；

　（5） 通过吸纳兼并产业链里的优质资源，完善公司产业布局，快速切入重点行业，快速了解转型期政府、企业的业务升级需求，提升网新参与市场竞争的实力，实现“助力转型互联网+”的业务发展模式；

　（6） 提升管理能力，加强业务模式、服务模式的转型创新，同时改革人才激励机制，提升财务管理与风险控制能力，为公司业务转型升级提供支持和保障；

　（7） 盘活存量资产，做好资本运作，提升经营业绩，为业务转型发展提供更多资源。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求单位：元 币种：人民币

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　(五)可能面对的风险

　1、企业转型升级过程带来的风险

　新技术、新模式、新业态带来新的市场环境，网新传统的商业模式、营销方式、管理方法等都会收到冲击。环境的改变倒逼公司转型升级，进行业务改革和管理架构的深度调整。在转型过程中，公司面临新业务投入短期见效慢，特别对公司财务报表利润产生较大影响的风险。此外，新业务的开拓是否能赢得市场的认可，这对公司业务能力、发展模式提出更高要求。

　应对措施：业务创新既要符合公司发展战略，又要有好的突破点。公司将高举平台战略，理顺协同机制，抓好重点项目、重点客户，带动业务体系、业务模式的突破；平衡投入与当期业绩的关系，将长线业务与中短线业务相结合，打造合理的业务梯队结构；完善责任体系，制定创新团队激励机制，充分调动业务团队的积极性，同时落实对业务团队的责任和奖罚；加强对多年经营不善业务单元的管理，保证公司业绩稳健发展。

　2.人才流失风险

　面对日益激烈的人才竞争，公司面临着人才流失和人才引进对公司现有经营管理造成的压力和挑战。

　应对措施：公司将充分重视人力资源对公司发展的影响，加大力度完善符合创新需求的考核和激励机制，努力吸引、培养和保留人才，同时创新团队文化，增强企业多元、包容的文化氛围，形成良好的工作环境和创新文化，提高员工的忠诚度和归属感。

　3、汇率波动风险

　日元汇率持续下跌，且有可能在短期内持续保持下行，公司对日业务利润将大幅缩水。

　应对措施：公司将对对日业务采取“减+转型”的策略，整理从长远来看没有发展希望的业务单元，留下最有战斗力的团队和业务，同时交付能力向内陆城市集中，降低提交成本。深入行业，加快进行业务转型升级，以海外并购等方式增强核心竞争力，加快创新进程。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　■

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则--基本准则》。

　本次会计政策变更已经公司第七届第三十五次董事会审议通过。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公将北京晓通网络科技有限公司、浙江浙大网新图灵信息科技有限公司、快威科技集团有限公司、浙江浙大网新软件产业集团有限公司、北京新思软件技术有限公司、网新（香港）国际投资有限公司、浙江汇信科技有限公司、北京浙大网新科技有限公司、浙江浙大网新国际软件技术服务有限公司、浙江网新赛思软件服务有限公司、杭州网新颐和科技有限公司和浙江网新科技创投有限公司等65家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　董事长：史烈先生

　董事会批准报送日期：2015年4月21日

　股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-015

　浙大网新科技股份有限公司重大资产重组进展公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙大网新科技股份有限公司（以下称“公司”）2015年3月4日发布了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（详见公司临2015-4号），公司股票自2015年3月4日起停牌。公司于2015年4月3日发布了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（详见公司临2015-9号），公司股票自4月3日起继续停牌，继续停牌时间预计不超过1个月。

　目前，各中介机构仍正在开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等方面的工作，交易各方正就涉及的相关事项进行沟通、协商和论证，积极推进发行股份购买资产并募集配套资金的各项工作。因具体方案尚未确定，有关事项尚存在不确定性，公司股票将继续停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　特此公告。

　浙大网新科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十二日

　股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-016

　浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　浙大网新科技股份有限公司第七届董事会第三十八次会议于2015年4月21日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2015年4月11日以书面形式向全体董事发出。会议由董事长史烈先生主持，应出席董事11人，实际出席会议的董事11人（其中委托出席的董事1人）。董事张四纲先生因出差不能亲自出席会议，委托董事长史烈先生进行表决。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。

　二、 董事会会议审议情况

　1. 审议通过了2014年度董事会工作报告

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　本议案须提交2014年度股东大会审议。

　2. 审议通过了2014年度总裁工作报告

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　3. 审议通过了公司2014年度报告全文及摘要的议案

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　《2014年度报告全文》详细披露于2015年4月23日上海证券交易所网站。《2014年度报告摘要》详细披露于2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　4. 审议关于公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告的议案

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　5. 审议通过了公司2014年度利润分配预案的议案

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告，母公司2014年度实现净利润为-13,713,391.54元。由于年度实现的可供分配利润为负，不满足现金分红的条件。经董事会研究决定：本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本方案。

　公司独立董事发表独立意见认为：上述利润分配预案是基于公司实际情况及长期可持续发展的要求，符合《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，程序合法合规，同意提交年度股东会审议。

　本议案须提交2014年度股东大会审议通过。

　6. 审议通过了支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务审计费用人民币160万元整，内部控制审计费用人民币20万元整。提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　本议案中关于续聘会计师事务所事项须提交2014年度股东大会审议通过。

　7. 审议通过了关于计提减值准备的议案

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　因参股公司网新实业破产重整，预计已付购房款损失为80,240,658.12 元，同意计提相应的资产减值准备80,240,658.12 元，对未收回的网新实业股权转让款1100万元全额计提坏账准备。同意全资子公司北京晓通网络科技有限公司计提存货减值准备17,111,804.58 元。

　公司独立董事发表独立意见认为：公司本次计提大额资产减值准备是基于网新实业破产重整的进程及管理人的债权申报要求、以及子公司存货的实际情况,按《企业会计准则》和《公司资产减值准备提取和核销规程》的有关要求实施的；本次计提大额资产减值准备基于谨慎性原则，真实地反映了公司财务状况和资产价值。同意公司计提该项资产减值准备。

　8. 审议通过了关于阿尔斯通仲裁案和解事项会计处理的议案

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　同意将公司与阿尔斯通仲裁案和解事项作为资产负债表日后事项的调整事项，对2014年度财务报表作出如下会计调整：冲减 2014 年度其他应收款—网新集团 67,909,619.20 元，冲减其他应付款-阿尔斯通 67,909,619.20 元；确认营业外收入 69,483,122.78 元，冲减资本公积 69,483,122.78 元。

　9. 审议通过了公司2015年度日常关联交易的议案

　议案表决情况：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避4票

　关联董事史烈、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。

　2015年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额6000万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额9750万元。

　公司独立董事发表独立意见认为：公司2015年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。具体内容详细披露于2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2015年日常关联交易预计的公告》。

　本议案须提交2014年度股东大会审议通过。

　10. 审议通过了关于制定2015年度为子公司担保额度的议案

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币46000万元的融资担保：

　（1）为北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）提供余额不超过人民币13500万元的担保。

　（2）为快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）提供余额不超过人民币13000万元的担保。

　（3）为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额不超过人民币11500万元的担保。

　（4）为北京新思软件技术有限公司（简称“北京新思”）提供余额不超过人民币3000万元的担保。

　（5）为其他子公司提供余额不超过人民币5000万元的担保。

　上述担保额度的有效期至公司股东大会审议通过《关于2016年度为子公司担保额度的议案》之日止。

　具体内容详细披露于2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2015年度为子公司提供担保额度的公告》。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　11. 审议通过了关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的议案

　议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票

　关联董事史烈、赵建、潘丽春回避本议案表决。

　同意公司与参股子公司浙江众合科技股份有限公司就银行贷款提供互相担保。

　自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，并要求众合科技提供反担保函。

　公司独立董事发表独立意见认为：考虑到众合科技系公司重要的参股子公司，与众合科技互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于该公司2014年经营情况持续改善，现金流情况良好，在浙江省各金融机构拥有较好的信誉，同意与之继续保持互保关系。

　上述关联交易遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。

　具体内容详细披露于2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于继续与浙江众合科技股份有限公司互保的公告》。

　本议案须提交2014年度股东大会审议通过。

　12. 审议通过了关于授权处置众合机电股票的议案

　议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票

　关联董事史烈、赵建、潘丽春回避本议案表决。

　同意授权公司董事长在未来十二个月根据市场情况和公司发展需要，有权在总额度不超过1500万股的范围内，通过大宗交易方式引入中长期战略投资者或通过二级市场处置浙江众合科技股份有限公司（000925.SZ）的股票。

　13. 审议通过了关于重大资产重组继续停牌的议案

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　同意申请公司股票自2015年5月3日起继续停牌不超过一个月。

　公司独立董事发表独立意见认为：公司本次重大资产重组自停牌以来积极推进重大资产重组的有关工作，开展了相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。但由于本次重大资产重组资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍需论证磋商，公司暂不能形成重组预案或报告书，无法按照原定停牌2个月时间内复牌。该事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　具体内容详细披露于2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》。

　14. 审议通过了关于董事会换届选举的议案

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　同意推举史烈、陈锐、陈健、钟明博、赵建、潘丽春、张四纲为第八届董事会董事候选人。推举张国煊、费忠新、申元庆、詹国华为独立董事候选人。（简历附后）

　公司独立董事发表独立意见认为：1、史烈、陈锐、陈健、钟明博、赵建、潘丽春、张四纲为公司董事；张国煊、费忠新、申元庆、詹国华为独立董事的任职资格合法。经审阅个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。

　2、上述董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　3、经了解上述董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，上述聘任有利于公司的发展。同意提交年度股东会审议。

　本议案须提交2014年度股东大会审议通过。

　15. 审议通过了关于公司董事及高管薪酬方案的议案

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　同意董事长及高级管理人员年度薪酬不作调整，独立董事年度津贴为6.5万元。

　公司独立董事发表独立意见认为：上述薪酬方案是在考虑公司的实际经营情况，并依据公司所处的行业及地区的薪酬水平确定的。符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定。董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。本议案中关于董事长年薪的事项及独立董事津贴须提交2014年度股东大会审议通过。

　16．审议通过了召开2014年度股东大会的议案

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　同意于2015年6月10日采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开公司2014年度股东大会。

　具体内容详细披露于2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　17．审议通过了公司董事会薪酬委员会履职报告

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　18. 审议通过了公司审计委员会履职报告

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　19. 审议通过了公司2014年度内部控制制度自我评价报告

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　20. 审议通过了公司2014年度财务报告内部控制审计报告

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　21. 审议通过了公司2014年度社会责任报告

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　22. 审议通过了2014年度独立董事述职报告

　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　三、上网公告附件

　独立董事意见

　特此公告。

　浙大网新科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十一日

　第八届董事会候选人简历

　史烈：1964年出生，浙江大学计算机科学与技术专业工学博士学位，研究员、浙江大学计算机学院应用工程中心副主任，浙江省计算机学会理事。1990年起历任浙江大学图灵信息科技有限公司董事长、总经理，2002年8月至2010年4月历任公司总裁、副董事长，现任公司董事长。

　陈锐：1963年出生，浙江大学电子工程系学士学位。1985年起，先后就职于电子部十二所、联大自动化学院。1993年起历任北京晓通电子有限公司总经理，北京晓通网络科技有限公司总经理，公司副总裁、董事，现任北京晓通网络科技有限公司董事长，公司副董事长。

　陈健：1962年出生，清华大学计算机本科，浙江大学计算机系工学硕士，副研究员。1991年至2001年任浙江大学图灵计算机公司副总经理。2002年起任浙江浙大网新图灵科技有限公司总经理，公司副总裁，现任浙江浙大网新图灵信息科技有限公司董事长，公司董事、总裁。

　钟明博：1967年出生,清华大学电机工程学学士学位。1990年起先后任职于日轻情报系统株式会社、北京松和电脑有限公司、中国科学院软件研究所、（株）CIJ入社，2000年创立北京日研聚计算机公司，2004年11月至2010年任公司副总裁，现任公司董事、副总裁。

　赵建：1966年出生，浙江大学管理工程硕士学位。1991年起历任浙大快威科技产业总公司副总经理、总经理。2001年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司董事长,公司董事。

　潘丽春：1968年出生，浙江大学经济学博士学位，高级经济师。历任中共浙江省金华市委办干部，浙江康恩贝集团有限公司投资部经理、财务管理中心副总经理、浙江天然集团股份有限公司总经理助理、副总经理、浙大网新科技股份有限公司副总裁，现任浙江浙大网新集团有限公司执行总裁，公司董事。

　张四纲：1964年出生，浙江大学电机系学士学位，浙江大学管理工程硕士学位。历任杭州广宇房地产集团有限公司董事、清波饭店总经理、杭州展望科技有限公司总经理、浙江世贸中心总裁助理、浙大网新科技股份有限公司董事副总裁、首席运营官。现任浙江浙大网新集团有限公司董事兼总裁，公司董事。

　张国煊：1945年出生，清华大学计算机系硕士学位。1970年至1978年任清华大学计算机系教师，1981年起任杭州电子科技大学教师、教授，目前担任杭州平治信息技术股份有限公司独立董事。

　费忠新：1954年出生,硕士,浙江财经学院会计学教授,中国注册会计师。曾任浙江尖峰集团股份有限公司财务总监、中国广厦集团副总裁,现已退休。目前担任浙江华海药业股份有限公司、浙江传化股份有限公司和杭州锅炉集团股份有限公司独立董事。

　詹国华：1957年出生，浙江大学计算机应用专业研究生毕业、北京邮电大学软件工程硕士学位，教授，兼任全国高等院校计算机基础教育研究会副会长，浙江省高等学校计算机类专业教学指导委员会副主任，浙江省计算机应用与教育学会副会长及国际服务工程委员会主任，杭州市服务外包人才培训联盟理事长。2001年1月至2009年5月任杭州师范大学信息科学与工程学院院长，2008年12月至2013年4月任杭州师范大学杭州国际服务工程学院执行院长。

　申元庆：1965年出生，毕业于加利福尼亚大学Santa Barbara分校，并获得计算机科学硕士学位。1994年加入微软曾在美国总部及亚太地区产品研发和市场销售部门担任多项管理职务，现任微软亚太研发集团首席运营官、微软亚太科技有限公司董事长、微软中国云计算与企业事业部总经理。

　股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-017

　浙大网新科技股份有限公司

　第七届监事会第十四次会议决议公告

　浙大网新科技股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2015年4月21日以现场表决方式在公司召开。本次会议的通知和材料于2015年4月11日以书面形式向全体监事发出。会议由监事会主席陈越明女士主持，应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过了以下决议：

　一、 审议通过了关于公司2014年度监事会工作报告的议案；

　议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

　二、 审议通过了关于2014年年度报告全文及其摘要的议案；

　议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

　经审核，监事会认为公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2014年年度报告全文及其摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，并真实地反映了公司的经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、 审议通过了关于公司第七届监事会换届选举的议案；

　议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

　公司第七届监事会任期行将届满。根据《公司法》及《公司章程》相关规定，现推举吴晓农、王新元、赵秀美为第八届监事会监事候选人，其中赵秀美女士为公司职工监事。本届监事任期三年。（简历附后）

　以上议案须经公司2014年度股东大会审议通过。

　四、 审议通过了关于公司2014年日常关联交易的议案；

　议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

　预计公司2015年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额6000万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额9750万元。

　经讨论，监事会认为公司预计的2015年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。关联交易的决策程序合理合法，关联董事回避表决。

　五、 审议通过了关于计提减值准备的议案；

　议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

　经审核，监事会认为公司本着谨慎性原则及尊重客观事实的态度计提资产减值准备，符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，合理规避财务风险,公允反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备议案决策程序合法。监事会同意公司计提资产减值准备事项。

　六、 审议通过了公司2014年内部控制自我评价报告；

　议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

　特此公告。

　监事候选人简历

　吴晓农：1964年出生，浙江大学工业电子技术专业学士学位，思想政治教育硕士研究生。1987年起至2001年历任浙江大学机电系团委书记、浙江大学电器工程学院党委副书记。2001年起任浙江浙大网新科技股份有限公司人力资源总监、总裁助理，2005年1月起至今任浙江浙大网新集团有限公司董事会秘书兼总裁助理、副总裁。

　王新元：1972年出生，香港公开大学工商管理硕士学位。1994年9月到1999年10月任南京同创集团总裁秘书，1999年11月到2002年7月任联想集团大客户证券事业部经理，2002年7月进入公司，现任公司总裁助理、国际合作部经理。

　赵秀美：1963年出生，中央广播电视大学金融与财务方向本科学历。1990年起先后就职于浙江天然集团股份有限公司、浙江天然科技股份有限公司、浙大网新科技股份有限公司，2009年起任公司资金部副经理，现兼任公司工会主席。

　浙大网新科技股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十一日

　股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-018

　浙大网新科技股份有限公司

　关于2015年日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本事项尚需提交公司股东大会审议

　公司预计的2015年度日常关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和未来发展需要，不会形成公司对关联方较大的依赖。

　一、日常关联交易的基本情况：

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年4月21日公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事史烈、赵建、潘丽春、张四纲回避本议案的表决。本议案须经2014年度股东大会审议，关联股东浙江浙大网新集团有限公司将对本议案回避表决。

　独立董事就本关联交易事项予以事先认可，并发表独立意见认为公司2014年日常关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，关联方均与公司有着长期和良好的业务合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。上述关联交易按照市场价格定价，遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（单位： 人民币 万元）

　■

　（三）本次日常关联交易的预计金额与类别（单位： 人民币 万元）

　■

　2015年采购商品、接受劳务的关联交易预计总金额6000万元，销售商品、提供劳务的关联交易预计总金额9750万元。

　二、关联方基本情况与关联关系

　1、城云科技（杭州）有限公司（简称“城云科技”）

　（1）注册资本：1500万美元

　（2）法定代表人：蒋忆

　（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件，计算机网络技术；服务：经济信息咨询（除商品中介）、投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询（国际禁止和限制的除外，涉及许可经营）

　（4）财务状况:单位：人民币 万元 

　■

　（5）关联关系：公司副总裁蒋忆女士担任城云科技的董事，根据上市规则第10.1.3条规定，城云科技系公司关联法人。

　2、杭州成尚科技有限公司（简称“成尚科技”）

　（1）注册资本：人民币3000万元

　（2）法定代表人： 陈越明

　（3）主营业务范围：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软硬件，电子产品

　（4）财务状况:单位：人民币 万元 

　■

　（5）关联关系：成尚科技为公司控股股东网新集团直接控制的企业，根据上市规则第10.1.3条，成尚科技系公司关联法人。

　3、浙江公司众合轨道交通工程有限公司（简称“众合轨道”）

　（1）注册资本：人民币20000万元

　（2）法定代表人：潘丽春

　（3）主营业务范围：轨道交通工程、交通系统工程的设计、施工、技术咨询服务，设备采购，轨道交通设备的设计、研发、生产（限分支机构经营）、销售和安装服务，经营进口业务（不含分销）。

　（4）财务状况:单位：人民币 万元 

　■

　（5）关联关系：众合轨道为公司控股股东网新集团间接控制的企业，根据上市规则第10.1.3条，众合轨道系公司关联法人。

　三、关联交易的主要内容

　1、定价政策和定价依据

　公司与上述关联人在发生每笔具体关联交易时，均会订立书面协议，协议内容包括交易标的、交易定价原则和依据、交易价格和总量的确定方法、付款时间和方式等条款。

　公司与关联人交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

　2、主要内容

　1）与城云科技的关联交易主要是公司控股子公司快威科技向城云科技销售思科产品、双方合作进行业务拓展，并相互提供开发及集成服务。

　2）与成尚科技的关联交易主要是公司控股子公司快威科技向成尚科技销售网络设备及存储等产品，浙江网新恒天软件有限公司配合成尚科技开发电子商务平台并提供软件外包服务。

　3）与众合轨道的关联交易主要是公司控股子公司快威科技集团有限公司(以下简称“快威科技”)向众合轨道销售网络设备及存储等产品，用于众合轨道地铁等项目。

　四、关联交易对上市公司的影响

　上述预计的2015年关联交易均系公司日常生产经营相关的交易，上述关联方均与公司有着长期和良好的合作关系，上述关联交易是持续的，并且于双方是互利互惠的，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　特此公告。

　公司科技股份有限公司董事会

　二0一五年四月二十一日

　股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-019

　浙大网新科技股份有限公司

　关于2015年度为子公司提供担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：公司下属控股子公司

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　经2015年4月21日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议，同意为公司体系内下属控股子公司提供总额不超过人民币46000万元的融资担保。具体包括：

　1. 为北京晓通网络科技有限公司（简称“北京晓通”）提供余额不超过人民币13500万元的担保。其中为北京晓通在招商银行股份有限公司北京首体支行的融资提供不超过人民币3000万的担保,为在中国光大银行股份有限公司北京建国门内大街支行的融资提供不超过人民币2000万的担保，为在北京银行股份有限公司白石桥支行的融资提供不超过人民币6500万的担保。为在东亚银行（中国）有限公司北京分行的融资提供不超过人民币1000万的担保，为在中国工商银行北京新街口支行的融资提供不超过人民币1000万的担保。

　2. 为快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）提供余额不超过人民币13000万元的担保。其中为快威科技在中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行的融资提供不超过人民币4000万的担保，在兴业银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币6000万的担保，在华夏银行股份有限公司杭州和平支行的融资提供不超过人民币3000万的担保。

　3. 为浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）提供余额不超过人民币11500万元的担保。其中为网新图灵在中国工商银行浙江省分行朝晖支行的融资提供不超过人民币5500万的担保，在平安银行股份有限公司杭州武林支行的融资提供不超过人民币3000万的担保，在中信银行股份有限公司杭州分行的融资提供不超过人民币3000万的担保。

　4. 为北京新思软件技术有限公司（简称“北京新思”）提供余额不超过人民币3000万元的担保。其中为北京新思在招商银行股份有限公司北京分行清河支行的融资提供不超过人民币1000万的担保。

　5. 为其他子公司提供余额不超过人民币5000万的担保。

　因该议案的担保总额超过公司2014年经审计净资产10%,根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.11条，该议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1. 北京晓通网络科技有限公司 （简称“北京晓通”）

　（1）注册资金：人民币20000万元

　（2）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层

　（3）法人代表： 陈锐

　（4）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及、软件及辅助设备，通讯器材，机械电器设备，电子元器件，五金交电，仪器仪表；生产、加工计算机软硬件；货物进出口。

　（5）财务状况：单位：人民币 万元

　■

　（6）关联关系：

　公司持有北京晓通100%的股权。

　2. 快威科技集团有限公司（简称“快威科技”）

　（1）注册资本：人民币10000万

　（2）注册地址：杭州市西湖区中融大厦1101室

　（3）法定代表人：卜凡孝

　（4）经营范围：技术开发，技术服务、成果转让；电子计算机软、硬件及其数据传输设备，电子通信；工程承包；楼宇综合布线，电子计算机联网；批发、零售；电子计算机及其配件，通信设备；货物进出口。

　（5）财务状况：单位：人民币 万元

　■

　（6）关联关系：

　公司持有快威科技95%的股权。

　3. 浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（简称“网新图灵”）

　（1）注册资金： 10000万元人民币

　（2）注册地：杭州市滨江区滨安路1197号6幢425室

　（3）法人代表： 陈健

　（4）经营范围：自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、安装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修；经营进出口业务。

　（5）财务状况：单位：人民币 万元

　■

　（6）关联关系：

　公司持有网新图灵 95%的股权。

　4. 北京新思软件技术有限公司 （简称“北京新思”）

　（1）注册资金：人民币5000 万元整

　（2）注册地：北京市海淀区东北旺西路8号9号楼二区104、105、106

　（3）法人代表：钟明博

　（4）经营范围：开发、生产计算机软、硬件产品；承接系统集成、网络工程；提供技术转让、服务、咨询；销售自产产品。

　（6）财务状况：单位：人民币 万元

　■

　（6）关联关系：

　本公司持有北京新思80%的股权。

　三、担保协议的主要内容

　担保协议的主要内容由公司及被担保的子公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　四、董事会意见

　董事会经调研认为北京晓通、快威科技、网新图灵和北京新思的信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致审议同意为上述四家控股子公司提供担保。

　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　截至2015年3月31日，本公司对外担保总额人民币48,400万元，无逾期担保。

　■

　六、上网公告附件

　北京晓通、快威科技、网新图灵、北京新思的营业执照副本复印件

　特此公告。

　浙大网新科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十一日

　股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-020

　浙大网新科技股份有限公司

　关于2015年与浙江众合科技股份有限公司互保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　被担保人名称：浙江众合科技股份有限公司

　本次担保是否有反担保：是

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　经2015年4月21日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议，关联董事回避表决，一致同意公司与参股子公司浙江众合科技股份有限公司（简称“众合科技”）就银行贷款提供互相担保。自互保协议获得双方公司规定的批准之日起，在双方互保期内，为被担保方贷款期限不超过1年的银行贷款提供等额连带责任保证，互保额度不超过人民币5000万元(含5000万元)；其中在额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，并要求众合科技提供反担保函。

　因被担保人为关联公司，根据公司章程，该议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　二、被担保人情况

　（一）被担保人基本情况

　1. 被担保人名称：浙江众合科技股份有限公司

　2. 注册资本：307,918,108元

　3. 注册地点：杭州市滨江区江汉路1785号双层国际4号楼17层

　4. 法定代表人： 潘丽春

　5. 主营业务：⑴轨道交通业务，⑵脱硫脱硝环保业务，⑶半导体节能材料业务

　6. 财务状况：单位：人民币 万元

　■

　（二）与本公司的关联关系：

　本公司与众合科技的实际控制人为同一法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条，众合科技与本公司为关联法人。

　三、担保协议的主要内容

　担保协议的主要内容由公司及被担保的众合科技与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　四、董事会意见

　董事会经调研认为：众合科技的信誉良好，运作正常，偿债能力良好，一致同意为众合科技提供担保并提交年度股东大会审议。

　五、独立董事意见

　独立董事发表独立意见如下：

　考虑到众合科技系公司重要的参股子公司，与众合科技互相担保是为了支持双方业务的发展需要。鉴于该公司2014年经营情况持续改善，现金流情况良好，在浙江省各金融机构拥有较好的信誉，同意与之继续保持互保关系。

　上述关联交易遵循公允、公平、公正的原则，议案表决程序合理合法，关联董事回避表决，同意提交年度股东大会审议。

　五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　截至2015年3月31日，本公司对外担保总额人民币48,400万元，无逾期担保。

　■

　六、上网公告附件

　被担保人众合科技的营业执照副本复印件和最近一期经审计财务报表。

　特此公告。

　浙大网新科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十一日

　股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-021

　浙大网新科技股份有限公司

　关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

　一、董事会会议召开情况

　经2015年4月21日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议，同意申请公司股票自2015年5月3日起继续停牌不超过一个月。

　二、申请继续停牌具体情况

　（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、公司股票自2015年2月11日起因筹划重大事项停牌，并于2015年3月4日披露了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，申请公司股票自2015年3月4日起停牌不超过一个月。由于不能按预计时间复牌，经申请，公司股票自2015年4月3日起继续停牌不超过1个月，同时披露了重组框架介绍、工作进展情况以及无法按期复牌的原因说明。

　2、筹划重大资产重组背景、原因

　本次交易是为了对“智慧城市”相关业务进行整合，增强与公司现有业务的协同效应，提升公司持续经营能力和核心竞争力。

　3、交易框架方案介绍

　（1）交易对方

　目前确定的交易对方为公司控股股东、公司关联方及拥有标的资产的第三方。

　（2）交易方式

　通过向交易对方发行股份和支付现金的方式购买标的公司股权，并募集配套资金。

　（3）标的资产

　本次交易拟收购的标的资产所处行业为软件和信息技术服务业，主要从事智慧城市相关业务。

　（二）公司在停牌期间所开展的主要工作

　1、推进本次交易所做的工作：自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，公司组织了独立财务顾问、律师、会计师事务所、评估机构等中介机构对拟收购的标的企业开展相应的尽职调查、法律、审计、评估等工作。

　截至目前，各相关中介机构对标的企业的尽职调查等相关工作尚未完成，有关各方尚未签订重组框架或意向协议。

　2、公司依法履行信息披露义务情况：公司于2015年3月4日披露了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，于2015年3月11日、18日、25日和2015年4月1日分别披露了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组进展公告》，于2015年4月3日披露了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，于2015年4月9日、16日披露了《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组进展公告》，及时披露了本次交易涉及的工作进展情况。

　（三）继续停牌的必要性和理由。

　公司本次交易涉及发行股份购买资产，程序复杂，标的公司数量较多，相关尽职调查、审计、评估等工作量大，且本次发行股份购买资产涉及交易对方较多，公司与各交易对方就交易合同部分核心条款尚未完全达成一致，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司预计无法按期复牌。

　（四）下一步推进各项工作的时间安排

　鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2015年5月3日起继续停牌不超过一个月。继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。

　（五）本次筹划的交易事项涉及关联交易，关联董事赵建、张四纲、潘丽春回避表决。

　三、上网公告附件

　独立董事意见

　特此公告

　浙大网新科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十一日

　证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2015-022

　浙大网新科技股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年6月10日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年6月10日 14点 30分

　召开地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼3楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年6月10日

　至2015年6月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　除上述审议事项外，会议将听取独立董事2014年度履职报告

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第七届董事会第三十八次会议及七届监事会十四次会议审议通过。会议决议公告刊登在2015年4月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、10、11、12

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9

　应回避表决的关联股东名称：浙江浙大网新集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1. 会议登记时间：2015年6月8日 （上午9：00-11：00，下午2：30-5：00）

　2. 会议登记地点：公司董事会办公室

　3. 会议登记方式：

　（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　（2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　（3）股东可凭以上相关证件采用信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　六、 其他事项

　1. 会议联系方式

　联系人：许克菲 马清

　电话：（0571）87950500

　传真：（0571）87988110

　联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼15层董事会办公室 邮政编码：310030

　2. 现场会议会期预计半天，参会股东食宿费和交通费自理。

　3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　浙大网新科技股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　浙大网新科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　   受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600797 公司简称：浙大网新

　浙大网新科技股份有限公司