(3票同意、0票反对、0票弃权)

　监事会认为：公司2014年度利润分配预案符合法律法规及《公司章程》的有关规定，且符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益。

　本预案需提交股东大会审议。

　6、审议通过了公司为参股公司提供关联担保的议案

　(3票同意、0票反对、0票弃权)

　经审议我们认为：公司对参股公司提供关联担保严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定执行，没有违反法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司利益和广大股东利益。关联董事回避了该议案的表决，董事会决策程序合法有效。

　具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司为参股公司提供关联担保的公告 公告编号2015-007

　本议案需提交股东大会审议。

　7、审议通过了公司预计2015年日常关联交易总金额的议案

　(3票同意、0票反对、0票弃权)

　经审议我们认为：公司预计的2015年日常关联交易公允、合理，没有损害公司和广大股东的利益，董事会对日常关联交易表决程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事回避表决，体现了公开、公平、公正的原则。

　具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司预计2015年日常关联交易总金额的公告 公告编号2015-008）

　本议案需提交股东大会审议。

　8、审议通过了公司2015年度内部控制评价报告

　(3票同意、0票反对、0票弃权)

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《主板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司监事会对《2014 年度内部控制评价报告》进行了审核，现发表意见如下：

　公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，结合公司经营实际情况，建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整、设置合理，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。报告期内，公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形。

　公司监事会认为，公司《2014 年度内部控制评价报告》是客观和真实的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。

　具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2014年度内部控制评价报告

　9、审议通过了公司以自有闲置资金进行委托理财的议案

　(3票同意、0票反对、0票弃权)

　经审议我们认为：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们对此事项无异议。

　具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司以自有闲置资金进行委托理财的公告 公告编号2015-009

　10、审议通过了公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　(3票同意、0票反对、0票弃权)

　经审议我们认为：公司依照相关法律法规，结合公司实际情况，对募集资金采用专户存储制度，保证专款专用。公司募集资金的存储、使用和管理履行了应当履行的内部程序。公司已披露的有关募集资金使用的信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形，《公司2014年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

　具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的公司2014年募集资金存放与使用情况的专项报告

　11、审议通过了关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的议案

　(3票同意、0票反对、0票弃权)

　经审议我们认为：公司本次调整部分募投项目的计划及产能和变更部分募投项目，可以降低投资风险，能使募集资金使用效益得到更好的发挥，使用效率更高。不存在新增风险及不确定性。我们对此事项无异议。

　具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的公告 公告编号2015-010

　本议案需提交股东大会审议。

　12、审议通过了关于会计政策变更的议案

　(3票同意、0票反对、0票弃权)

　经审议我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行相应变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。

　具体内容详见2015年4 月23日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的关于会计政策变更的公告 公告编号2015-011

　全体与会监事列席了公司第七届董事会第二十一次会议，监事会一致认为第七届董事会第二十一次会议所通过的各项议案，符合《公司章程》和国家的有关法律、法规的规定。

　三、备查文件

　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　特此公告。

　无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

　二0一五年四月二十三日

　附件：

　第八届监事会非职工代表监事候选人简历：

　张振廷先生，1964年12月出生，高级工程师，西安交通大学内燃机专业本科毕业， 1986年7月加入南京油泵油嘴厂（公司控股子公司南京威孚金宁有限公司（以下简称“威孚金宁”）前身）。1986年-1995年任南京油泵油嘴厂设计科设计员、 VE分配泵设计主管工程师，1995年－1997年任南京金宁精密机械公司技术质量部副经理、经理、副总工程师，1997年－2005年任威孚金宁分配泵厂技术副厂长、威孚金宁总工程师兼开发部部长，2005年－2012年任威孚金宁总经理助理、副总工程师兼技术中心主任、技术销售副总经理，2012年至今任威孚金宁总经理。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份500股。

　第八届监事会职工代表监事简历：

　时兴元先生，1962年5月出生，高级工程师，研究生毕业，工商硕士。1984年7月加入本公司。曾任公司产品开发处技术员，装配分厂副厂长、管理处处长、总经理办公室主任、总经理助理、副总经理，本公司第四届、第五届、第六届董事会董事，现任公司党委副书记、工会主席，第七届监事会主席。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份2,673股。

　刘进军先生，1975年9月出生，工程师，大学学历，工业工程硕士。1995年8月加入本公司。曾任公司人力资源部人事调配员，技术改造部计划员，无锡威孚汽车柴油系统有限公司人事行政部经理、技术销售经理，现任公司人力资源部部长，第七届监事会监事。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

　证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2015-006

　关于选举产生第八届监事会职工代表监事

　的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届监事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司工会委员会近日召开了职工代表大会，经职工代表认真审议，民主选举时兴元先生、刘进军先生为公司第八届监事会职工代表监事，将与公司 2014年年度股东大会选举产生的1名股东代表监事共同组成公司第八届监事会，任期三年。

　职工代表监事的简历如下:

　时兴元先生，1962年5月出生，高级工程师，研究生毕业，工商硕士。1984年7月加入本公司。曾任公司产品开发处技术员，装配分厂副厂长,管理处处长,总经理办公室主任,总经理助理,副总经理，本公司第四届、第五届、第六届董事会董事。现任公司党委副书记、工会主席，第七届监事会主席。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，现持有本公司股份2,673股。

　刘进军先生，1975年9月出生，工程师，大学学历，工业工程硕士。1995年8月加入本公司。曾任公司人力资源部人事调配员，技术改造部计划员，无锡威孚汽车柴油系统有限公司人事行政部经理、技术销售经理，现任公司人力资源部部长，第七届监事会监事。未受过中国证监会及深圳证券交易所惩戒，未持有本公司股份。

　特此公告。

　无锡威孚高科技集团股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十三日

　证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2015-007

　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　为参股公司提供关联担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简你“公司”、“本公司”或“威孚高科”）第七届董事会第二十一次会议于2015年4月21日在公司会议室召开，会议应参加董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发)，参加董事10人，董事陈玉东因公缺席授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权。非关联董事一致通过了《公司为参股公司提供关联担保的议案》。

　公司参股企业博世汽车柴油系统有限公司（以下简称“博世汽柴”）因生产经营发展的需要，向本公司提出了银行借款担保的申请，博世汽柴的实际控制人德国罗伯特博世有限公司（以下简称“德国博世”）已为博世汽柴提供了8.7亿人民币的担保（德国博世及其控股子公司合并持有博世汽柴66%的股权, 公司及控股子公司合并持有博世汽柴34%的股权）。故本公司同意为博世汽柴提供按持股比例34%的不超过4.4亿元人民币的贷款担保，本次担保的期限为公司股东大会决议通过之日起一年内。

　德国博世为本公司股东之一，故本次担保构成关联担保。公司董事会审议该议案时，关联董事陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、陈玉东回避表决，其他非关联董事就该项议案进行了表决并一致通过。公司独立董事发表了事前认可和独立意见。

　本议案尚需提交公司股东大会批准后实施。关联方德国博世在股东大会审议时回避表决。

　二、 被担保单位基本情况

　被担保单位名称：博世汽车柴油系统有限公司

　公司性质：有限公司（中外合资，未上市）

　注册地址：无锡新区新华路17号

　法定代表人： MAIER RUDOLF

　注册资本：24,100万美元（实收资本24,100万美元）

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务；汽油系统高压泵体的制造，以批发方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的再制造业务。

　博世汽柴是本公司参股公司，公司及控股子公司合并持有其34%的权益。其股东及股权结构如下：

　■

　博世汽柴2014年财务状况(经审计)：

　截止2014年12 月31日，博世汽柴的总资产839,432万元，净资产633,502万元，总负债205,930万元，资产负债率为24.53%，营业收入980,909万元，利润总额223,941元，净利润184,606万元。

　三、担保协议的主要内容

　本次担保方式为连带责任担保，担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司、博世汽柴与银行共同协商确定，具体担保金额和期限以银行核准额度为准，实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。公司将严格审批担保合同，控制风险。

　四、当年年初至3月末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　2015 年年初至3月末，本公司与该关联人累计已发生的日常关联交易的总金额为49,963万元，其中关联采购5,887万元，关联销售44,076万元。

　五、公司董事会意见

　博世汽柴为本公司重要的参股企业，本次担保主要是为了满足其日常生产经营的流动资金需求，且博世汽柴资产质量稳定，经营业绩较好，偿债能力较强，其产品的市场需求旺盛，博世汽柴的控股股东德国博世已为其提供了8.7亿人民币的担保金额，此项关联担保是在公平、互利的基础上进行的，虽然博世汽柴未提供反担保，但本公司认为此次为博世汽柴提供担保的风险是可控的，不会损害公司及其他股东利益。

　六、独立董事意见

　根据中国证监会、银监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》对对外担保的相关规定，作为公司独立董事，在审阅《关于为参股公司提供关联担保的议案》相关文件后，发表如下独立意见：本次担保的对象系公司的参股公司博世汽柴，上述被担保对象的主体资格、资信状况以及对本次对外担保的审批程序均符合证监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中对对外担保的相关规定。在审议该议案时，关联董事陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、陈玉东进行了回避，该议案还需提交公司股东大会审议通过方可执行。

　经对博世汽柴近期经营状况和财务状况的了解，我们认为本次担保主要是为了满足博世汽柴日常流动资金需求，并且博世汽柴控股股东德国博世已为其提供8.7亿元人民币的担保，博世汽柴经营业绩较好，银行还款信用良好，此项关联担保（公司按持股比例34%的不超过4.4亿人民币的贷款担保）是在公平、互利的基础上进行的，故上述担保行为，不会损害公司及其他股东利益。我们同时也提醒上市公司，加强对外担保的管理，控制和降低对外担保风险，按照《公司法》和《证券法》的规定规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定的发展。同时也要加强与银行方面的联系，密切关注博世汽柴贷款的还款情况。

　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保余额为6,000万元人民币，占2014年度经审计净资产1,085,903.47万元的0.55%。没有发生逾期担保的情况。

　八、其他

　本次担保公告披露后，公司将及时披露上述担保的变化等有关情况。

　九、备查文件目录

　1、公司董事会第七届第二十一次会议决议；

　2、公司监事会第七届第二十次会议决议；

　3、德国博世及其控股子公司为博世汽柴提供8.7亿人民币的担保的附件。

　特此公告。

　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十三日

　证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号:2015-008

　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　预计2015年日常关联交易总金额的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“威孚高科”、“本公司”或“公司”），是生产和销售为汽车及柴油发动机配套的燃油喷射系统、汽车后处理系统和进气系统产品的专业企业。由于行业的特点和生产经营的需要，与关联方在日常生产经营中存在着一定的关联交易。2014年度公司与德国罗伯特·博世有限公司(以下简称“德国博世”)、博世汽车柴油系统有限公司 (以下简称“博世汽柴”)、无锡威孚环保催化剂有限公司(以下简称“威孚环保”)、无锡威孚精密机械制造有限公司(以下简称“威孚精机”)在采购货物和销售货物、出租经营场所等方面发生日常关联交易，2014年度预计日常关联交易总金额为294,120万元，实际发生267,215.61万元。该事项经公司2013年年度股东大会审议通过，关联股东无锡产业发展集团有限公司和德国博世回避了对该议案的表决。

　根据公司2014年度实际发生的日常关联交易总金额及2015年公司的经营预期，我们预计2015年公司可能与关联人发生的日常关联交易约为人民币397,130万元。

　1、公司第七届董事会第二十一次会议于2015年4月21日召开，会议应出席董事11人(陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、葛颂平、陈玉东、华婉蓉、杜芳慈、俞小莉、邢敏、张洪发)，出席董事10人，董事陈玉东因公缺席授权委托副董事长Rudolf Maier行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以6票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司预计2015年日常关联交易总金额的议案。

　2、关联董事陈学军、Rudolf Maier、王晓东、欧建斌、陈玉东回避表决。

　3、本议案需提交股东大会审议，关联股东德国博世将回避表决。

　（二）、预计2015年日常关联交易的类别和金额

　单位：万元

　■

　（三）2015年年初至3 月末公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

　2015 年年初至3月末，本公司与前述关联人累计已发生的日常关联交易的总金额为87,927万元，其中关联采购43,195万元，关联销售44,732万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）、博世汽车柴油系统有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：MAIER RUDOLF

　注册资本：24,100万美元

　住所：无锡新区新华路17号

　经营范围：柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的开发、制造、应用和销售以及其它相关服务；汽油系统高压泵体的制造，以批发方式在国内销售、进口及出口非自产的柴油燃油喷射系统、尾气后处理系统、燃气\双燃料系统及其组件的再制造业务。

　截止2014年12月31日，经审计的财务报表：总资产839,432万元，净资产633,502万元，营业收入980,909万元，净利润184,606万元。

　2、与公司的关联关系

　博世汽柴是由德国博世及其子公司、威孚高科等发起设立的，目前德国博世及其子公司持股66%，威孚高科及其控股子公司持股34%。

　该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。

　3、预计2015年与博世汽柴发生的关联交易总额

　公司预计与博世汽柴在2015年发生的关联交易总金额为人民币250,050万元。其中公司向其采购货物预计29,000万元，公司向其销售货物预计220,000万元，向其支付劳务及技术服务费350万元,采购固定资产700万元。

　4、履约能力分析

　根据博世汽柴的经营状况及财务情况，公司认为其业务正处在快速成长期，具备良好的履约能力，与其交易不可能形成坏帐。

　（二）、无锡威孚环保催化剂有限公司

　1、基本情况

　法人代表：欧建斌

　注册资本：5,000万元人民币

　住所：无锡市新区灵江路9号4号楼

　经营范围：研发生产环保催化剂；提供技术报务。

　截止2014年12 月31日，经审计的财务报表，总资产99,421万元，净资产66,942万元，营业收入131,284万元，净利润11,185万元。

　2、与公司的关联关系

　威孚环保系公司控股子公司无锡威孚力达催化净化器有限责任公司（以下简称“威孚力达”）与华微纳米技术（上海）有限公司(以下简称“华纳”)、盈动控股有限公司(以下简称“盈动”)共同投资设立的，其中威孚力达持股49%，“华纳”和“盈动”为行动一致人，合并持股51%.

　该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。

　3、预计2015年与威孚环保发生的关联交易总额

　公司预计与威孚环保在2015年发生的关联交易总金额为人民币129,490万元。其中公司向其采购货物预计125,800万元，公司向其销售货物预计2,200万元，应收房屋租赁费预计240万元。销售固定资产1,250万元

　4、履约能力分析

　威孚力达与威孚环保的关联交易主要是威孚力达采购威孚环保的货物，因此不存在威孚环保的履约问题。

　（三）、无锡威孚精密机械制造有限公司

　1、基本情况

　法人代表：陈浩军

　注册资本：1,200万元人民币

　住所：无锡市旺庄工业配套区二期B-08号地块

　经营范围：燃油喷射系统、弹簧、橡塑制品、油泵配件的加工、制造、销售。

　截止2014年12 月31日，经审计的财务报表，威孚精机的总资产31,972万元，净资产20,854万元，营业收入21,730万元，净利润2,796万元。

　2、与公司的关联关系

　威孚精机是由公司与自然人共同投资组建的有限公司，其中威孚高科持股20%，其他自然人持股80%。

　该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（三）款规定的关联关系情形。

　3、预计2015年与威孚精机发生的关联交易总额

　公司预计与威孚精机在2015年发生的关联交易总金额为人民币 5,460万元。其中公司向其采购货物预计4,100万元，公司向其销售货物预计1,360万元。

　4、履约能力分析

　公司与威孚精机的关联交易主要是向其采购货物和向其出售货物，公司向其采购货物大于向其销售货物，因此不存在任何风险。

　(四)、罗伯特·博世有限公司

　1、基本情况

　法定代表人：Heiko Carrie Bettina Holzwarth

　注册资本： 1,200,000,000.00EUR

　住所：德国巴登符腾堡州 Gerlingen-Schillerhoehe 罗伯特-博世广场1号

　经营范围：开发，制造和销售汽车装备和发动机装备的产品，从事电工技术，电子技术。机械制造，精密机械和光学系统，生产铁、金属和塑料制品以及与此相近似的商品。

　2013年德国博世实现营业收入616亿美元，利润15亿美元。

　2、与公司的关联关系

　公司第二大股东，其持有本公司股份14%。

　该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第（四）款规定的关联关系情形。

　3、预计2015年与德国博世发生的关联交易总额

　公司预计与德国博世在2015年发生的关联交易总金额为人民币12,130万元。其中公司向其采购货物预计10,000万元，公司向其销售货物预计950万元,应付技术服务费1,180万元。

　4、履约能力分析

　根据德国博世的经营状况及财务情况，公司向其采购货物不存在任何风险。

　三、关联交易的主要内容

　定价政策和定价依据。本公司与关联企业之间的业务往来，遵循市场公允价格，并与其他业务往来企业同等对待。

　关联交易协议签署情况。关联交易将根据生产经营需要与关联方签订协议。其结算方式为按合同规定进行结算。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、公司与关联方发生的上述关联交易，是为了满足正常的经营需要。

　2、选择与关联方合作可大大降低公司的经营风险。

　3、上述日常关联交易对公司的独立性不会构成影响，公司业务并不因此交易对关联人形成依赖。

　五、独立董事事前认可情况和发表独立意见

　公司在召开第七届董事会第二十一次会议前将就上述关联交易的具体情况与我们进行了沟通和说明，我们同意将上述关联交易提交董事会审议，我们认为：

　根据公司2014年实际发生的日常关联交易总金额及对公司2015年的经营预期，公司与关联方之间的关联交易均为公司生产经营所必需事项，为正常的经营性业务往来，且为以前正常业务之延续；该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。公司预计2015年日常关联交易的决策、审议及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，关联董事均回避了表决。同意将上述关联交易事项提交公司2014年度股东大会审议。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议。

　2、独立董事事前认可和独立意见。

　特此公告。

　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　二0一五年四月二十三日

　证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2015-009

　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　以自有闲置资金进行委托理财的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《以自有闲置资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高闲置资金使用效率，根据深圳证券交易所股票《上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及公司《资金理财管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，以自有闲置资金进行委托理财。投资包括理财产品、信托产品、债券投资等产品。相关情况公告如下：

　一、委托理财情况概述

　1、委托理财的目的 在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

　2、投资金额 年末不超过20亿元。上述资金额度可滚动使用。

　3、投资方式 本公司委托理财投资包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品。 公司用于委托理财的闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。

　4、投资期限 投资委托理财的产品可进行中短期配置，期限原则上最长不超过3年。授权公司管理层负责具体实施相关事宜。

　二、委托理财的资金来源

　公司进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金来源合法合规。

　三、需履行的审批程序

　依据深圳证券交易所《上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第25号-证券投资》等相关规定，本次委托理财事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

　四、委托理财对公司的影响

　委托理财资金安全可控，有利于提高闲置资金的收益，不会对公司日常经营造成影响。

　五、风险控制

　公司已制定了《资金理财管理制度》，对委托理财的审批权限、投资决策、核算管理、风险控制等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

　六、独立董事意见

　公司独立董事认为：公司进行委托理财，符合相关法规与规则的规定；公司建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

　七、监事会意见

　公司监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，建立的《资金理财管理制度》明确了委托理财的审批流程、权限和风险管控措施，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司以自有闲置资金进行委托理财,有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们对此事项无异议。

　八、备查文件

　公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　公司第七届监事会第二十次会议决议；

　独立董事意见。

　特此公告。

　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十三日

　证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2015-010

　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　关于调整部分募投项目计划及产能和

　变更部分募投项目的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、调整和变更募投项目的概述

　（一）募集资金投资项目概述

　经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]109号）核准，无锡威孚高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“威孚高科”）非公开发行11,285.8万股，发行价格为25.395元/股。本次募集资金总额为286,602.89万元，扣除发行费用后的募集资金净额为285,012.43万元。该项募集资金已于2012年2月10日全部到位，江苏公证天业会计师事务所有限公司验证并出具了“苏公W[2012]B006号”《验资报告》。上述股份于2012年2月29日起在深圳证券交易所上市。止2014年12月31日，公司已投入募集资金总额 253,553.64万元，具体使用情况如下：

　1、止2014年12月31日公司募集资金的实际使用情况表 单位：万元

　■

　2、止2014年12月31日，公司募集资金结余41,587.74万元。

　■

　3、止2014年12月31日，募集资金具体存放情况： 单位：万元

　■

　（二）本次涉及拟调整和变更的募投项目的概况

　1、本次涉及拟调整募投项目计划及产能的项目

　（1）WAPS研究开发及产业化和柴油共轨系统零部件产能提升的项目

　本项目建设期为3年，即从2010年11月至2013年10月，并于2013年达到设计生产能力。该项目投资总额为65,000万元，其中使用募集资金62,032万元，使用自筹资金2,968万元。该项目投资内容包括固定资产投资50,000万元，铺底流动资金15,000万元。项目完成后，公司可形成新增年产重型WAPS系统20万套、共轨系统零部件1,180万件的生产能力。

　截至2014年12月31日累计投入51,337.25万元，已投资总额占计划总投资总额比例为82.76%，原计划2013年10月31日达到预定可使用状态。

　（2） 产业园区建设项目

　本项目建设期3年，即从2010年11月至2013年10月建成，预计2014年可达到满负荷设计生产能力。该项目投资总额为65,000万元，计划募集资金投资57,750万元。该项目投资内容包括固定资产总投资57,250万元，铺底流动资金7,750万元。本项目资金主要用于新厂区建筑工程、配套的公用工程、设备购置、工程建设所需的其他费用等。项目完成后，公司可形成新增年产中型WAPS系统10万套、共轨泵81万套的生产能力。

　截至2014年12月31日累计投入50,145.95万元，已投资总额占计划总投资总额比例为86.83%，原计划2013年10月31日达到预定可使用状态。

　2、本次涉及拟变更的募投项目

　汽车动力电池材料及动力电池研发项目

　本项目建设期2年。本项目总投资为10,000万元。其中设备仪器购置费5,320万元，其中国内设备仪器2,090万元，国外引进设备仪器折合人民币3,230万元；研发费用3,800万元；设备仪器安装调试费用280万元；不可预见费600万元。

　由于国际国内在动力电池技术路线上还存在极大的不确定性，且投资规模较大，公司秉承谨慎投资理念，截至2014年12月31日该项目尚未投入。

　（三）本次涉及拟调整和变更的募集资金

　本次涉及拟调整和变更的募集资金28,298.80万元，占募集资金总额9.87%。

　单位：万元

　■

　（四）本次调整和变更部分募投项目不构成关联交易；

　（五）公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整部分募投项目计划及产能和变更部分募投项目的议案》，本议案尚须提交2014年年度股东大会审议。

　二、拟调整和变更募投项目的具体内容和原因

　（一）WAPS研究开发及产业化业化和柴油共轨系统零部件产能提升项目

　1、拟调整募投项目的计划和产能

　（1）该项目在投资总额65,000万元不变的前提下，将其中的固定资产投资由原方案的50,000万元调减至44,073万元；流动资金投资由原方案的15,000万元调增至20,927万元。由于WAPS系统市场需求的不确定性，故减少WAPS项目设备投入规模，减少的固定资产投资拟转入流动资金使用。如果今后WAPS系统市场需求成熟时，再择机以自有资金进行后续投入，来满足客户需求。该项目投资计划调整具体明细如下表所示：

　■

　（2）该项目拟于2015年12月完工。

　（3）该项目产能调整具体明细如下表所示：

　■

　2、拟调整募投项目经济效益比较

　根据测算，本次拟调整募投项目在调整前后主要经济效益指标比较如下：

　■

　3、拟调整募投项目计划和产能的主要原因

　（1）募集资金到位延期,影响募投项目的时间进度；

　（2）市场环境发生了变化。

　由于2012、2013年国家排放法规（国III升国IV）存在不确定性，为维护公司及股东的利益，公司采取了谨慎原则。2014年4月随着工业和信息化部第27号公告的发布： 2014年12月31日将废止适用于国家第三阶段汽车排放标准柴油车产品《公告》，2015年1月1日起国三柴油车产品将不得销售。明确了国IV排放法规的实施时间，市场环境发生了实质变化。国IV排放法规的严格实施比市场的普遍预期来得快速，共轨技术路线基本上覆盖了整个国IV车用柴油机市场，市场对共轨产品需求出现爆发式增长，对共轨零部件的需求也同步出现爆发增长。同时WAPS系统在国IV车用柴油机市场空间有限，且未来在非道路机械的市场需求尚存在不确定性。为适应市场变化，公司拟对该募投项目的投资计划和产能进行调整，增加共轨零部件的产能，降低WAPS系统的产能，同时调整设备投入结构，关注加工的柔性，既能满足共轨零部件加工要求，又能满足未来WAPS系统加工的要求。为满足高压共轨零部件需求的爆发增长，适当增加铺底流动资金。

　（二）产业园区建设项目

　1、拟调整募投项目的计划和产能

　（1）该项目在投资总额65,000万元不变的前提下，将其中的固定资产投资由原方案的57,250万元调增至59,915万元；流动资金投资由原方案的7,750万元调减至5,085万元，后续流动资金的增加由企业自有资金解决。该项目投资计划调整具体明细如下表所示：

　■

　（2）该项目拟于2015年12月完工。

　（3）该项目产能调整具体明细如下表所示：

　■

　2、拟调整募投项目经济效益比较

　根据测算，本次拟调整募投项目在调整前后主要经济效益指标比较如下：

　■

　3、拟变更募投项目的主要原因

　（1）募集资金到位延期,影响募投项目的时间进度；

　（2）由于市场环境发生了变化，共轨系统产品的爆发式增长及WAPS系统市场需求的不确定性，故需调整该项目的投资计划和产能计划。为快速适应市场需求，公司在该项目的具体实施中关键共轨高压泵零部件加工由威孚本部的机械系统事业部实施，在利用原有设备的基础上，淘汰部分不符合新区环保要求及工艺加工要求的相关设备，购置设备保证能力强、柔性好的加工设备，对加工能力进行填平补齐，设备投资所需资金主要使用自有资金解决，厂房建设使用募集资金，高压共轨泵总装由全资子公司无锡威孚汽车柴油系统有限公司（以下简称“威孚汽柴”）实施，装配环节的设备投入不使用募集项目资金，由威孚汽柴以自身积累的自有资金投入，并由威孚汽柴销售给博世汽车柴油系统有限公司，负责与之配套及服务提供。

　（三）汽车动力电池材料及动力电池研发项目

　1、公司本次拟将该募投项目变更为永久性补充流动资金，支持主业发展，提高募集资金使用效率。

　2、拟变更募投项目的原因

　（1）募集资金到位延期,影响募投项目的时间进度；

　（2）该项目从立项以来，公司持续进行了跟踪和调研，但由于目前在技术路线上还存在着极大的不确定性，且投资规模较大，为防范投资风险，公司在该项目实施上一直持谨慎的态度，现拟将此项目的募集资金变更为永久性补充流动资金，全部投资于公司的主营业务，以提高募集资金的使用效益，保护投资者利益。同时公司会继续跟踪动力电池的发展，继续进行产、学、研的合作，并根据市场变化情况择机适时以自有资金进行投入。

　三、本次调整和变更募投项目对公司的风险及影响

　本次调整部份募投项目的计划及产能系公司经过充分论证后，根据具体市场情况及生产经营情况所做出的审慎调整。可以及时抓住国家环保政策切换的大好机遇，促进公司可持续发展。本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，用于支持公司主业发展，可以有效控制投资风险，加快募集资金的正常使用和募投项目的顺利实施，使募集资金的使用效率得到更好的发挥，使用效率更高，符合公司的实际情况和长远发展规划。不存在新增风险及不确定性。

　四、独立董事意见

　随着市场客观情况的变化调整募投项目的计划及产能，可以确保募集资金正常使用和募投项目的顺利实施，可以及时抓住国家环保政策切换的大好机遇，促进公司可持续发展，同时也可以降低投资风险，使募集资金的使用效益得到更好的发挥，使用效率更高；本次变更部分募集资金用途用于永久性补充流动资金，用于支持公司主业发展，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，为公司和股东创造更大效益，符合公司的实际情况和长远发展规划。因此，我们同意公司本次调整募投项目计划及产能和变更部分募投项目。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　五、监事会意见

　经审议，监事会对公司本次调整募投项目计划及产能和变更部分募投项目无异议。公司监事会认为，本次部分募投项目的计划及产能的调整和部分募投项目的变更，可以降低投资风险，能使募集资金使用效益得到更好的发挥，使用效率更高。不存在新增风险及不确定性。

　六、保荐机构意见

　光大证券认为：威孚高科本次变更部分募投项目投资计划事项履行了必要的法律程序，有助于提高募集资金的使用效率，提高募集资金投资项目的盈利能力。上述事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构同意威孚高科实施该事项。

　七、备查文件

　1. 公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　2. 公司第七届监事会第二十次会议决议；

　3. 独立董事发表的独立意见；

　4. 保荐机构出具的专项意见。

　特此公告。

　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十三日

　证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2015-011

　无锡威孚高科技集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　无锡威孚高科技集团股份有限公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部对《企业会计准则》的修订情况，对公司会计政策做出相应的变更，具体情况如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、会计政策变更日期

　以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。

　2、会计政策变更的原因

　(1) 自2014 年1 月26 日起财政部陆续发布七项准则：新增三项会计准则《企业会计准则第39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第40 号—合营安排》、《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》，修订了四项会计准则《企业会计准则第2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第33 号—合并财务报表》。要求自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　(2) 2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

　(3) 2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自该决定发布之日起执行。

　二、变更前后采用的会计政策

　1、变更前公司采用的会计政策

　本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　2、变更后采用的会计政策

　本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》（以下简称“新会计准则”）。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　三、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　本公司于2014年7月1日开始执行除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。

　四、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　执行企业新会计准则并对有关会计政策进行变更是根据财政部要求而实施的，符合相关规定和公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意执行新企业会计准则及其涉及的会计政策变更。

　五、独立董事意见

　公司独立董事审议了本次变更会计政策的相关资料，发表如下独立意见：

　公司依据财政部相关会计政策规定和要求对公司会计政策进行相应变更，符合国家相关政策法规，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及股东的利益。公司本次会计政策变更，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次会计政策变更。

　六、监事会意见

　监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行相应变更，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

　七、备查文件

　1、公司第七届董事会第二十一次会议决议；

　2、公司第七届监事会第二十次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告

　无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十三日