附件1：

　吉林森林工业股份有限公司

　2015年经营者年薪制办法

　为更加全面、公平、公正地考核和评价经营者业绩，进一步完善激励和约束机制，充分调动经营者积极性，鼓励经营者开拓创新，提高公司经济效益，实现企业又好又快发展，特制定本办法。

　一、年薪的构成及标准

　年薪由基本年薪和奖励年薪两部分构成。年薪收入包括年度内经营者领取的各项工资、奖金、工资性福利等全部收入（不包括安全、防火及由上级发放和公司董事会决定不计入年薪的奖金以及由公司按月支付的通讯费、医药费）等。

　基本年薪是指按月发放给经营者的基本薪酬。其标准为主要经营者6万元/年，经营班子其他成员的基本年薪为主要经营者的90%。

　奖励年薪是指根据公司的实际经营成果，支付给经营者的年度奖励薪酬。其标准为按照超额实现净利润的40%提取奖励年薪，其中：30%奖励主要经营者，70%奖励经营班子其他成员。经营班子其他成员奖励年薪的具体分配系数，由公司根据其贡献大小自行决定，但最高不能超过主要经营者奖励年薪的50%。

　二、年薪的指标与考核

　（一）签订合同

　公司董事会在年初与经营者签订承营合同，确定承营指标和考核指标。

　（二）考核指标

　全部完成考核指标的，得100%奖励年薪，未完成考核指标的，按单项比例扣减奖励年薪。其中营业收入指标为奖励指标和扣减指标，扣减按照指标所占比例扣完为止；其他各项指标作为扣减指标，按照其所占比例扣减，扣完为止。各项指标所占百分比如下：

　1、营业收入20%；

　2、在岗员工年平均收入增长率12%；

　3、安全生产及工业防火12%；

　4、债权控制额10%；

　5、综合产销率10%；

　6、流动资金周转次数10%；

　7、在财务公司及相关签约银行存款率6%；

　8、党群工作7%；

　9、党风廉政建设7%；

　10、集体上访次数6%。

　（三）考核标准

　对超额完成年度预算营业收入指标的，按一定比例增加奖励年薪，对未完成年度预算指标的，按规定比例扣减奖励年薪。

　1、营业收入

　营业收入包括主营业务收入和其他业务收入

　（1）营业收入奖励。在完成年度承营指标的基础上，每增加2,000万元增加奖励年薪1%，最高增加奖励年薪的50%。

　（2）营业收入扣减。在年度承营指标的基础上，每少完成一个百分点扣减奖励年薪1%；完成90%（不含90%）以下的扣减奖励年薪20%。

　2、在岗员工年平均工资增长率

　在岗员工年平均工资增长率指标，根据上年在岗员工平均工资收入水平确定。

　2万元（不含2万元）以上3万元以下的，员工平均工资增长率指标为10%，生产一线员工平均工资增长率为12%；2万元（含2万元）以下的，员工平均工资增长率指标为15%，生产一线员工平均工资增长率为17%。每降低1个百分点扣减1%的奖励年薪，最高扣减12%。

　在岗员工年平均工资包括：工资、奖金、各类津贴补贴等。

　3、安全生产及工业防火

　（1）发生安全生产重伤事故1人，扣减奖励年薪2%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金10%。发生生产安全死亡事故或一次性重伤事故5人以上，扣减奖励年薪12%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金20%。

　（2）发生工业火灾直接经济损失20万元（不含20万元）以下，扣减奖励年薪6%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金6%。发生工业火灾直接经济损失20万元-30万元（含20、30万元）的，扣减奖励年薪9%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金10%；发生工业火灾直接经济损失30（不含30万元）以上，扣减奖励年薪12%；不得奖励年薪的，扣罚风险抵押金20%；

　（3）发生重特大安全生产事故，经营者不得奖励年薪，并扣罚全部风险抵押金。

　4、债权控制额

　债权包括应收票据、预付账款、应收账款、其他应收款和应收利息。实际债权额（账面净值）高于承营合同指标值的，扣减奖励年薪10%。

　5、综合产销率

　综合产销率是考核公司资产经营年度产销均衡性指标，是本期产品销售与本期生产价值量的比值。综合产销率低于承营合同指标值的，扣减奖励年薪10%。

　6、流动资金周转次数

　流动资金周转次数为本期预算营业收入与本期流动资金平均占用额之比，是从流动资金使用效率方面反映经营质量的综合性指标。流动资金周转次数低于承营合同指标值的，扣减奖励年薪10%。

　7、在财务公司及相关签约银行存款率

　在财务公司及相关签约银行存款率，以95%为基本指标，每减少1个百分点扣减奖励年薪1%，最高扣减6%。

　8、党群工作

　（1）班子在员工中信誉率低于70%（不含70%）的，扣减奖励年薪2%；班子在员工中信誉率低于60%（不含60%）的，扣减奖励年薪3%。

　（2）思想政治工作、企业文化建设和精神文明建设有一项不达标的，扣减奖励年薪1%，最高扣减2%。

　（3）未按时召开职代会的，扣减奖励年薪1%。

　（4）未落实劳模待遇的，扣减奖励年薪1%。

　9、党风廉政建设

　（1）公司主要责任人违纪违法或2名（含2名）以上班子其他成员违纪违法，扣减奖励年薪7%。

　（2）公司有3名（含3名）以上中层正职领导干部或5名（含5名）以上副职领导干部违法违纪，扣减奖励年薪7%。

　（3）公司领导人失职、渎职给企业和国家造成重大经济损失的，扣减奖励年薪7%。

　（4）年度党风廉政建设责任制考核不合格的，扣减奖励年薪7%。

　10、集体上访次数

　（1）正常集体上访扣分：到省1次，扣减奖励年薪0.5 %；进京1次，扣减奖励年薪1%。

　（2）非正常集体上访扣分：到省1次，扣减奖励年薪1.5%；进京1次， 扣减奖励年薪2%。

　（3）一次性50人（含50人）以上或三次越级来省、进京集体上访扣减奖励年薪6%。

　三、年薪的审批与兑现

　（一）年薪的审批程序

　1、根据承营指标的考核结果并经会计师事务所审计后，由董事会薪酬与考核委员会形成年薪兑现方案，报董事会研究确定后，预兑现奖励年薪的70%。

　2、经监事会审核完成后，报公司董事会薪酬与考核委员会批准后兑现。

　3、基本年薪及奖励年薪由企业提取、支付并代扣代缴个人所得税。

　4、基本年薪及奖励年薪，必须及时计入企业当期成本。

　5、对自定年薪和擅自提高年薪标准的，将按照有关规定严肃处理。

　（二）基本年薪的兑现

　经营班子成员由公司先按月支付基本年薪，其标准为：主要经营者5000元/月；其他班子成员按主要经营者的90%支付。

　（三）奖励年薪的兑现

　1、依据年终决算和承营指标考核结果，确定奖励年薪的兑现总额，预兑现奖励年薪的70%。年度审计完成后，兑现奖励年薪。

　2、奖励年薪必须按规定提取，并根据提取的实际额度按比例发放，严禁违规提取和提前发放。

　四、风险抵押金的管理

　（一）缴纳范围

　公司经营者及其他班子成员，必须按规定缴纳风险抵押金。

　（二）缴纳标准

　风险抵押金额度按基本年薪额度的200%缴纳。

　（三）缴纳方式

　风险抵押金实行年初一次性缴纳，专项存储在公司，由公司统一管理。每年签订承营合同后20日内上缴。逾期不缴者，不兑现当年奖励年薪。

　对于全面完成承营指标的主要经营者、经营班子其他成员，全额返还风险抵押金。主要经营者、其他经营班子成员连续任职的，风险抵押金转下年度使用。

　风险抵押金不计息。

　（四）风险抵押金的扣罚

　对未完成指标的按规定扣罚抵押金。其中，完成80%以上（不含100%），扣罚10%的风险抵押金；完成50%以上80%以下的（不含80%），扣罚30%的风险抵押金；完成50%以下不亏损的（不含50%），扣罚50%的风险抵押金；完成50%以下，因非经营因素造成亏损的，扣罚70%抵押金；因经营因素造成亏损的，扣罚全部抵押金。

　对自定年薪和擅自提高基本年薪标准与奖励年薪标准的，扣罚全部抵押金。

　对被扣罚风险抵押金的经营者及班子其他成员，如连续任职，需补齐风险抵押金。

　本办法自2015年1月1日起实施。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十一日

　附件2：

　吉林森林工业股份有限公司

　第六届董事会独立董事候选人简历

　1、何召滨简历

　何召滨，男，45岁，博士，注册会计师，证券、期货资格注册会计师，高级国际财务管理师，首批全国会计行业领军人才，中央财经大学会计学院客座硕士研究生导师。历任中国电能成套设备公司党委委员、财务总监；中电投东北电力有限公司党组成员、财务总监；中国证监会规划委研究员。现任国家核电技术公司（53家重点央企之一）财务部主任。

　2、李忠华简历

　李忠华，男，42岁，硕士研究生，上海交通大学EMBA，执业律师。历任国泰君安证券股份有限公司法律部副总经理、风险管理部副总经理、合规部总经理；国泰君安证券公司场外市场部项目审核委员会主任委员，信用交易审核委员会委员，中国证券业协会自律监察委员会委员。现任国泰君安投资管理股份有限公司总裁，国泰君安融资租赁有限公司董事长。

　附件3：

　金明女士简历

　金明，女，44岁，硕士研究生，会计师。历任吉林森林工业股份公司证券部职员。现任吉林森林工业股份有限公司证券部副部长。

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2015-021

　吉林森林工业股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年4月10日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第六届监事会第九次会议通知，会议于2015年4月21日上午10时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席张贵春先生主持。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经参会监事表决，一致通过了如下议案：

　1、2014年度监事会工作报告

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　2、2014年度总经理工作报告

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　3、2014年度财务决算报告

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　4、2014年度利润分配预案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　5、《2014年年度报告》及摘要

　监事会认为：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2014年度经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司的《2014年度财务报告》真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　6、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2015年度审计费用的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　7、关于兑现高管人员2014年度年薪的决定

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　8、2014年度内部控制评价报告

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　9、2015年度财务预算报告

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　10、关于2015年度与日常经营相关的关联交易的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　11、2015年经营者年薪制办法

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　12、2015年度生产经营计划

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　13、关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议》的议案；

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　14、关于会计估计变更的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　15、2015年第一季度报告

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　16、关于收购吉森投资公司部分股权并增资的议案

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　17、关于更换监事的议案

　公司第六届监事会监事刘大伟先生因工作需要申请辞去监事职务，监事会同意其辞职申请并对其在任职期间勤勉尽责地工作给予肯定。

　监事会同时提议孙廷江先生（简历详见附件）为公司第六届监事会监事候选人。孙廷江先生符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》规定的关于监事任职资格的要求，任期与公司第六届监事会任期相同。

　孙廷江为本公司职工代表，作为职工代表监事直接进入公司第六届监事会。

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　上述决议事项第1、3、4、5、6、8、9、10、11、13、14、16项，需提请公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十三日

　附件：

　孙廷江先生简历

　孙廷江，男，53岁，大学本科学历，高级统计师。历任露水河林业局计划处科员，中国吉林森林工业集团有限责任公司计划开发部副部长。现任吉林森林工业股份有限公司开发部部长。

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015—027

　吉林森林工业股份有限公司委托贷款的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、委托贷款概述

　根据公司 2015年3月20日召开的第六届董事会第八次会议及2015年4月

　7日召开的2015年第一次临时股东大会的决议，由股东大会授权董事会，公司董事会授权总经理在不影响正常资金周转的情况下，增加短期投资额度，由原来的1亿元人民币增加至5亿元人民币，且短期投资范围为：股票、期货、债券市场投资、购买银行或非银行机构理财产品、委托理财、委托贷款等业务。

　公司与吉林银行亚泰大街支行、吉林省华捷房地产开发有限公司（以下简称“华捷公司”）于2015年4月15日签署《委托贷款合同》，公司委托吉林银行亚泰大街支行贷款20,000万元人民币给华捷公司，委托贷款期限为1年，委托贷款年利率为10%（内容详见2015年4月17日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的相关公告，公告编号：2015-018、2015-019）。

　二、委托贷款进展情况

　（一）2015年4月21日，华捷公司及其全体股东为顺利偿还到期的委托贷款，与公司签署《委托贷款相关事宜的补充协议》，协议主要内容如下：

　华捷公司及其全体股东为顺利偿还到期的委托贷款，自愿将华捷公司交给公司监管，以商品房销售款优先用于偿还公司的贷款本息，华捷公司自愿同意接受公司对其经营、资产和财务等方面进行监管。

　（二）2015年4月21日，华捷公司与公司签署《财务顾问协议》：公司作为华捷公司聘请的专项财务顾问，按公司向华捷公司发放的委托贷款总额度2亿元的10%即2000万元一次性收取，在首笔委托贷款发放后2天内支付；公司将依据企业需求、市场资金状况，为企业量身定做融资方案，在方案实施过程中提供顾问服务。

　三、备查文件

　1、与华捷公司签署的《2亿元委托贷款相关事宜的补充协议》

　2、与华捷公司签署的《财务顾问协议》

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十三日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015—023

　吉林森林工业股份有限公司2015年度日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●该事项尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价

　公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不

　良影响。不影响公司生产经营的独立性。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年4月21日，公司第六届董事会第九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于2015年度与日常经营相关的关联交易的议案》，因关联交易总金额已超过3,000万元且超过公司净资产的5%，该项议案将提交2014年度股东大会进行审议，关联股东将在股东大会上对此项议案回避表决。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　(一)控股股东情况

　公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司

　法人代表：柏广新

　注册地址：长春市人民大街4036号

　注册资本：50,554万元人民币

　成立日期：1994年3月2日

　经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品。林业化工产品（化学危险品除外）。林业副产品、小野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。

　截至公告披露日，森工集团持有本公司132,175,341股，占公司总股本的42.57%，是公司的控股股东。

　（二）不存在控制关系的关联方情况

　■

　■

　（三）关联方2014年主要财务数据（未经审计）单位：元

　■

　三、关联交易主要内容和定价政策

　公司的关联交易主要涉及公司与控股股东的全资子公司签订的原料供应、林地租赁、采伐权租赁和综合服务等方面的持续性关联交易，是公司正常生产经营所必须的业务。关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。

　以上关联交易定价主要遵循市场价格原则。

　交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

　四、关联交易目的和对本公司的影响

　关联交易的目的是充分合理地利用关联方所拥有的森林资源和综合服务优势，获得稳定、持续的木质原料、用水、用电的供应渠道，节省运费，降低采购成本，保证供应及时，满足公司人造板生产的正常需要，有利于扩大销售和公司生产经营的正常进行和良性发展。

　公司关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为是在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害本公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

　五、独立董事独立意见

　公司独立董事一致认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司预计2015年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运行；公司预计2015年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。

　六、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事事前认事意见

　3、独立董事独立意见

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十三日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：临2015—024

　吉林森林工业股份有限公司关于森林资源采伐权的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●由于公司与吉林省红石林业局（以下简称“红石林业局”）2012年签订的《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》业已到期，经双方协商，拟签订《森林资源采伐权租赁补充协议》。

　●本次交易构成关联交易

　●本次关联交易需经双方决策机构批准后生效

　●2014年度公司向红石林业局购买商品发生额为1223万元；采购水、电及后勤服务等1480万元；支付伐区调查设计费45万元；支付工程款192万元；支付采伐权租赁费7571万元；支付林地使用权15.4万元。

　一、关联交易概述

　1、由于公司与红石林业局2012年签订的《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》业已到期，为进一步规范双方的关联交易行为，保障公司的规范运作，经双方协商，双方于2015年3月16日签订《森林资源采伐权租赁补充协议》。本补充协议有效期为三年，即2015年1月1日至2017年12月31日。

　2、红石林业局是公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。

　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　4、本次关联交易需提交公司 2014 年度股东大会审议通过，关联股东应回避表决。

　二、关联方介绍

　红石林业局是森工集团的全资子公司，法定代表人为刘波，注册地址是吉林省桦甸市红石镇，注册资本为25,000万元，经营范围是木材、木制品、林副产品加工及销售（以上项目仅限下属企业经营）；物资、电力、暖气、自来水供应及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2014年12月31日，红石林业局总资产72,745.05万元、净资产22,248.66万元、营业总收入17,988.38万元、年度实现净利润-2,277.58万元。

　三、关联交易的主要内容

　2015年3月16日，公司与红石林业局签订了《森林资源采伐权租赁补充协议》，双方同意将2012年10月20日签署的《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》废止。双方同意将1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》第三条第（一）款关于租金（即育林基金）的提取方式进行修改，由“乙方按当年所采伐的原木总销售额的26%提取费用作为租金（即育林基金），”修改为“乙方按当年所采伐的原木总销售额的26%提取费用作为租金（即育林基金），并按年度木材产量每立方米50元的标准向甲方缴纳有偿使用费”。

　租金和有偿使用费的支付方式和双方的权利、义务等其他内容继续按《森林资源采伐权租赁协议》执行。

　本补充协议有效期为三年，即2015年1月1日至2017年12月31日，本补充协议到期后，根据国家相关政策及本补充协议的实施效果，由双方协商确定延展本补充协议的期限。如本补充协议不能展期，甲乙双方同意按照1998年4月30日签署的《森林资源采伐权租赁协议》继续执行。

　四、关联交易的定价依据

　本次森林资源采伐权租赁费提取方式经双方协商达成协议。

　五、关联交易的目的和对公司的影响

　本《森林资源采伐权租赁补充协议》的签订，有利于进一步规范和减少公司的关联交易，进一步理顺公司与红石林业局的关系，有利于降低公司生产经营成本，有利于公司可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　六、关联交易应履行的审议程序

　（一）关联交易的表决情况

　2015年4月21日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于签订<森林资源采伐权租赁补充协议>的议案》，公司董事会就该议案进行表决时，参与表决的10名董事中，关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利和王海均按规定回避表决，其他3名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事李凤日、何建芬、曹玉昆对该议案事前认可并发表了独立意见。

　（二）独立董事意见

　本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，有利于规范和减少公司的关联交易，保证公司木材采伐业务的顺利开展，有利于公司的可持续发展，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第六届董事会第九次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易须经公司2014年度股东大会审议通过后方可实施。在股东大会进行表决时，关联股东应该回避表决。

　七、备查文件

　1、《森林资源采伐权租赁协议》；

　2、《森林资源采伐权租赁补充协议（二）》；

　3、《森林资源采伐权租赁补充协议》；

　4、独立董事事前认可意见；

　5、独立董事独立意见；

　6、董事会审计委员会的审核意见。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十三日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015—025

　吉林森林工业股份有限公司关于会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据《企业会计准则》规定和公司实际情况，本着谨慎性会计原则，为更加客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司对贷款（包括抵押、质押、担保等贷款）损失准备计提方法进行变更,现就相关情况说明如下：

　一、会计估计变更的内容和原因

　因圣鑫及小贷公司原有贷款损失准备计提方法现已无法覆盖其现有风险损失情况，公司依据《会计准则》规定，为体现合理性与重要性原则，能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息，决定于2014年12月份起对公司贷款（包括抵押、质押、担保等贷款）损失准备计提方法进行变更。

　二、变更前后采用的会计估计情况

　（一）变更前会计估计：公司的贷款损失准备核算采用备抵法，期末公司对发放贷款和垫款（含抵押、质押、担保等贷款）一般按余额百分比法计提贷款损失准备，计提比例为期末发放贷款和垫款余额的1％，同时视具体情况，如果某项贷款的可收回性与其他各项贷款存在明显的差别，导致该项贷款如果按照与其他贷款同样的方法计提贷款损失准备，将无法真实地反映其可收回金额的，对该项应收款项采用个别认定法计提贷款损失准备。

　（二）变更后会计估计：公司的贷款损失准备核算采用备抵法，贷款损失准备的计提范围为公司承担风险和损失的各项贷款（含抵押、质押、担保等贷款）。贷款损失准备的计提比例为：

　■

　贷款分类标准：

　正常类贷款：指债务人能够履行合同，没有足够理由怀疑贷款本息和其他债务（含或有债务）不能按时足额偿还。

　关注类贷款：指尽管债务人目前有能力偿还贷款本息和其他债务，但存在一些可能对偿还债务产生不利影响的因素。

　次级类贷款：指债务人的偿债能力出现明显问题，完全依靠其正常收入无法足额偿还贷款本息和其他债务，即使执行担保，也可能会造成一定损失。

　可疑类贷款：指债务人无法足额偿还贷款本息和其他债务，即使执行担保，也肯定要造成较大损失。

　损失类贷款：指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，贷款本息和其他债务仍然无法收回，或只能收回极少部分。

　其中，次级和可疑类资产的损失准备，计提比例可以在上述比例的基础上浮动20%。

　三、本次会计估计变更执行时间

　本次会计估计变更从2014年12月起执行。

　四、 会计估计变更对公司财务报表的影响

　根据《企业会计准则》规定，对上述会计估计变更采用未来适用法。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此不会对已披露的财务报告产生影响。

　会计估计变更对当期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　本次会计估计变更尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十三日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015—026

　吉林森林工业股份有限公司关于

　收购吉林森工集团投资有限公司部分股权并增资的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：吉林森工集团投资有限公司（以下简称“投资公司”）

　●投资金额：吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）工会持有的投资公司不超过1亿股股权；公司与投资公司全体股东一致同意：公司拟再以现金27,400万元增持投资公司2亿股股份。

　●特别风险提示：受国家宏观经济形势的影响，投资公司在经营过程中存在或有因未来可能面临政府行业政策变动及经营中客户主观违规带来的风险

　●本次收购股权及增资事宜属于关联交易

　●至本次收购股权及增资发生的关联交易为止，过去12个月内公司未与关联方投资公司发生关联交易

　●本次关联交易需提交公司2014年度股东大会审议通过后实施，关联股东应回避表决

　一、本次收购股权及增资事宜概述

　（一）基本情况介绍

　1、收购股权基本情况

　公司与森工集团工会协商，拟以现金收购森工集团工会持有的投资公司不超过1亿股股权，双方一致同意以2015年3月31日为基准日，依据北京华信众合资产评估有限公司吉林分公司出具的“华信众合评报字（2015）第J-1012号”报告书，所载明的股东全部权益价值为68,699.15万元计算出的每股净资产1.37元作为本次股权转让的作价依据。

　2、增资基本情况

　公司与投资公司全体股东协商，依据“华信众合评报字（2015）第J-1012号”评估报告书载明的股东全部权益价值为68699.15万元计算出的每股净资产1.37元，公司拟对投资公司增资认购的股份数为2亿股,每股价格为1.37元,总增资款为人民币2.74亿元。

　（二）履行的审议程序

　根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司与投资公司受同一法人森工集团控制，因此公司本次收购股权及增资事宜构成关联交易，独立董事须事前认可并发表独立意见，董事会表决时，关联董事回避表决。

　2015年4月21日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购吉森投资公司部分股权并增资的议案》。公司董事会就该议案进行表决时，董事会10名董事中，关联董事柏广新、李建伟、李学友、张立群、包卓、张志利和王海均按规定回避表决，其他3名非关联董事进行表决并一致通过；公司独立董事李凤日、何建芬和曹玉昆对该议案事前认可并发表了独立意见。

　（三）本次收购股权及增资事宜不涉及重大资产重组事项。

　（四）至本次收购股权及增资发生的关联交易为止，过去12个月内公司未与关联方投资公司发生关联交易。

　（五）本次关联交易需提交公司2014年度股东大会审议通过后实施，关联股东应回避表决。

　二、关联方（投资标的公司）介绍

　1、投资公司于2010年6月17日成立，取得由吉林省工商行政管理局核发的注册号为220000000154558号的企业法人营业执照。

　2、法定代表人：包卓

　3、注册资本：人民币500,000,000.00元

　4、注册地址：长春市自由大路6451号

　5、所处行业：其他服务业

　6、公司经营范围：项目投资与资产管理；投资方案策划；市场调研及项目可行性分析论证；投资咨询服务；企业管理咨询与策划；经济信息咨询；木制品、林副产品销售（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营：一般经营项目可自主选择经营）。

　7、股权结构

　■

　8、投资公司各投资方的基本情况

　（1）森工集团基本情况

　公司名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司

　法人代表：柏广新

　注册地址：长春市人民大街4036号

　注册资本：50,554万元人民币

　成立日期：1994年3月2日

　经营范围为：森林抚育、植树造林、采伐制材、森林管护、中药材种植；经营木材、锯材、人造板、木质家具、百叶窗、地板等各种木制品。林业化工产品（化学危险品除外）。林业副产品、小野菜、森林菌类、林副土特产品、金属材料、五金化工产品、建材、普通机械、矿产品；房地产开发与经营；投资；汽车租赁；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下经营项目由子公司凭许可证经营）瓶（桶）装饮用水生产销售；苗木经营；经济动植物养殖；国内外旅游业；电子商务；担保、保险代理、典当、信贷咨询、资本运营及有关金融业务（法律法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）。

　（2）其他各投资方的基本情况

　■

　9、各投资方2014年主要财务数据（未经审计）

　单位：元

　■

　10、投资公司主要财务指标及最近三年发展状况

　单位：万元

　■

　投资公司自2010年成立以来，管理规范，信用良好，市场份额不断增加，经营成果逐年上升，使股东取得了丰厚的回报。

　四、本次交易的主要内容

　(一)股权转让的主要内容

　1、转让价格及依据

　公司与森工集团工会协商，拟以现金收购森工集团工会持有的投资公司不超过1亿股股权，双方一致同意以2015年3月31日为基准日，依据北京华信众合资产评估有限公司吉林分公司出具的“华信众合评报字（2015）第J-1012号”报告书，所载明的股东全部权益价值为68,699.15万元计算出的每股净资产1.37元作为本次股权转让的作价依据。

　2、价款支付

　公司受让集团工会持有的投资公司不超过1亿股股权的支付方式如下：在股权转让的工商登记变更后5日内，由公司将全部股权转让款支付至森工集团工会指定账户。

　3、股权变更登记手续的办理

　在本合同生效后3日内，公司办理完本次股权转让的全部工商登记变更手续，包括但不限于股东及股权变更、章程变更等，目标企业委派人员协助公司办理上述事宜。

　（二）增资的主要内容

　1、增资数额、股权构成

　公司与投资公司全体股东一致同意：公司对投资公司进行增持20,000万股，增资后投资公司的注册资本变更为70,000万元,公司持有投资公司不超过42.86%股权。本次增资前、后，投资公司股份情况如下表所示：

　■

　2、增资价格及依据

　以2015年3月31日为基准日，依据北京华信众合资产评估有限公司吉林分公司出具的“华信众合评报字（2015）第J-1012号”报告书，所载明的股东全部权益价值为68,699.15万元计算出的每股净资产1.37元作为本次股权转让的作价依据。

　公司本次对投资公司增资认购的股份数为2亿股,每股价格为1.37元,总增资款为人民币2.74亿元。

　3、增资程序和手续的办理

　（1）增资协议签订后7日内，投资公司负责协调全体股东会就公司拟增资和公司机构改选事宜按照增资合同约定形成书面股东会决议。

　（2）公司以现金支付全部增资款,并于协议生效后5日内汇入投资公司指定的银行账户。

　（3）公司增资后,由投资公司根据增资后的各股东的持股比例修改股东名册。

　五、本次关联交易的定价依据

　以2015年3月31日为基准日，聘请中介机构北京华信众合资产评估有限公司吉林分公司对投资公司进行评估并出具了“华信众合评报字（2015）第J-1012号评估报告书”；该书面报告经交易各方确认后作为本次收购股权及增资的主要依据。

　六、本次收购股权及增资的意义和对公司的影响

　1、发展类金融业务，符合公司向现代服务业战略转型；

　2、投资公司经营规模逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，具有较强的盈利能力，公司的安全性和持续发展能力较好，投资回报率高。

　3、通过参股投资公司，有利于公司搭建转型发展平台。投资公司培育了很多有前景的产业，为公司将来转型发展打下基础。

　七、风险分析

　受国家宏观经济形势的影响，投资公司在经营过程中存在或有因未来可能面临政府行业政策变动及经营中客户主观违规带来的风险。

　八、备查文件

　1、独立董事事前认可意见；

　2、独立董事独立意见。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十三日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号：2015-022

　吉林森林工业股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月13日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2014年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月13日 14点 00分

　召开地点：集团公司五楼会议室（长春市人民大街4036号）

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月13日

　至2015年5月13日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　议案披露时间：2015年4月23日

　议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14、议案15。

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案13、议案15

　应回避表决的关联股东名称：中国吉林森林工业集团有限责任公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　（三） 公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、 会议登记方法

　1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。

　2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书、本人身份证原件和持股凭证进行登记。

　3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。

　4、登记时间：2015年5月12日（星期二）9时至16时。

　六、 其他事项

　联系人：金明、张海燕

　联系电话：0431—88912969

　传真：0431—88912969

　会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

　附件1：

　授权委托书

　吉林森林工业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月13日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2:

　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　（上接B061版）