一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　第一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司努力克服经济下行压力加大、房地产持续调控、产品市场需求滞缓、木质原料短缺和原辅材料、人工成本增幅较大等诸多不利因素影响，按照年初确定的 “调整、改革、发展、提高”的工作思路，积极应对挑战，全力开拓市场，推进项目建设，创新经营措施，防控经营风险，扎实开展工作，较好地完成了全年各项工作。

　本报告期，公司实现营业收入141,758.18万元，同比增加7,807万元，增加5.83%；实现营业利润-2,535.11万元，同比减少2,788.67万元；归属于母公司所有者的净利润1,060.68万元，同比减少3,054.66万元，降低74.23%；每股净资产4.23元，每股收益0.03元。

　——落实发展战略，积极推进转型发展步伐

　1、借助上海自贸区政策优势，公司独家发起成立的上海溯森国际贸易有限公司及合资成立的上海森工投资发展有限公司于本报告期挂牌开业，各项工作进展顺利，标志着公司现代商贸服务业开始全面起步。

　2、森林食品产业积极开拓市场，稳步运行。

　3、金融产业运转良好，公司全资子公司小贷公司及圣鑫投资公司、与吉林省亚东投资管理公司合资设立的吉林吉人投资基金管理公司，形成了公司金融产业链条，本报告期已发挥了利润主体作用。

　4、江苏分公司变更为公司全资子公司的工作已顺利完成；北京门业分公司、河北分公司改制重组工作正在积极推进中。

　——重点项目陆续开工生产，生产能力不断增加

　1、河北永清新建20万樘油漆实木复合门项目一期工程，本报告期已正式投产。

　2、吉林森工化工有限责任公司异地扩建项目，本报告期已进入试生产阶段。

　3、长春水泥刨花板外墙挂板建设项目，本报告期进入设备安装调试阶段。

　——加大品牌推广力度，树立森工品牌形象

　在“中国厨卫百强”发布会上，“露水河”牌刨花板连续6年荣获“中国厨卫配套企业10强称号”。吉林森工霍尔茨门荣登《中国国门时报》,“露水河”和“霍尔茨”两个品牌同时由国家质量监督检验检疫总局颁发“生态原产地保护新产品”证书，成为国内整个家居建材行业首批获此殊荣的木质产品。

　——推进管理提升，改善运行质量

　1、报告期内公司紧紧围绕节材、节能、降耗，严控成本增长。

　2、认真组织开展安全生产隐患大检查、大整改活动，加强安全管理。建立安全生产长效机制，树立安全文化理念，强化全员安全意识，安全形势较为平稳。

　——加强产品技术研发，提供公司发展动力

　本报告期，北京门业分公司研发“无钉式插接”百宝阁家具、壁炉式挂板及墙隔断技术，其中“无钉式插接”已申请实用新型专利。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司实现营业收入141,758.18万元，同比增加7,807.01万元，降低比例为-0.94%，其主要原因是公司为更公允反映企业收入情况，本期将委托贷款投资收益调整到其他业务收入中。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　本报告期，公司森林经营产品根据国家天保二期限采政策影响减产了4.07%，本期森林经营产品销售数量同比减少了7.36%，实现营业收入27,196.74万元，同比增加了3,587.51万元，同比提高了15.20%，其中由于销售数量降低影响营业收入同比减少了1,738.60万元，受销售价格变化影响营业收入同比增加了4,964.69万元。

　本报告期，公司人造板产品实现营业收入87,969.49万元，同比减少了4,323.45万元，同比降低了4.68%，销售数量同比减少了2.24%，影响营业收入同比减少了2,704.30万元，受销售价格变化影响营业收入同比减少了541.34万元。

　(3) 主要销售客户的情况

　报告期内，公司前五名客户的销售收入总额为13,101.07万元，占公司全部营业收入的比例为9.87%，对比2013年度的9.96%降低了0.09个百分点，无明显变化。

　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　报告期内，公司前五名供应商的采购金额合计为12,950.27万元，占该期采购总额比例为4.28%，比2013年度的19.19%降低了14.91个百分点。公司年度内加强了物资采购的管理，创新供应链的采购模式，优选合格供应商，降低采购成本。

　4、 费用

　单位：元 币种：人民币

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　(1)财务费用：同比增加主要系本期向金融机构借款增加，借款利率上升导致利息支出增加所致。

　(2)资产减值损失：同比增加主要系本期改变贷款损失准备计提方法所致。

　5、 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6、 现金流

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　（1）经营活动产生的现金流量净额：主要系本期小额贷款公司客户贷款及垫款净增加额减少所致。

　（2）筹资活动产生的现金流量净额：主要系本期借款收到的现金净额同比增加所致。

　7、 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或利润来源未发生变动。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司前期未发生融资、重大资产重组事项。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　①本报告期公司发展战略执行情况

　详见本部分“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。

　②报告期内公司经营计划的完成情况

　2014年4月19日召开的第六届董事会第四次会议和2014年5月12日召开的2013年年度股东大会审议同意:公司2014年全年营业总收入预算指标为15.71亿元, 营业总成本预算指标为16.71亿元。本报告期内实现营业总收入14.97亿元，完成年度计划的95.29%；营业总成本为15.61亿元，占年度计划的93.42%。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　公司拥有一定的自主知识产权的核心技术、强大的营销网络及品牌优势，公司主导产品“露水河”牌刨花板在同类企业及同类产品中具有较高知名度。

　①政策优势：公司主导产业属资源节约型综合项目，受国家产业政策扶持。

　②品牌优势：

　——本报告期，公司作为我国林产工业龙头企业在人民大会堂成功发布了社会责任报告。

　——本报告期，在“中国厨卫百强”发布会上，“露水河”牌刨花板连续6年荣获“中国厨卫配套企业10强称号”。吉林森工霍尔茨门荣登《中国国门时报》,“露水河”和“霍尔茨”两个品牌同时由国家质量监督检验检疫总局颁发“生态原产地保护新产品”证书，成为国内整个家居建材行业首批获此殊荣的木质产品。

　③税收优势：根据财税[2011]115号《财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》，公司以三剩物和次小薪材为原料生产加工的综合利用产品，被列入实行增值税即征即退目录中，由税务机关实行增值税即征即退，退税比例为80%。

　④人才优势：公司拥有一大批精专业、懂管理、快速反应的复合型人才以及高素质的员工队伍；公司管理层的人才结构布局合理，决策能力强，专业化程度高，整个管理团队是一支严谨务实、团结创新、运作高效的优秀队伍，具备了管理大型现代企业的综合能力。

　⑤管理优势：公司已经按照现代企业制度建立了完善的公司治理结构和先进、科学的企业管理制度，形成了公司战略管理、计划管理、人力资源管理、安全生产管理、质量管理体系、技术研发管理、市场营销管理、信息管理、财务和审计管理等一系列管理程序，确保了公司经营活动正常高效地进行。

　⑥战略优势：为适应发展的需要，公司先后设立了吉盛通达小额贷款公司、圣鑫投资公司、吉人股权投资基金管理公司三家金融类企业，公司的金融产业框架初步形成。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　单位:万元

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　被投资的公司情况

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　(1) 证券投资情况

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　(2) 持有其他上市公司股权情况

　报告期内，公司未持有其他上市公司股权。

　(3) 持有非上市金融企业股权情况

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　(4) 买卖其他上市公司股份的情况

　报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

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　委托贷款情况说明：1、上表所述内容均为公司全资子公司圣鑫投资公司发生的委托贷款业务。

　2、截止报告披露日，公司委托吉林银行股份有限公司长春亚泰大街支行贷款20,000万元人民币给吉林省华捷房地产开发有限公司，委托贷款期

　限为1年，委托贷款年利率为10%（公司公告刊登于2015年4月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

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　其他投资理财及衍生品投资情况的说明：2014年6月17日公司总经理办公会决定以自有资金500万元进行纤维板期货投资。

　3、 募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　（1）主要控股公司经营情况及业绩

　①全资子公司永清吉森爱丽思木业有限公司成立于2005年6月15日，现有注册资本2,400万元。至本报告期末，本公司共出资1,422万元，占其总股本的100%。主要经营刨花板等。截止2014年12月31日总资产为921 万元，净资产为-238万元，净利润-387万元，对公司净利润贡献-387万元。

　②控股子公司吉林森工白河刨花板有限责任公司成立于2004年7月13日，现有注册资本5,150万元。至本报告期末，本公司共出资2,721万元，占其总股本的51%。主要经营刨花板等。截止2014年12月31日总资产为9,556万元，净资产为6,445万元，净利润167万元，对公司净利润贡献85.1万元。

　③控股子公司吉林森工白山人造板有限责任公司成立于2008年1月4日，现有注册资本10,000万元。至本报告期末，本公司出资7,500万元，占总股本的75%。主要经营水泥刨花板、中密度纤维板等。截止2014年12月31日总资产为24,257万元，净资产为6,212万元，净利润258万元，对公司净利润贡献193.5万元。

　④全资子公司长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司成立于2012年10月17日，现有注册资本20,000万元。至本报告期末，本公司出资20,000万元，占总股本的100%。主要经营各项小额贷款业务、办理小企业发展、管理、财务等咨询业务。截止2014年12月31日总资产为25,620万元，净资产为21,868万元，净利润2,597万元，对公司净利润贡献2,597万元。

　⑤控股子公司吉林森工化工有限责任公司成立于2013年1月8日，现有注册资本5,693万元。至本报告期末，本公司出资2,903万元，占总股本的51%。主要经营甲醛及其产品生产项目前期准备（未取得许可证件或批准文件前严禁从事生产经营活动）。截止2014年12月31日总资产为12,496万元，净资产为5,699万元，净利润122万元，对公司净利润贡献62.2万元。

　⑥全资子公司吉林森工圣鑫投资有限公司成立于2013年5月15日，现有注册资本20,000万元。至本报告期末，本公司出资20,000万元，占总股本的100%。主要经营对外投资，投资信息咨询及顾问，投资方案策划，经济信息咨询，企业管理咨询与策划，市场调研及项目可行性分析论证，受投资人委托对投资人资产进行管理（以上项目风险等行业及需要专项审批的项目除外）。截止2014年12月31日总资产为70,886万元，净资产为21,182万元，净利润3,991万元，对公司净利润贡献3,991万元。

　⑦控股子公司抚松县露水河天祥土特产有限公司成立于2013年10月18日，现有注册资本5,488万元。至本报告期末，本公司出资2,800万元，占总股本的51.02%。主要经营蜂产品（蜂王浆、蜂蜜、蜂花粉）生产，蔬菜制品[食用菌制品（干制食用菌）]生产，土特产品销售，货物进出口（法律、法规和国务院决定禁止的项目，不得经营）；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营。截止2014年12月31日总资产为15,748万元，净资产为5,070万元，净利润-162万元，对公司净利润贡献-82.7万元。

　⑧全资子公司上海溯森国际贸易有限公司成立于2014年2月24日，现有注册资本5,000万元。至本报告期末，本公司出资5,000万元，占总股本的100%。主要经营从事货物及技术的进出口业务。截止2014年12月31日总资产为7,996万元，净资产为5,349万元，净利润349万元，对公司净利润贡献349万元。

　⑨控股子公司上海森工投资发展有限公司成立于2014年3月28日，现有注册资本2,040万元。至本报告期末，本公司出资500万元，占总股本的51%。主要经营实物投资，投资管理，资产管理，从事货物及技术的进出口业务。截止2014年12月31日总资产为1,083万元，净资产为1,046万元，净利润46万元，对公司净利润贡献23.5万元。

　（2）主要参股公司的经营情况及业绩

　①参股公司吉林森林工业集团财务有限责任公司成立于2002年7月17日，现有注册资本30,400万元。至本报告期末，本公司共出资12,260万元，持有该公司24%的股权。依据《企业集团财务公司管理办法》的规定，经中国人民银行批准，主要经营国家规定的金融业务：吸收成员单位3个月以上定期存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，同业拆借，办理成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁，对成员单位提供担保等。截止2014年12月31日该公司总资产为262,856万元，净资产为58,552万元，主营业务收入为20,201万元，净利润9,666万元，对公司净利润贡献2,319.8万元。

　②参股公司中国吉林森林工业集团进出口有限责任公司成立于2007年11月15日，至本报告期末，该公司注册资本1,000万元，本公司共出资225万元，持有该公司22.5%的股权。主要经营进出口贸易等。截止2014年12月31日总资产为1,508万元，净资产为327万元，净利润-153万元，对公司净利润贡献-34.4万元。

　③参股公司吉林森林工业集团金桥木业有限责任公司成立于2002年4月30日，至本报告期末，该公司注册资本37,410万元，本公司持有该公司28.02%的股权。截止2014年12月31日总资产为227,314万元，净资产为73,827万元，净利润722万元，对公司净利润贡献202.3万元。

　④参股公司吉林吉人股权投资基金管理有限公司成立于2013年4月30日，至本报告期末，该公司注册资本2,000万元，本公司持有该公司45%的股权。截止2014年12月31日总资产为2,455万元，净资产为1,991万元，净利润66万元，对公司净利润贡献29.7万元。

　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(一) 公司控制的特殊目的主体情况

　无。

　第二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　自2008年金融危机起，全球经济发展速度放缓的大环境下，国内人造板及装饰建筑材料行业受到巨大影响。近年来，中国政府不断加大对房地产市场的调控，房地产市场辉煌不再，亦使得下游行业市场急剧紧缩，并且这种影响正逐年加剧，加之各种原材料成本、劳动力成本的不断上升，国家对天然林保护政策的实施，禁止采伐，原材料大幅减少等不利因素，使得行业面临前所未有的竞争压力，行业竞争达到了白热化程度。

　这种环境下，不堪重负的人造板行业已经重新洗牌，虽然淘汰了一部分低档次、劣质的无市场竞争力的企业。但由于整体行业的低迷，使得一些优秀企业也处于勉强维持经营的状态，产能严重过剩，产品库存积压，部分企业已开始向其他行业转型以求生存。

　未来人造板行业发展趋势将朝着转变发展方式，优化产业结构、产业布局，实现供需平衡的方向迈进。人造板的发展服从于大区域经济社会战略发展的总体布局，统筹兼顾区域生态建设、原料供应、市场需求、人造板产业发展等要素，遵循原料就近原则与市场就近原则。建设人造板工业原料林基地，集约经营、定向培育人造板生产原料成为有效解决人造板生产原料供应的措施。

　此外，加快转变人造板产品对外贸易发展方式，增强人造板产品国际市场竞争力，积极稳健的拓展人造板外需市场也将成为未来人造板行业发展趋势。

　(二) 公司发展战略

　面对国内经济发展新常态，公司坚持产业与资本双维发展，提升产业层次，发展金融证券等资本运营产业，积极进行战略转型，转变经济增长方式，创新经营方式和管理机制，调整产品和市场结构，突出创新驱动，市场驱动，强化风险防控稳健资本运作，稳主业，调机制，强服务，拓发展，着力打造以刨花板、纤维板、实木门等绿色、环保产品为主导的人造板和定制家居产业；以经营、培育森林资源和园林苗木为主的森林资源经营产业；以债权、股权投资为主的现代金融服务产业；以进出口贸易、森林食品为主的现代商贸服务产业。力争通过三至五年时间，使在岗员工收入、人造板生产规模、经济效益、经营收入、资产规模等五项指标实现跨越式提升。

　(三) 经营计划

　2015年面对仍然复杂的国、内外经济形势，人造板市场依旧不容乐观的局面，紧紧围绕“效益”和“发展”两个主题，合理安排公司的各项生产经营及投资计划，提高公司创利和发展能力，实现公司的健康、可持续发展。

　2015年公司的经营目标是实现营业总收入16.83亿元，营业总成本17.96亿元（该经营目标并不代表公司对2015年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。具体措施如下：

　1、执行公司内控和各项管理规章，用制度来约束，强化成本控制，向低成本要效益。

　2、全面加强企业管理，加强品牌、质量及安全生产管理，为公司科学、高效运作提供保障。

　3、以市场需求为导向，科学制定销售策略，做好营销工作。

　4、积极促进已建成项目达标达产，提升利润增长点。

　5、管好用好折旧资金，做好关键设备技术改造。

　6、充分发挥内部优势，资源共享，协同发展。

　7、全力跟踪国家新的产业政策，积极转变公司增长方式，继续不断的开发新项目、新产业。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将围绕经营目标，继续着力于品牌建设和渠道建设，主要通过自筹资金满足正常生产经营需求，并将继续保持与各大银行等金融机构良好的合作关系，开拓多种融资渠道。通过统筹资金、合理安排使用计划，严格控制各项费用支出，支持公司的健康发展。

　(五) 可能面对的风险

　在国企改革的大方向指引下，公司未来稳定主业的同时，也将积极拓展森林食品，金融等新领域。多条腿走路，多元化发展将成为公司未来之路。可能面临的风险：

　1、国家对天然林禁伐政策的实施，导致枝桠材供应量严重不足。

　2、机制体制不健全带来的系统风险。

　3、人才储备薄弱，新兴领域人才匮乏以及经验不足导致的经营风险。

　第三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　1、会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　经本公司第六届董事会第七次会议于2014年10月23日决议通过（公司公告刊登于2014年10月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》），本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　2、会计估计变更

　①会计估计变更的原因及日期

　根据公司贷款的实际情况，为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，依据《企业会计准则》规定，为体现合理性与重要性原则，能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息，经本公司第六届董事会第九次会议于2015年4月21日决议通过，本公司于2014年12月份开始对贷款（包括抵押、质押、担保等贷款）损失准备计提方法进行变更。

　②变更前采用的会计估计

　公司的贷款损失准备核算采用备抵法，期末公司对发放贷款和垫款（含抵押、质押、担保等贷款）一般按余额百分比法计提贷款损失准备，计提比例为期末发放贷款和垫款余额1％，同时视具体情况，如果某项贷款的可收回性与其他各项贷款存在明显的差别，导致该项贷款如果按照与其他贷款同样的方法计提贷款损失准备，将无法真实地反映其可收回金额的，对该项应收款项采用个别认定法计提贷款损失准备。

　③变更后采用的会计估计

　变更后的贷款损失准备说明见“附注四、10”。

　④会计估计变更对当期财务报表项目及金额的影响如下：

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　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　第四、 利润分配或资本公积金转增预案

　（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、公司分红政策的制定及执行情况

　（1）根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步做好现金分红工作的通知》（吉证监发【2014】45号）等文件要求，公司第六届董事会第四次会议、2013年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》涉及的利润分配条款做出了修订，明确了利润分配的原则、条件、内容、决策机制及分配方案调整的具体条件、决策程序和机制（公司公告刊登于2014年4月22日、5月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

　（2）公司于2014年5月12日召开的2013年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配方案》的议案，2014年6月25日公告了《2013年度利润分配实施公告》，每股派发现金红利0.10元（含税），报告期内该分配方案已实施完毕。

　（3）报告期内公司严格执行公司利润分配政策，公司现金分红政策的执行情况符合本公司《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，公司现金分红决策程序和机制完备，充分保护了投资者的合法权益。

　2、利润分配或资本公积金转增股本预案

　公司2014年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2014年度母公司实现净利润14,773,395.76元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金1,477,339.58元后,母公司本年度可供股东分配的利润为13,296,056.18 元。加上以前年度结转未分配利润178,159,511.54 元，当期累计可供股东分配的利润为191,455,567.72元。为兼顾公司发展和股东利益，2014年度利润分配预案为：

　（1）为加强生态建设，实现美丽中国梦，实现以非林产业回哺林业的目标，拟以合并会计报表当年实现的归属于母公司股东的净利润为基数，按1%计提专项生态建设公积金，共提取专项生态建设公积金106,067.92元。专项生态建设公积金支付给中国吉林森林工业集团有限责任公司，专项用于绿化、造林、森林经营管护等支出。

　（2）拟以2014年末公司总股本310,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）,共计分配股利 31,050,000.00元。剩余未分配利润160,299,499.80元结转以后年度。

　该预案尚需提交公司2014年度股东大会审议通过。

　（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　□适用√不适用

　（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　第五、 积极履行社会责任的工作情况

　(一). 社会责任工作情况

　公司始终秉承“为国效力，为民造福，忠诚做人，和谐创业”的吉森精神，努力做到节能减排，低碳生产，制造绿色产品，保护周边环境，大力培育森林资源，营造绿色家园，认真履行社会责任。2014年，公司规范运作，为股东、客户、员工、战略合作伙伴创造利润，树立了良好企业公民形象。

　1、股东责任——确保投资者受益

　公司自上市以来一直秉承为投资者负责的理念，在保证信息披露质量的同时，真实向投资者反映决策及生产经营活动情况，认真执行分红政策，制订并完善《投资者关系管理办法》、《信息披露事务管理制度》等，在公司网站开设投资者关系专栏，设立投资者投诉平台，长期开展投资者关系宣传活动。

　2、客户责任——满足客户的需求

　公司秉承“诚信为本，服务至上”的营销理念，从多种渠道了解客户和消费者的需求，严格控制产品质量，不断开发新、特产品，为顾客和消费者提供品类丰富的优质产品和服务：完善的生产管理体系，为客户提供优质产品； 完善的检测手段，确保产品质量高水平；完善的售后服务体系，为客户提供满意服务。

　3、行业责任——与行业共同进步

　公司通过自身发展引领行业进步，通过技术创新促进林业产业转型升级，以“生态优先、产业优化、产品优良”的经营方针促进林业产业可持续发展：促进行业升级，编写了《中国刨花板生产与消费白皮书》、《中国刨花板产业报告》，组织开展行业论坛和专业研讨会，规范企业的生产经营管理行为，给消费者提供正确的消费指导，促进刨花板行业的规范发展；推进行业发展，作为中国林产工业协会刨花板专业委员会的理事长单位，公司积极配合中国林产工业协会争取国家对林业企业各项优惠政策；制定行业标准，公司积极参与制定、修订国家标准、行业标准和地方标准工作。其中公司制定的《在干燥状态下使用的E0级刨花板》、《E0级饰面刨花板》等吉林省地方标准，填补我国无E0级刨花板产品标准的空白，达到国际先进水平。为统一标准、提高产品质量、维护广大消费者权益做出了贡献。

　4、员工责任——与员工共同成长

　公司认真遵守国家劳动法律法规，劳动合同签订率达到100%，并按照规定缴纳“五险一金”。公司倡导“以文化提升人、以制度管理人”的管理理念，建立以人为本的人力资源开发和管理的工作系统、激励机制、员工培训与教育体系，以发挥和调动员工的潜能，营造充分发挥员工能力的良好环境，确保达到“人尽其才，才尽其用”的目标。

　5、社会责任——回馈政府和社会

　（1）公司始终坚持绿色生态经营管理理念，以非林产业反哺林业。

　（2）依法纳税。公司严格照章纳税，按规定逐月缴纳增值税、营业税、城建税、所得税等税种，报告期内无违规和受罚情况。

　（3）带动区域经济发展。公司的经营活动促进了森林资源的科学管理和有序经营。公司主要产品刨花板所使用的木质原料主要来自森林采伐剩余物。通过捡集大量的采伐剩余物下山，有效地减少了森林病虫害和森林火灾的发生，对保护森林、实现林区可持续发展起到了主要作用。同时作为劳动密集型企业，公司带动周边大量富余劳动力的再就业，及区域采集业、加工业、运输业的发展，提高了当地居民的收入水平，促进了社会经济的共同发展。

　（4）扶危救困，救难救灾，履行社会责任。

　6、环境责任——促进可持续发展

　报告期内，公司加大改善员工生活和工作环境的投入，通过加强生产工艺的环保设计、可再生能源的使用量和使用率，保护森林生物多样性，实现生态建设和林业产业协调发展的新模式。

　(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　本公司及子公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业企业。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　1、会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　经本公司第六届董事会第七次会议于2014年10月23日决议通过（公司公告刊登于2014年10月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》），本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　2、会计估计变更

　①会计估计变更的原因及日期

　根据公司贷款的实际情况，为了更客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，依据《企业会计准则》规定，为体现合理性与重要性原则，能准确、真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，提供客观、真实和公允的财务会计信息，经本公司第六届董事会第九次会议于2015年4月21日决议通过，本公司于2014年12月份开始对贷款（包括抵押、质押、担保等贷款）损失准备计提方法进行变更。

　②变更前采用的会计估计

　公司的贷款损失准备核算采用备抵法，期末公司对发放贷款和垫款（含抵押、质押、担保等贷款）一般按余额百分比法计提贷款损失准备，计提比例为期末发放贷款和垫款余额1％，同时视具体情况，如果某项贷款的可收回性与其他各项贷款存在明显的差别，导致该项贷款如果按照与其他贷款同样的方法计提贷款损失准备，将无法真实地反映其可收回金额的，对该项应收款项采用个别认定法计提贷款损失准备。

　③变更后采用的会计估计

　变更后的贷款损失准备说明见“附注四、10”。

　④会计估计变更对当期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并范围的子公司共12户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加3户。

　董事长：柏广新

　董事会批准报送日期：2015年4月23日

　证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2015—020

　吉林森林工业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月10日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第六届董事会第九次会议通知，会议于2015年4月21日上午9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事8人（董事李建伟先生因公出差，委托董事王海先生代为出席并表决；董事李学友先生因公出差，委托董事包卓先生代为出席并表决；独立董事许彪先生因工作繁忙未出席）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　会议审议并通过了如下议案：

　1、2014年度董事会工作报告

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　2、2014年度总经理工作报告

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　3、2014年度财务决算报告

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　4、2014年度利润分配预案

　公司2014年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2014年度母公司实现净利润14,773,395.76元。根据《公司法》和《公司章程》的规定,按10%提取法定盈余公积金1,477,339.58元，按合并会计报表当年实现的归属于母公司股东的净利润为基数，提取1%计提专项生态建设公积金106,067.92元后，母公司本年度可供股东分配的利润为13,189,988.26 元。加上以前年度结转未分配利润 178,265,579.46元，当期累计可供股东分配的利润为 191,455,567.72元。为兼顾公司发展和股东利益，2014年度利润分配预案为：

　拟以2014年末公司总股本310,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）,共计分配股利 31,050,000.00元。剩余未分配利润160,405,567.72 元结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　5、《2014年年度报告》及摘要（正文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　6、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2015年度审计费用的议案

　同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度的审计机构，聘期一年。董事会拟定2015年度财务审计费用为86万元、内控审计费用为28万元。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　7、关于兑现高管人员2014年度年薪的决定

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　8、独立董事2014年度述职报告

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　9、董事会审计委员会2014年度履职情况报告

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　10、2014年度内部控制评价报告

　内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司《2014年度内部控制评价报告》。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　11、2015年度财务预算报告

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　12、关于2015年度与日常经营相关的关联交易的议案

　该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定；公司预计2015年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，也有利于公司精干高效运行；公司预计2015年度发生的各项关联交易均与关联方签订了协议（合同），该等协议（合同）在执行中均履行了审批程序，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正原则，有利于提高公司规范运作水平，有利于维护全体股东的利益。

　关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2015-023号《公司2015年度日常关联交易公告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　13、2015年经营者年薪制办法（详见附件1《吉林森林工业股份有限公司2015年经营者年薪制办法》）

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　14、2015年度生产经营计划

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　15、关于更换独立董事的议案

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《独立董事工作制度》的要求，独立董事连任时间不得超过六年。公司现任独立董事李凤日先生在公司连续任职已满六年，向董事会申请辞去其独立董事职务和董事会专业委员会相关职务，辞职后将不在公司任职。

　2015年4月16日，公司董事会收到独立董事许彪先生递交的书面辞职报告。公司现任独立董事许彪先生因工作繁忙，向董事会申请辞去其独立董事职务和董事会专业委员会相关职务，辞职后将不在公司任职。

　公司董事会对李凤日先生、许彪先生在担任公司独立董事期间忠实诚信、勤勉尽责的工作表示由衷感谢。

　经公司提名，第六届董事会提名委员会审议通过，拟聘任李忠华先生、何召滨先生（简历详见附件2）为公司第六届董事会独立董事候选人，聘期从即日起至本届董事会任期期满之日止。同日，公司在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露了《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事对更换独立董事事项发表的独立意见。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见：公司独立董事李凤日先生任期已满，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意其辞去独立董事职务；公司独立董事许彪先生因工作繁忙，向董事会申请辞去其独立董事职务和董事会专业委员会相关职务，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意其辞去独立董事职务；本次提名的第六届董事会独立董事候选人何召滨先生、李忠华先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力；提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效；同意将本次董事会会议审议通过的独立董事候选人提交公司2014年度股东大会选举。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　16、关于更换证券事务代表的议案

　公司原证券事务代表时军先生因工作原因辞去公司证券事务代表职务，公司对其在担任证券事务代表期间的勤勉尽责表示感谢。

　根据《中国证监会上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司董事长柏广新先生提议，聘任金明女士（简历详见附件3）为公司证券事务代表，聘期从即日起至本届董事会任期期满之日止。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　17、关于签订《森林资源采伐权租赁补充协议》的议案

　该事项在提交董事会审议前，已获得参会的全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2015-024号《关于森林资源采伐权的关联交易公告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　18、关于会计估计变更的议案

　内容详见公司临2015-025号《关于会计估计变更的公告》

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　19、2015年第一季度报告（全文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　20、关于收购吉森投资公司部分股权并增资的议案

　内容详见公司临2015-026号《关于收购吉林森工集团投资有限公司部分股权并增资的关联交易公告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　21、关于召开2014年度股东大会的议案

　具体内容详见公司临2015-022号《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　上述董事会决议事项第1、3、4、5、6、8、10、11、12、13、15、17、18、20项，需提请公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　吉林森林工业股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十三日

　公司代码：600189 公司简称：吉林森工

　（下转B062版）