1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2014年，面对外部经济环境增速放缓和内部行业竞争不断加剧的现实，公司董事会紧紧围绕年初制定的工作计划和战略目标，抓机遇、求发展，带领全体员工齐心协力、锐意进取，在“服务大众健康，创造更大社会效益”这一理念指引下，以加强质量管理、优化生产工艺为基础，维护生产系统良好运行；以多品种运作、多渠道推广为手段，促销售保增长；以技术创新、新品开发为动力，提升企业核心竞争力；以强化部门职能、完善内部控制为保障，规范法人治理结构。报告期内，公司实现营业收入56,582.02万元，较上年同期增长149.54%；归属于上市公司股东的净利润7,365.39万元，较上年同期下降47.20%，，主要是因为公司2013年整体收购金沙药业时产生非经常性损益10,424.02万元，一次性计入当期投资收益；扣除非经常性损益后，本年度公司实现净利润6,442.78万元，比上年同期增长97.34%。

　公司主要做好以下几方面的工作：

　1、市场营销方面，公司营销部门克服外部诸多不利因素，采取一系列有力措施，努力完成年度各项目标任务。报告期内，坚持以主导产品双料喉风散、重感灵片、接骨七厘片、疏风活络片为营销重点，通过营销资源倾斜，延伸主导产品的覆盖力度，将产品优势转化为市场优势。通过坚持多品种运作，加大新品推广力度，壮腰健肾丸、橘红痰颗粒、银翘解毒颗粒等品种业绩有了突破性增长，成为新的销售亮点。细分广东、江西、河北等成熟区域市场，并发挥协同增效作用，带动薄弱市场开发，山东、江苏、辽宁等薄弱区域销售今年实现跨越。

　2、生产系统方面，通过科学合理安排生产计划，精心调度组织生产，保质保量完成生产任务；并且在各部门的通力合作下，经过一系列整改，公司今年顺利通过新版GMP认证。目前公司生产质量管理体系已全面进入新版GMP管理模式，通过健全相关工作流程和制度，完善现场管理、设施设备管理、物料风险控制、安全生产管理等一系列管理结构，GMP管理水平得到显著提高，更好地保证了产品质量的可控性和稳定性。同时加强对关键生产技术的分析研究，对消炎利胆片、重感灵片等提取工艺进行创新和改进，在保证产品质量的前提下，提高了生产效率，降低了生产成本，减少了能源消耗。

　3、业务拓展方面，2014年公司子公司和参股公司建设取得重要进展。公司全资子公司嘉应医药今年新增药品流通业务，目前业务网络主要以梅州市为核心并向周边地区辐射，业态包括现销快配和医院纯销。由于新增上述业务，嘉应医药今年实现营业收入25,098.10万元，净利润1,365.08万元，业绩较去年有了大幅提升。子公司金沙药业通过拓展市场渠道，加强对基层医疗机构、军队医院及民营医院的开发与合作，全国共开发新的医疗机构2100余家，为公司业绩持续增长打下坚实的基础，今年实现净利润6,964.81万元，同比增长13.92%。参股公司华清园生物按进度完成今年梅片树种植基地扩种计划，目前采用“公司+农户”模式共拥有梅片树基地5000余亩；梅片树苗圃基地建设完成种质资源基地约300亩，培育种苗约15万株，同时委托梅州市林科所协同培育高含量种苗；梅片提纯车间已落成，预计2015年初可安装设备试产。

　4、研究开发方面，公司继续加大科研投入力度，积极推进上市品种的再研究和新产品研发。公司与华南理工大学、华南农业大学合作的“国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技术研究”项目正按计划有序推进中，该项目今年获得梅州市财政局专项资金补助250万元。公司与暨南大学签订技术合作合同，双方共同参与“抗肿瘤纳米药物”（暂定名）开发项目的研发，该药物目前尚处于临床前研究阶段。子公司金沙药业自主研制的中药五类新药糖尿病创新药物桑皮素胶囊今年已顺利进入Ⅱ期临床补充阶段。参股公司华清园生物成功筛选出高天然右旋龙脑含量的梅片树种苗，为公司培育优良梅片树品种奠定基础，并且对自动化程度较高的梅片树精油规模化提取整套设备的设计进行了完善。

　5、公司管理方面，公司致力于完善法人治理结构，进一步规范董事会、监事会、股东会和管理层工作制度，严格按照上市公司和“三会”工作机制进行各项决策。2014年公司共召开了1次年度股东大会、7次董事会及6次监事会，公司管理层认真落实会议决议，切实完成各项工作任务。依法依规履行信息披露义务，确保信息披露公平公正及时，内容真实、准确、完整。加强投资者关系管理工作、公司及公司相关主体承诺事项管理工作以及防范内幕交易相关工作，维护投资者和股东的合法权益。

　二、核心竞争力分析

　公司共拥有5个剂型65种药品品种，主导产品双料喉风散、重感灵片均为国家中药保护品种，国家专利保护且均荣获“广东省名牌产品”称号，具有一定的品牌影响力。双料喉风散是根据清朝雍正年间民间秘方研制而成，已具有二百多年的悠久历史，其生产工艺独特，疗效确切，应用广泛，对肺胃热毒炽盛所致的咽喉肿痛、口腔糜烂、鼻窦脓肿、皮肤溃烂等症状均有较好疗效，在华南地区乃至全国部分地区都有较高的知名度和良好的口碑，目前已占据一定的市场份额。重感灵片是梅州制药厂于80年代首创开发的感冒类品种，其价格便宜，对治疗风热感冒疗效显著，起效迅速，在市场有较强的竞争优势。

　据统计，目前我国咽喉类、感冒类、肠胃类等药品市场从价格因素来考虑依然以中低端市场为主。随着我国农村和社区医疗体制改革不断深入，卫生建设投资不断加大，广大农村和社区有着巨大的市场容量。公司将凭借自身产品价廉物美、结构合理等优势，进一步加大对二、三级经销商、终端客户和农村、社区市场的开拓，把公司的生产销售规模推上一个新台阶。

　金沙药业的接骨七厘片、疏风活络片、调经活血片是全国独家产品，均申请了专利保护或中药保护品种，在产品定价、招标采购、销售议价等方面有着得天独厚的竞争优势。金沙药业通过15年的专业市场推广，大大提高了产品的市场成熟度，主打产品具有一定的品牌效应和良好的口碑；产品在临床上反应好，医生和病人的接受程度高。同时，“中理”商标被国家工商总局评定为中国驰名商标，极大的提升了金沙药业的品牌形象。金沙药业一直坚持不懈地走自主研发创新的道路，近年来先后完成中药五类新药糖尿病创新药物桑皮素胶囊（已完成Ⅱ临床研究）、中药六类抗流感新药连知解毒胶囊（目前已上市流通）、化药三类新药二甲双胍格列本脲片、佐米曲普坦片等十几个新药品种的研制。

　同时，金沙对现有的主导产品也进行深度发掘和二次开发，提高产品疗效和安全性，降低生产成本。如针对接骨七厘片服药剂量较大、作用发挥较慢等缺点，采用中药细胞级微粉碎技术、薄膜包衣技术等新工艺技术进行产品的二次开发，有效地提高中药药效，降低了成本，节约了资源，同时还完成了其提取精制工艺研究和质量标准研究，开发出了接骨七厘胶囊作为其后续发展的替代剂型。

　金沙科研中心被认定为省级企业技术中心，承担了4项省市级科技重大专项和重点项目。金沙药业一直与著名医药科研院所紧密合作，与中国药科大学合作开发国内创新生物制剂胰岛素喷雾剂，与中南大学药学院、湖南中医药大学等著名医药院所紧密合作，建立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科研技术创新体系，有效地实现了资源共享、优势互补的技术创新格局，促进了企业科研项目的快速进行。

　三、公司未来发展的展望

　（一）公司所处医药行业的发展趋势和竞争格局

　在医保控费、招标延缓、新版GMP/GSP改造检查等外因和行业竞争加剧频频洗牌的内因双重影响下，医药行业在经历了过去几年的粗放式高速增长后，在2014年开始出现较为明显的增速放缓态势。数据显示，2014年医药行业产值增速约为13%，远低于以往20%以上的高速增长。但是，这种增速放缓态势也给医药行业带来了调整改革、回归市场的契机。2014年，国家释放了一系列政策变化信号，旨在推进医药行业更加市场化、透明化、规范化，提升增长质量。国家低价药品清单及取消低价药药品最高零售价限价政策出台，促进产业平衡发展；食品药品监督管理总局发布《互联网食品药品经营监督管理办法征求意见稿》，拟放开网上药店的处方药销售；国家发改委下发《推进药品价格改革方案(征求意见稿)》，欲取消药品最高零售限价，通过医保控费和招标采购，由市场竞争形成药品价格；中医药立法工作已经完成公开征求意见，我国首部《中医药法》有望出台等等。由此可见，2014是变革酝酿的一年，预示着2015年乃至未来行业的发展趋向。

　随着医改的持续深入和行业政策法规的不断明朗完善，2015年医药行业将继续发生重要变化。新版GMP/GSP认证等行业规范涤荡业内环境，加速优胜劣汰。行业整合是大势所趋。药价政策改革大刀阔斧，市场因素在资源配置中将更具决定性作用。药品营销模式日新月异，医药电商方兴未艾，大力撬动行业发展格局。总的来说，变革孕育机会和挑战，医药行业在蜕变升级中将更具生机和活力。

　（二）公司2015年的经营计划和主要目标

　根据2014年工作情况与存在问题，结合公司目前发展状况和今后趋势，2015年公司将重点开展以下工作：

　1、公司将通过市场反馈机制，根据公司产品和市场变化特点，制定合理有效、有针对性的营销策略和方案。一方面做好公司主导产品双料喉风散、重感灵片和接骨七厘片等的基础宣传工作，调整广告投放方案，加大促销投入，增强宣传力度和效果；另一方面时刻关注国家价格政策、招标政策动向，做好公司基药产品的招投标工作，提高基层医疗机构的铺货率。同时坚持多品种开发，量化品种指标，主推高毛利品种，实现产品结构调整突破和新产品销售突破。继续加强营销队伍和营销网络建设，吸纳引进中高级营销管理人才，扩充营销团队，提升营销人员的专业素质和职业素养。

　2、根据“以销定产”的原则，结合销售订单和物料、产成品的安全库存数，合理安排生产计划。购进先进生产设备，对壮腰健肾丸、大蜜丸等生产工艺进行分析研究，提高生产效率和产品质量稳定性，增加有效产出。以公司全部剂型通过2010版GMP认证为契机，继续深化GMP管理，按照新版GMP要求确定新的年度质量目标，加强生产各环节的规范管理，强化培训考核，增强质量意识。

　3、继续联合华南理工大学等高校，利用高校的科研力量，做好产学研相关项目和梅片树资源的开发。继续按照计划有序推进公司与华南理工大学、华南农业大学合作的国产高纯度天然右旋龙脑规模化生产关键技术研究项目，并做好项目申报工作。加强公司与暨南大学等科研单位关于“抗肿瘤纳米药物”（暂定名）项目的合作开发，推动天然右旋龙脑对金属配合物药物、有机硒和天然产物的抗肿瘤增敏作用研究工作，以及冰片用于纳米硒的研发工作。金沙药业自主研制的中药五类新药糖尿病创新药物桑皮素胶囊已进入Ⅱ期临床补充阶段，后续将按临床实验进度开展各阶段工作。

　4、按照中国证监会、广东证监局、深交所等上级监管部门的要求和有关法律法规，规范公司运作。公司将进一步完善治理结构，加快内审与内控制度建设，杜绝一切违法违规行为，确保在信息披露工作上做到公正、公平、及时。按照监管机构对投资者保护工作提出的新要求，加强投资者关系管理工作，贯彻落实投资者投诉处理机制，切实维护投资者的合法权益。

　5、加强人力资源管理，建立完善的、高效的、灵活的人才培养和管理机制，通过培养、引进和外聘三种方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员。完善岗位竞聘、业绩考核、薪酬福利、人才评估等体系，继续加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，进一步提高员工的整体素质。注重企业文化建设，弘扬正气，培植员工的团结协作、爱岗敬业的高尚情操，提高员工的整体素质。

　6、在优先满足生产经营快速发展所需要各种资源的前提下，公司将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资。通过收购、参股或合作成立新公司等方式继续向公司业务上下游拓展，为公司带来较好的投资收益，全面提升公司的综合盈利能力。

　（三）公司目前面临的风险和采取的措施

　1、原料供应及价格波动风险

　本公司生产的主要原材料为中药材，它的生产和采集具有明显的周期性，易受自然灾害或周期性减产因素影响，导致部分中药材在某一段时期内价格上涨，一定程度上影响产品成本。

　采取的措施：公司采购部深入研究中药材价格趋势情况，合理掌握采购时机，低价购入适量中药材，保持一定的库存量，避免在价格高峰期采购。做好招标比价采购，降低原材料采购成本。同时，改进生产工艺，以自动化生产代替手工操作，降低产品生产成本。

　2、主导产品较为集中的风险

　双料喉风散、接骨七厘片是公司的主导产品，其生产及销售状况直接决定了公司的收入和盈利水平。一旦这两种主导产品由于质量、替代产品等因素出现市场波动，将可能影响本公司未来的盈利能力。

　采取的措施：公司除了继续做好主导产品双料喉风散、接骨七厘片的生产和销售工作外，将积极做好主导产品的二次开发和系列开发；同时，大力开拓其他产品的市场，如双料喉风含片、接骨七厘胶囊、固精参茸丸、壮腰健肾丸、吐泻肚痛胶囊、胃痛片、消炎利胆片等。目前，这些产品的销售收入已大幅提升，正成为公司新的利润增长点。

　3、市场风险

　由于中药产业良好的发展前景、喉科和感冒类药物巨大的市场潜力以及国家对中药产业化的政策倾斜，正有越来越多的企业进入到中药产业，目前我国中成药生产企业达1,000余家，但大多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种。行业的盲目扩大将进一步导致行业内部竞争加剧、行业平均利润率不断降低，使公司面临行业内部竞争的风险。另外，随着我国卫生医药领域改革开放的深入，公司将面临来自国外大型跨国制药企业在产品、技术、资金实力和市场等方面的竞争。同时，药品进口关税会逐渐降低，化学药品和生物药品进口数量的增加也将给公司产品销售造成一定的不利影响。

　采取的措施：为应对来自国内外大型企业的竞争，适应医药产业优胜劣汰、强强联合的趋势，公司将紧紧围绕上、下游产业链，通过参股、并购等方式，联合其他企业的优质资源，将公司做大做强。2013年10月23日，公司发行股份购买金沙药业64.47%的股权，金沙药业成为公司的全资子公司。2013年12月30日，公司以675万元受让华清园生物45％的股权，华清园生物成为公司的参股公司。这些举措将有利于提升公司在中医药行业的市场竞争力和盈利能力。

　（四）资金需求及筹措

　为实现2015年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营，巩固和拓展营销渠道及终端市场，以及收购相关资产。经公司初步测算，经营性现金流量比较充沛，通过正常回款，就可以满足公司生产经营需求。但从打造公司完整的产业链，扩大公司产能和提高技术研发能力来看，需通过多种融资渠道，包括资本市场再融资以及适度的银行信贷等方式募集资金，收购相关资产，做大做强公司，实现公司发展的再次腾飞，实现公司股东价值最大化。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、重要会计政策变更

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。

　除此之外，该次会计政策变更，未对公司2013年末和2012年末资产总额、负债总额和所有者权益总额以及2013年度和2012年度净利润未产生影响。也未对公司2013年末和2012年末的财务报表列报产生影响。

　2、重要会计估计变更

　（1）公司对会计估计变更适用时点的确定原则：自董事会等相关机构正式批准后生效，自最近一期尚未公布的定期报告开始实施。

　（2）本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2015-012

　广东嘉应制药股份有限公司

　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知已于2015年4月10日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2015年4月22日，会议如期在广东梅州举行，会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事周兰因出差国外，故以通讯方式出席会议并表决。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开、召集符合法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长陈泳洪主持，会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2014年度总经理工作报告》的议案。

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2014年度董事会工作报告》的议案。

　公司《2014年度董事会工作报告》内容详见公司于2015年4月23日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年度报告》中“董事会报告”章节。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2014年度财务决算报告》的议案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2014年度利润分配预案》的议案。

　经立信会计师事务所审计，公司（母公司）2014年度实现净利润10,210,229.46元，按照《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积1,021,022.95后，加上2013年末经审计的未分配利润73,735,529.58元，再减去2014年4月3日现金分红19,964,986.64元，2014年末母公司的未分配利润为62,959,749.45元。

　公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　未进行现金分红的原因及用途：

　公司目前正处于发展期，2014年加强了自有资金的投资力度，包括股权投资、购置土地、药品研发等，同时结合公司2015年经营计划和战略目标，公司将进一步扩建营销网络,增加终端促销投入，流动资金的需求量较大。为满足公司生产经营的需要，保证公司可持续发展，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。未现金分红留存公司的资金将根据公司2015年经营计划，用于公司生产经营需要。

　独立董事意见为：公司近三年累计现金分红2,645.04万元，高于《公司章程》中“任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”的规定，2014年未作出现金分红的决定，是充分考虑了公司业务发展和资金需求的具体情况，符合《公司章程》和法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》的议案。

　公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司《2014年度内部控制评价报告》的议案。

　公司独立董事就公司的内部控制评价报告发表意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2014年度相关内部控制的实施是有效的。经审阅，我们认为，该自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　公司《2014年度内部控制评价报告》内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并确定其报酬的议案。

　公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并确定其报酬为75万元。

　独立董事发表意见为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年外部审计机构，公司确定的75万元审计费用是合理的。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案。

　公司《内部控制规则落实自查表》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司董事会换届选举的议案。

　鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会提名陈泳洪先生、黄利兵先生、黄雅敏先生、陈泳武先生、周书英女士和李祥厚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名周兰女士、陈耿豪先生、陈慈瑛女士为公司第四届董事会独立董事候选人。各位董事候选人简历详见附件。

　上述董事候选人符合《公司法》有关董事任职的资格和条件，当选后董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司第三届董事会独立董事已发表独立意见同意上述候选人的提名。独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见、独立董事候选人声明及独立董事提名人声明详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案方法》的要求将独立董事候选人详细信息在深交所网站进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话400-808-9999及邮箱cis@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

　本议案尚需提交股东大会以累积投票方式表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。

　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　根据《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）和《上市公司监管指引第三号—上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际，董事会同意对公司章程进行相应修订。《公司章程修订对照表》及修订后章程全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订公司《分红管理制度》的议案。

　为进一步完善公司的利润分配政策，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定，结合《公司章程》的修订内容，董事会同意对《分红管理制度》进行相应修订。修订后的公司《分红管理制度》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　12、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。

　为进一步规范公司股东大会的议事、决策程序，确保股东大会的工作效率和科学决策，保障股东的合法权益，根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的相关规定，结合《公司章程》的修订内容，董事会同意对公司《股东大会议事规则》进行相应修订。修订后的公司《股东大会议事规则》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于制定公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案。

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，董事会制定了公司《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。

　独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上刊登的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司会计政策变更的议案。

　根据财政部2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，本次变更符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见2015年4月23日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》、《证券时报》刊登的《广东嘉应制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上刊登的《独立董事对第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开公司2014年度股东大会的议案。

　公司董事会同意于2015年5月20日（星期三）上午10:00在公司办公楼二楼会议室召开公司2014年度股东大会，审议上述应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　《关于召开2014年度股东大会的通知公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　备查文件：

　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年四月二十二日

　附：董事候选人简历

　陈泳洪先生：男，60岁，高中学历，曾任香港友传科技有限公司董事、普宁市友传造纸有限公司董事、北京市海传光盘有限公司董事等职务，2005年至今担任本公司董事长职务。陈泳洪先生持有本公司55,541,000股股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　黄利兵先生：男，51岁，大专学历，曾从事建筑施工和贸易等业务，2005年至今担任本公司董事、总经理职务。黄利兵先生持有本公司707,248股股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　黄雅敏先生：男，53岁，本科学历。曾任教于暨南大学和深圳大学。现任东莞博源创业投资公司董事，梅州华星房地产开发公司董事长职务。2008年至今担任本公司董事职务。黄雅敏先生未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陈泳武先生：男，53岁，高中学历，长期从事商贸生意，2010年投资广东环西生物股份有限公司，广东万里马股份有限公司，现任广东环西生物股份有限公司董事、普宁市工商联合会副主席，系普宁市本届人大代表。陈泳武先生未持有公司股票，与公司董事长陈泳洪先生为兄弟关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　周书英女士：女，58岁，高中学历，助理会计师，曾在梅州市土畜产进出口公司负责财会工作，2005年至2014年曾任本公司财务总监，2005年至今担任本公司董事职务。周书英女士未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　李祥厚先生：男，47岁，本科学历，曾担任江西百神集团副总经理，2009年至今担任本公司营销总监，2011年9月至今兼任本公司董事。李祥厚先生未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　周兰女士：女，43岁，博士学历，会计学副教授，硕士生导师，中国会计学会会员，湖南省科技厅特聘财务专家，1996年至今在湖南大学从事会计教学工作，现为步步高商业连锁股份有限公司、湖南天雁机械股份有限公司、湖南金天铝业高科技股份有限公司独立董事，2011年9月至今担任本公司独立董事职务。长期从事财务会计与审计的教学、研究和在职培训，曾在《光明日报》、《会计研究》等刊物发表学术论文20余篇，主持并参与国家、省部级课题20余项。周兰女士未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陈耿豪先生：男，47岁，大专学历，曾任汕头市升平五金箱包厂质量部长，普宁瑞姬时装厂厂长，上海吉口嘉贸易有限公司经理，2008年至今担任上海潮隆餐饮管理有限公司副总经理，2011年9月至今担任本公司独立董事职务。陈耿豪先生未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陈慈瑛女士：女，29岁，本科学历，2005年至2008年任广东宝成律师事务所律师助理，2008年至今担任深圳是西部物流有限公司法务专员，2011年9月至今担任本公司独立董事职务。陈慈瑛女士未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2015—017

　广东嘉应制药股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知公告

　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会。

　2、会议召集人：公司董事会。

　3、公司第三届董事会第二十三次会议于2015年4月22日召开，会议审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议时间：2015年5月20日星期三上午10：00；

　网络投票时间：2015年5月19日至5月20日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日下午15：00至2015年5月20日下午15：00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年5月15日。

　7、会议出席对象：

　（1）截至2015年5月15日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（该股东代理人可不必是本公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　（3）本公司聘请的见证律师。

　8、会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司办公楼二楼会议室。

　二、本次股东大会审议事项

　1、本次股东大会审议的议案由公司董事会审议或监事会审议通过后提交，程序合法、资料完备。

　2、审议议案：

　议案1、审议关于公司《2014年度董事会工作报告》的议案；

　议案2、审议关于公司《2014年度监事会工作报告》的议案；

　议案3、审议关于公司《2014年度财务决算报告》的议案；

　议案4、审议关于公司《2014年度利润分配预案》的议案；

　议案5、审议关于公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》的议案；

　议案6、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构并确定其报酬的议案；

　议案7、审议关于修订《公司章程》的议案；

　议案8、审议关于修订公司《分红管理制度》的议案；

　议案9、审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；

　议案10、审议关于制定公司《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》的议案；

　议案11、审议关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案；

　11.1 审议关于选举陈泳洪先生为第四届董事会董事的议案

　11.2 审议关于选举黄利兵先生为第四届董事会董事的议案

　11.3 审议关于选举黄雅敏先生为第四届董事会董事的议案

　11.4 审议关于选举陈泳武先生为第四届董事会董事的议案

　11.5 审议关于选举周书英女士为第四届董事会董事的议案

　11.6 审议关于选举李祥厚先生为第四届董事会董事的议案

　议案12、审议关于选举公司第四届董事会独立董事的议案；

　12.1 审议关于选举周兰女士为第四届董事会独立董事的议案

　12.2 审议关于选举陈耿豪先生为第四届董事会独立董事的议案

　12.3 审议关于选举陈慈瑛女士为第四届董事会独立董事的议案

　议案13、审议关于选举公司第四届监事会监事的议案。

　13.1 审议关于选举蔡日强先生为第四届监事会监事的议案

　13.2 审议关于选举陈晓燕女士为第四届监事会监事的议案

　上述议案内容详见2015年4月23日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司第三届董事会第二十三次会议决议公告和第三届监事会第十九次会议决议公告。公司独立董事将在本次股东大会进行述职报告。

　议案7需以特别决议审议通过。

　议案11、议案12、议案13均采用累积投票表决方式。独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后,股东大会方可进行表决。

　议案4、议案6、议案10、议案11、议案12属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，并公开披露。

　三、出席现场会议的登记事项

　1、登记时间：2015年5月18、19日（上午9:30—11:30，下午2:30—5:00）

　2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记。

　3、登记及信函登记地点：广东嘉应制药股份有限公司证券部（广东省梅州市东升工业园B区）；邮编：514021；传真号码：0753-2321916。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票代码：深市股东的投票代码为“362198”。

　2.投票简称：“嘉应投票”。

　3.投票时间：2015年5月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“嘉应投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案11中有多个需表决的子议案，11.01元代表议案11中子议案11.1，11.02元代表议案11中子议案11.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）议案1-10的投票（不采用累积投票制）：在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）议案11-13的投票（采用累积投票制）：在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的表决票总数具体如下：

　①议案11选举公司第四届董事会非独立董事6名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×6；

　股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与6的乘积。

　②议案12选举公司第四届董事会独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3；

　股东可以将票数平均分配3位独立董事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

　③议案13选举公司第四届监事会监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2。

　股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

　（5）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

　（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年5月20日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。

　五、其他事项

　1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

　2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　3、联系方式

　联系地址：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司证券部

　联系人：黄康民、陈晓燕

　电话：0753-2321916

　传真：0753-2321916

　六、备查文件：

　1、广东嘉应制药股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十二日

　附：2014年度股东大会授权委托书

　附件：

　广东嘉应制药股份有限公司

　2014年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人），出席广东嘉应制药股份有限公司2014年度股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作指示的，受托人可代为行使表决权。

　■

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人营业执照/身份证号码：

　委托人持有股数： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托书有效期： 委托日期：

　2015年 月 日

　注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。

　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2015-013

　广东嘉应制药股份有限公司

　第三届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东嘉应制药股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2015年4月10日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。2015年4月22日，会议如期在广东梅州举行，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由监事会主席罗炳河先生主持，会议以投票表决方式通过了以下议案：

　一、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2014年度监事会工作报告》的议案；

　该议案尚需提交股东大会审议。

　二、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2014年度财务决算报告》的议案；

　该议案尚需提交股东大会审议。

　三、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2014年度利润分配预案》的议案；

　该议案尚需提交股东大会审议。

　监事会认为，利润分配预案符合公司实际情况和长远发展战略,不存在损害股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,同意公司2014年度利润分配预案。

　四、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》的议案；

　该议案尚需提交股东大会审议。

　监事会认为，公司董事会编制和审核公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2014年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　五、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司《2014年度内部控制评价报告》的议案。

　监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2014年度相关内部控制的实施是有效的。公司《2014年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　六、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。

　公司第三届监事会任期已满，公司拟聘任股东提名的蔡日强先生、陈晓燕女士为公司监事。蔡日强、陈晓燕的简历见附件。

　上述监事候选人符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　该议案尚需提交股东大会审议。审议通过后将与职工代表大会选举产生的廖胜梅女士共同组成公司第四届监事会。

　七、以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司会计政策变更的议案。

　本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　备查文件：

　1、第三届监事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　监事会

　二零一五年四月二十二日

　附件：

　蔡日强的简历

　蔡日强，男，57岁，硕士学历。2003年至今在本公司工作，曾担任总经理、副总经理职务，2006年至今担任公司办公室副主任。蔡日强先生未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　陈晓燕的简历

　陈晓燕，女，29岁，本科学历。2008年至今在本公司工作，曾担任公司证券部工作人员、内部审计机构负责人，现为公司证券事务代表，2011年9月至今担任公司监事职务。陈晓燕女士未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2015—015

　广东嘉应制药股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意根据财政部2014年1月至今陆续颁布或修订的一系列会计准则要求，对公司会计政策进行相应调整。本次会计政策变更为根据国家统一的会计制度要求进行相应变更，本次会计政策的审批权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、变更原因

　财政部自2014年1月26日起相继修订和发布了七项新企业会计准则，包括新增《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等三项具体准则，修订《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》和《企业会计准则第33号—合并财务报表》等四项具体准则（以上统称“新会计准则”）。要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部印发修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部公布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　2、变更前采用的会计政策：

　本次变更前，公司是按照财政部自2006年2月15日起印发的《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其它相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

　3、变更后采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部2014年修订和新颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

　4、变更日期

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　1、公允价值计量

　公司根据《关于印发<企业会计准则第39号—公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号）的规定和要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　2、财务报表列报

　公司根据《关于印发修订<企业会计准则第30号—财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号）的规定和要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，将利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间不能重分类进损益的项目；（2）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　3、职工薪酬

　公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号—职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号）的规定和要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，将公司辞退福利、基本养老保险及失业保险单独分类至辞退福利及设定提存计划核算，并进行了补充披露。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　4、合并范围

　公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33号—合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号）的规定和要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，基于投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　5、合营安排

　公司根据《关于印发<企业会计准则第40号—合营安排>的通知》（财会[2014]11号）的规定和要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况，并变更了合营安排的会计政策。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　6、长期股权投资

　公司根据《关于印发修订<企业会计准则第2号—长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号）的规定和要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　7、在其他主体中权益的披露

　公司根据《关于印发<企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号）的规定和要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　8、金融工具列报

　公司根据《关于印发<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号）的规定和要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》。本次变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不产生追溯调整事项，未产生重大影响。

　三、董事会关于会计政策变更的说明

　公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，本次变更能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　四、备查文件

　1、公司第三届董事会第二十三次会议决议

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十二日

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2015—016

　广东嘉应制药股份有限公司

　关于举行2014年度网上业绩说明会的通知公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2014年度报告》全文及其摘要于2015年4月22日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。本公司《2014年度报告》全文及其摘要已于2015年4月23日刊登于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上，《2014年度报告摘要》刊登在当日的《证券时报》、《中国证券报》上，供全体股东和投资者查阅。

　为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司将于2015年5月6日（星期三）15:00-17:00，在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度业绩说明会。

　本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长陈泳洪先生、公司董事兼总经理黄利兵先生、董事会秘书黄康民先生、财务总监方钦雄先生、独立董事陈耿豪先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此通知。

　广东嘉应制药股份有限公司

　董事会

　2015年4月22日

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号2015-014

　广东嘉应制药股份有限公司

　关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

　本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　广东嘉应制药股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会任期届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，经公司职工代表大会民主选举，决定推举廖胜梅女士担任公司第四届监事会职工代表监事（简历附后），将与公司股东大会选举产生的第四届监事会非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

　上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　特此公告。

　广东嘉应制药股份有限公司

　监事会

　二零一五年四月二十二日

　附：职工代表监事个人简历

　附件：

　廖胜梅女士：女，1972年2月出生，本科学历，2005年至今在本公司工作，曾担任生产部长，现担任厂长职务，2011年8月至今兼任公司职工代表监事。

　廖胜梅女士未持有本公司股票，与公司拟聘任的其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2015-11