1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　(1)主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√是 □否 单位：元

　■

　(2)前10名普通股股东持股情况表

　■

　(3) 前10名优先股股东持股情况表

　□适用 √不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　(4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2014年，公司围绕战略规划和年度工作目标，把握机遇，开拓市场，挖掘潜力，控制成本，生产经营与资本运作相结合，有序开展各项经营业务，为公司持续发展奠定基础。受经济环境、市场竞争等多重因素的影响，公司部分主营业务遇到一些困难，效益水平有所下降。

　公司主营业务包括远洋运输、国际工程承包、房地产开发、国际劳务合作、进出口贸易和远洋渔业等业务。

　报告期内，公司实现营业收入202,965.04万元，同比增长1.60%；实现归属于上市公司股东的净利润7,502.21万元，同比下降30.76%，主要是公司房地产开发业务和国际工程承包业务收入同比下降所致；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,393.05万元，同比下降61.75%，主要是非流动资产处置损益同比大幅增加所致。

　二、主营业务分析

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　报告期内，公司围绕年度经营计划，克服困难，稳步推进各项经营管理工作。

　(1)远洋运输业务：报告期内，全球干散货贸易量和干散货船舶运力的增速均同比下滑，干散货贸易量增幅为4.2%，干散货船舶总运力增长4.9%，运力供大于求的矛盾仍无实质性缓解。2014年BDI指数均值为1,105点，同比下跌8.4%；BSI指数均值为939点，同比下跌3.9%。公司运营干散货船舶19艘，其中，自有船舶15艘，总吨位达到84.75万吨，租赁经营船舶4艘。公司加强对航运市场行情的研判，年初以较高价格锁定三艘船舶的半年租金，规避了后续租金急速下滑的风险，取得较好收益。经过努力谈判，变更了两艘租赁经营船舶的租船合同，降低租入租金，缓解了经营压力。公司管理体系(SMS)运行顺畅，加强安全监控和管理，所有船舶顺利通过严格的港口国检查，均无重大缺陷和扣船项目，全年自有船舶营运率为99.6%，管理效率进一步提升。把握市场机遇，将新建的华睿轮出售，取得较好的收益。

　(2)国际工程承包业务：报告期内，完成了苏里南东西路项目收尾工程，该项目进入验交阶段，受业主频繁变更设计、施工期限延长、材料价格上涨及项目施工组织不利等因素影响，报告期内该项目亏损较大；苏里南住房项目施工进展顺利，第一期125套住房已按计划移交；旅顺绿化项目进入苗木养护期，完成全部施工。由于苏里南政府尚未与中国相关银行完成融资事宜，苏里南国家基础设施项目尚未进入实施阶段。

　(3)房地产开发业务：报告期内，房地产景气指数一再下滑，房屋销售价格和销售面积均呈现下降，成交量急剧大幅下滑。受此影响，公司房地产业务的销售收入同比下降34.77%；沈阳“克莱枫丹”项目本年实现销售面积2.20万平方米，累计销售面积7.27万平方米；营口“枫合万嘉”项目本年实现销售面积5.89万平方米。公司取得大连市西岗区纪念街北侧地块[大城(2014)-3号宗地]的国有建设用地使用权，宗地面积22,534.40平方米，建筑面积67,800平方米。

　(4)国际劳务合作业务：报告期内，受国内劳动力结构性短缺及日元汇率大幅贬值的影响，国内劳务人员出国务工的意愿降低，导致公司陆地劳务外派业务营业收入减少，营业成本增加。面对困难，公司努力开拓招收渠道，认真对待每份订单，精心组织每次面试，进一步提高培训质量，保障外派劳务人员的素质，在困境中取得对日技能实习生外派数量同比增加的业绩，外派数量在全国同类企业中继续领先。海上劳务业务加强船员队伍建设，注重运用信息化管理手段，不断提升管理水平，继续保持干散货船舶外派船员市场份额，开拓油化船员外派市场，取得较好的业绩。

　(5)进出口贸易业务：报告期内，公司积极开拓市场，努力防范风险，新增石化产品和煤炭贸易等大宗贸易业务，使进出口贸易业务营业收入同比增长66%，其他如汽车、服装、橡胶油和农机等代理进口业务及机电设备采购投标业务进展顺利。

　(6)远洋渔业业务：报告期内，公司鱿鱼钓船队在西南大西洋渔场实现阿根廷鱿鱼产量10,598吨，同比增长265%，创历史最好水平，单船产量超过全国平均水平；在西北太平洋渔场，捕捞秋刀鱼1,720吨。中加渔业公司在西非加蓬海域全年捕鱼4,180吨，同比增长25%。中利渔业公司受“埃博拉病毒”事件的影响，销售数量同比有所降低。新建造的四艘拖网渔船按计划进行，2015年初开赴非洲西海岸渔场生产。

　三、主营业务构成情况 单位：元

　■

　四、2015年度经营计划

　2015年总体经营思路：面对错综复杂的国内外经济形势，公司继续认真探讨经营模式的创新工作，优化业务结构，结合“一带一路”等国家发展战略，拓展区域发展新空间，强化内控体系建设，提高营运效率和风险防范能力，加强安全生产管理，确保各项经营业务有序开展。

　2015年计划实现营业收入20亿元，为此重点做好以下几个方面的工作：

　1、远洋运输业务：密切跟踪航运市场变化，根据市场变化情况将长短期租赁与即期租赁相结合，争取租赁综合收益最大化；继续精细化管理，控制成本，缩减开支；做好船舶安全管理，保证船舶营运率。

　2、国际工程承包业务：重点推进苏里南四期道路项目的融资工作，确保苏里南四期道路项目尽快实施。苏里南住房项目要加强工程施工管理和质量管理，保证按计划完成项目验交工作。

　3、房地产开发业务：继续坚持以计划管理为重点，确保工程进度，严格控制工程成本支出。沈阳“克莱枫丹”项目和营口“枫合万嘉”项目采取有效措施推进销售进度, 加快资金回笼。

　4、国际劳务合作业务：进一步调动各方面力量，深入挖掘陆地劳务资源。优化船员队伍结构，进一步提高竞争优势。在稳定传统劳务市场的同时，要转变经营思路，向多元化市场布局转型。

　5、进出口贸易业务：在严控风险的前提下，继续做好长线代理业务，适时扩大规模，增加新品种，争取突破。

　6、远洋渔业业务：加强渔船安全生产管理，努力提高单船产量；完善鱼品销售网络，把握市场价格走势，提高销售收益。同时，积极推进喀麦隆渔场开发与基地建设工作。

　7、管理方面：通过加强内控体系建设和全面预算管理，用信息化手段进一步提升内控的质量和水平，推动公司运营体系化运作，努力提升工作效率，继续控制成本费用，把安全管理工作落到实处，努力建设学习型的企业，进一步提高管理能力和水平。

　4、涉及财务报告的相关事项

　(1)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√适用 □不适用

　主要会计政策变更

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　(1)根据新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的“可供出售金融资产”进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　■

　(2)根据新修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，公司将“外币报表折算差额”转入“其他综合收益”列报，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　■

　(3)按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》，公司将“递延收益”单独列报，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

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　(4)根据新修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，公司对离职后福利设定受益计划进行核算，并调整2014年1月1日报表金额，对比较期间报表不进行调整。

　公司设定受益计划的各项假设是依据：①中国人寿保险业经验生命表(2000—2003)：养老金业务表预计男性平均寿命为80岁，女性平均寿命为84岁；②折现率采用13年09期20年期国债年利率3.99%；③不考虑统筹外费用的增长率。

　具体调整事项如下：

　■

　(5)根据新修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，公司对外聘劳务人员的工资性劳务支出纳入“应付职工薪酬”核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

　■

　(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　(3)与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√适用 □不适用

　报告期新纳入合并范围的子公司情况 单位：元

　■

　报告期末不再纳入合并范围的子公司情况 单位：元

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　(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √不适用

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2015-005

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　第七届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　1、第七届董事会第十二次会议通知于2015年4月10日以书面形式发出。

　2、本次董事会会议于2015年4月21日上午在公司1301会议室现场方式召开。

　3、本次董事会会议应到董事8名，实到8名，代表8名董事参加会议。

　4、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会3名监事及高管人员列席会议。

　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、《2014年度董事会工作报告》，并提交2014年年度股东大会审议；

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　2、《2014年度总经理工作报告》；

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　3、《公司2014年年度报告及其摘要》，并提交2014年年度股东大会审议；

　公司2014年年度报告全文刊登在2015年4月23日巨潮资讯网上，2014年年报摘要刊登在2015年4月23日《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　4、《2014年度财务决算报告》，并提交2014年年度股东大会审议；

　经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2014年公司实现营业收入202,965.04万元，同比增长1.60%；实现归属于上市公司股东的净利润7,502.21万元，同比下降30.76%。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　5、《2014年度利润分配预案》，并提交2014年年度股东大会审议；

　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现营业收入202,965.04万元，同比增长1.60%；实现归属于上市公司股东的净利润7,502.21万元，同比下降30.76%。公司2014年度母公司实现净利润11,492.81万元。按母公司实现净利润的10％提取法定盈余公积金1,149.28万元，当年可供股东分配的利润为7,254.34万元，加上以前年度母公司未分配利润44,748.17万元，公司可供股东分配的利润为52,002.51万元。

　截至2014年底，资本公积金余额为25,373.38万元。

　公司计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　独立董事发表独立意见，对董事会未做出2014年度现金分红预案表示同意。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　6、《关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙) 负责公司2015年度审计工作的议案》，并提交2014年年度股东大会审议；

　鉴于公司聘请的中准会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2014年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护了公司与股东利益。因此，公司董事会同意审计委员会意见，决定续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2015年年度审计工作。

　独立董事发表独立意见，同意续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为2015年度公司审计机构。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　7、《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

　中准会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方资金占用情况出具了专项说明（中准专字[2015]1249号）。

　该专项说明刊登在2015年4月23日巨潮资讯网上。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　8、《关于申请2015年授信和融资计划的议案》，并提交2014年年度股东大会审议；

　根据2015年经营计划和资金需求，公司拟向相关银行申请综合授信额度，具体如下：

　(1)向中国银行辽宁省分行申请授信额度,授信上限金额为人民币150,000万元；

　(2)向中国进出口银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币40,000万元（或等值6,500万美元）；

　(3)向中国工商银行大连中山广场支行申请授信额度,授信上限金额为人民币40,000万元；

　(4)向招商银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币30,000万元；

　(5)向上海浦东发展银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币20,000万元；

　(6)向中国民生银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币15,000万元；

　(7)向中信银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币15,000万元；

　(8)向平安银行大连分行申请授信额度,授信上限金额为人民币10,000万元；

　上述银行授信额度合计为320,000万元。

　上述银行授信额度的最终确定，以公司与银行签订的协议为准。银行授信主要用于贸易融资、保函、长（短）期贷款、银行承兑汇票、资金业务等各类授信业务。

　另外，公司本年计划注册发行中期票据3亿元。

　公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请董事会审批，有效期为下一年年度股东大会召开日为止。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　9、《公司2014年度内部控制评价报告》；

　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　独立董事发表独立意见，认为《公司2014年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　《公司2014年度内部控制评价报告》刊登在2015年4月23日巨潮资讯网上。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　10、《公司2014年度社会责任报告》；

　《公司2014年度社会责任报告》全文刊登在2015年4月23日巨潮资讯网上。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　11、《关于提名戴大双女士为独立董事的议案》，并提交2014年年度股东大会审议；

　根据《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的有关规定及其所在工作单位关于领导干部兼职的要求，王承敏独立董事向公司董事会提交辞去公司独立董事职务及相关专门委员会职务的书面辞职报告。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，王承敏先生将按照法律、行政法规等相关规定继续履行独立董事职责。

　根据《公司章程》规定，公司董事会提名戴大双女士为第七届董事会独立董事候选人，戴大双女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　公司独立董事发表独立意见，一致同意戴大双女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

　本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后,方可提交公司2014年年度股东大会审批。

　公司董事会已按规定将独立董事候选人详细信息通过深圳证券交易所网站(www.szse.cn)进行公示。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　12、《公司章程修正议案》，并提交2014年年度股东大会审议；

　根据经营需要，公司拟对《公司章程》第十一条、第十三条、第一百二十四条内容进行修改。具体内容如下：

　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总经济师。

　该条内容修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。

　第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；普通培训（以上范围限有许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服务（许可范围内）；轿车经营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产品销售。

　该条内容修改为：第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外承包工程、承担国家经援项目、国际劳务技术合作、房屋开发及出租；近海远海运输及海运技术服务；航货运代理；国内外投资、仓储、进出口业务、代理各国（地区）进出口业务；普通培训（以上范围限有许可证的下属企业经营）；因私出入境中介服务（许可范围内）；轿车经营；农副产品收购；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动；停车场经营；预包装食品、酒类、乳制品销售；农畜产品销售；国内一般贸易；货物技术进口、石油制品销售；计算机软、硬件开发、销售、代理销售及相关技术咨询服务。

　第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副经理2名，由董事会聘任或解聘。

　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书、总经济师为公司高级管理人员。

　该条内容修改为：第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。

　公司设副经理5名，由董事会聘任或解聘。

　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　本次董事会审议通过的《公司章程修正议案》涵盖了第七届董事会第十一次会议审议通过的《公司章程修正议案》内容。鉴于此情况，董事会决定取消第七届董事会第十一次会议审议通过的《公司章程修正议案》。

　本次董事会审议通过的《公司章程修正议案》，将提交2014年年度股东大会审议。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　13、《关于召开2014年年度股东大会的议案》；

　公司董事会决定2015年5月15日召开公司2014年年度股东大会。

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　14、《公司2015年第一季度报告》；

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

　表决结果：通过

　公司2015年第一季度报告刊载在2015年4月23日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

　特此公告。

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　戴大双简历：

　戴大双女士，1951年生，中国国籍，无境外居留权，教授，博士生导师。

　曾任大连理工大学管理学院常务副院长，大连市妇联副主席，大连理工大学技术经济研究所所长，獐子岛集团股份有限公司等公司的独立董事，大连国际独立董事、外部董事。

　现任大连理工大学管理与经济学院教授、博士生导师，大连理工大学项目管理研究中心主任,中国(双法)项目管理研究会副会长,大连市项目管理研究会会长，营口港务股份有限公司、大连热电股份有限公司、大连华锐重工集团股份有限公司、大连冷冻机股份有限公司等上市公司独立董事。未持有本公司股份，与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　股票代码：000881 股票简称：大连国际 公告编号：2015-006

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司第七届监事会第八次会议通知于2015年4月10日以书面形式发出，会议于2015年4月21日在公司1301会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席姜建国先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事按会议议题审议通过了以下报告和议案：

　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年度监事会报告》，并提交2014年年度股东大会审议。

　监事会认为：报告期内，公司能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定依法运作，决策程序合法；未发现公司董事、监事和高级管理人员在执行公司公务时有违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为；未发生重大收购资产和重大关联交易；出售资产交易价格公允，不存在内幕交易，无损害公司利益和股东利益的行为，也没有造成公司资产流失。

　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审核通过《2014年年度报告及摘要》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议中国大连国际合作（集团）股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审核通过了《公司2014年度内部控制评价报告》，并出具了《对公司2014年度内部控制评价报告的意见》。

　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　监事会认为，《公司2014年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　四、以3票同意、0票反对、0票弃权审核通过《公司2015年第一季度报告》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议中国大连国际合作（集团）股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审核通过了第七届董事会第十二次会议的各项议案和报告。

　特此公告。

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司监事会

　2015年4月23日

　证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2015-007

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　独立董事对相关事项发表的独立意见

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2015年4月21日在公司1301会议室召开，作为本公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

　一、关于2014年公司累计对外担保和当期对外担保情况的独立意见

　按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上市公司章程指引》(2014年修订)及深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保相关事宜进行了核查，现对公司累计对外担保和当期对外担保情况、执行有关规定情况等出具专门说明和独立意见：

　1、公司对外担保情况（包括对子公司的担保） 单位：万元

　■

　除此之外，未发现公司有其他担保行为。

　2、公司对外担保余额(均为给合并报表范围内的子公司提供的担保)为23,803.76万元，占2014年度合并报表净资产的14.52%。上述担保均未逾期。

　3、公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定，履行了必要的审议程序，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　4、公司已建立了较为完善的对外担保风险控制制度。

　5、公司充分揭示了对外担保存在的风险。

　6、不存在明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

　二、关于2014年关联方资金占用和关联方交易的独立意见

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和公司章程的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2014年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：

　报告期内，公司与控股股东及控股股东的下属企业没有发生重大关联交易，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　报告期末，公司与控股股东之间不存在互相资金占用情况。

　我们认为:报告期内，公司认真执行了证监会《关于提高上市公司质量的意见》的文件精神。

　三、《关于公司董事会未做出2014年度现金分红预案》的独立意见

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》有关规定,作为独立董事,我们对公司董事会未做出2014年度现金分红预案发表独立意见如下:

　1、公司最近三年净利润及分配情况 单位：元

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　2、2014年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途

　2014年受经济环境、市场竞争等多重因素的影响，公司部分主营业务遇到一些困难，经营活动的现金流量为-4.77亿元， 2015年后续项目发展仍需要较多资金，公司面临一定的资金压力。基于公司发展和财务状况的实际，为保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，谋求公司及股东利益最大化，公司董事会拟定2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。未分红资金将全部用于公司运营及发展所需。

　3、独立意见

　公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。2014年度董事会未做出现金分红预案是基于公司发展和财务状况的实际，为保障公司可持续发展，实现公司未来发展计划和经营目标，谋求公司及股东利益最大化。公司最近三年现金分红情况符合中国证监会有关文件的规定。因此,我们对董事会未做出2014年度现金分红预案表示同意。

　四、《关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙) 负责公司2015年度审计工作的议案》的独立意见

　该议案事前经过我们审核，根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，在取得公司有关资料后，听取了公司有关人员汇报后，认为公司聘用审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘中准会计师事务所为公司2015年度财务报告和内部控制审计机构。

　五、关于对公司内部控制总体评价的独立意见

　报告期内公司建立健全了一整套涵盖公司所有营运环节的规章制度及相应的业务流程。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司严格执行了内控制度，在对子公司的管理控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等方面不存在重大缺陷。

　公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　独立董事认为：认为《公司2014年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　六、《关于提名戴大双女士为独立董事的议案》的独立意见

　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，对《关于提名戴大双女士为独立董事的议案》发表独立意见如下：

　我们仔细查阅了第七届董事会独立董事候选人—戴大双女士提名程序、个人简历，认为戴大双女士具备相关法律、法规及《公司章程》规定的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所规定的独立董事任职条件，董事会提名戴大双女士为独立董事候选人的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会表决程序合法。

　我们一致同意戴大双女士为公司第七届董事会独立董事候选人，同意提交公司2014年年度股东大会审议。

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　独立董事：王承敏、陈树文、张先治、王岩

　2015年4月21日

　证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2015-013

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会于2015年4月21日召开第十二次会议审议通过了《关于召开公司2014 年度股东大会的议案》。

　本次年度股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间

　(1)现场会议召开日期、时间：2015年5月15日（星期五）下午1:30

　(2)网络投票日期、时间：2015年5月14日至5月15日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的日期、时间为：2015年5月15日上午9:30至11:30、下午1:00至3:00；

　通过互联网投票系统投票的日期、时间为：2015年5月14日下午3:00至2015年5月15日下午3:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、股权登记日：2015年5月11日。

　7、出席对象：

　(1)于股权登记日2015年5月11日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　(3)公司聘请的律师。

　7、会议地点：大连市西岗区黄河路219 号外经贸大厦1301 会议室。

　二、会议审议事项

　1、需提交股东大会表决的议案

　(1)公司2014年度董事会工作报告；

　(2)公司2014年度报告和年度报告摘要；

　(3)公司2014年度监事会工作报告；

　(4)公司2014年度财务决算报告；

　(5)公司2014年度利润分配预案；

　(6)关于续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司2015年度审计工作的议案；

　(7)关于申请2015年授信和融资计划的议案；

　(8)公司章程修正议案；

　(9)关于选举戴大双女士为独立董事的议案；

　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　2、上述议案已由公司第七届董事会第十二会议，第七届监事会第八次会议审议通过，上述议案的具体内容，参见于2015年4月23日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司公告。

　3、特别强调事项：

　(1)根据 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，对于上述第5、9项议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　(2)独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　(3)上述第8 项议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　三、会议登记方法

　1、登记方式：法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东帐户卡、授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函、传真方式登记。

　2、登记时间：2015 年5月13日—5月14日，上午9:00-11:00，下午1:00-4:00。

　3、登记地点：大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦1004室公司董事会工作部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　(一)采用交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：360881；

　2、投票简称：“国际投票”；

　3、投票时间：2015年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、在投票当日，“国际投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　本次年度股东大会议案对应的委托价格如下：

　■

　(3)在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　■

　(4)股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　(5)对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　(二)通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间：2015年5月14日(现场股东大会召开前一日)下午15：00，结束时间为2015年5月15日(现场股东大会结束当日)下午15：00；

　2、股东获取身份认证的具体流程股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2014年9月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”；

　申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请；

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　(三)网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、如公司股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　联系电话：0411-83780139

　传真：0411-83780186

　邮政编码：116011

　联系人：徐怡、张春红

　出席会议者的住宿、交通费自理，会议费用由公司承担。

　六、备查文件

　1、公司第七届董事会第十二次会议决议；

　2、公司第七届监事会第八次会议决议。

　特此公告。

　中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　附件： 授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席中国大连国际合作（集团）股份有限公司2014年度股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划 “√”）：

　■

　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人姓名（签名或盖章）：

　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持有股数：

　委托人签名：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2015-004