一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　本报告期，本公司无优先股事项。

　2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年，公司坚持责任催生激情、激情胜于能力、细节决定成败的信念，深化改革，积极推进全价值链体系化精益管理战略，持续提升公司科学发展能力和发展质量，完成了董事会确定的主要经营目标和各项重点工作任务，实现了“十二五”“三步走”规划的第二步目标。

　1、完成主要经营指标

　公司全年实现营业收入1,606,267,313.31元，同比增长14.73%；利润总额130,462,209.50

　元，同比增长53.5%；归属于上市公司股东净利润32,506,870.57 元，同比增长35.03%。

　2、强化科研管理，重点项目实现新突破

　公司着力加强科研管理，申请专利4项，完成了高新技术企业重新认定；充分发挥院士工作站作用，开拓科研人员的创新思维；积极争取科研经费，并加大自筹科研费的投入力度。五大类11项科研任务取得新进展，产品结构转型迈出了新步伐。科研任务争取成果显著，共争取到3个型号项目的预研工作，拓展了公司的产品领域。重点项目科研试制及工艺基础管理等开展了十余项工艺攻关工作，解决了多个技术瓶颈，保证了科研和生产的顺利进行

　3、稳步推进核心能力体系化建设

　围绕公司产品结构转型，加强顶层设计，稳步推进核心能力体系化建设，在建项目总体进展顺利。通过柔性生产线项目、信息化协同平台项目及企业管理信息门户等项目的建设，实现了产品柔性化生产、异地协同设计和办公信息化建设。补充完善了部分项目的科研保障能力，完成了老化筛选、机械加工、计量测试等补充能力建设，满足了科研、生产需求

　4、深入推进全价值链体系化精益管理战略

　认真学习、深刻领会全价值链体系化精益管理战略的具体要求，以精益化思想、精细化管理、合理化改善为抓手，促进基础管理水平的进一步提升，制定并实施了《北方导航2014年度精益管理工作要点》，深入推进全价值链体系化精益管理战略深入实施。持续强化全面预算管理，加强预算引领作用。持续推进成本精细管理，加强成本费用控制。深入推进合理化建议活动。持续推进精益采购管理。

　5、全面深化改革，推动管理创新

　牢牢把握 “稳、改、调”的工作主基调，积极稳妥地推动公司改革和结构调整。创新激励机制，激发工作热情。创新考核机制，促进管理提升。创新人才培养机制，优化人才队伍结构。加强内控体系建设，提高风险防控能力。推进资本运作，提高公司运营效率。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司克服重重困难和压力，完成新型号产品当年定型当年交付的任务，成功拓展了产品领域，在高附加值的带动下，提高了业务收入，年度新产品贡献率达到35%。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司主要产品是军民两用产品，产品领域不断拓展，产销量逐年递增，较好的完成了全年收入目标。

　(3)订单分析

　根据目前公司产品结构及市场预测，订单将呈现平稳增长趋势。

　(4)新产品及新服务的影响分析

　依托在导航与控制领域的多年积累，按照中国兵器工业集团公司统一部署与规划，“十三五”期间公司将迎来多个新型号产品定型并交付的关键时期。通过扩充产品类别、提高产品竞争力，能够较好的适应新常态下的经济发展形势。

　(5)主要销售客户的情况

　公司主要销售客户是中国兵器工业集团公司系统内成员单位，公司前五名销售客户的营业收入合计649,121,674.67元，占同期营业收入的比例为40.41%。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　公司前五名供应商采购总额为253,638,992.64元，占总采购额的28.74%。

　4费用

　报告期内，公司销售费用、管理费用、财务费用等与上年同期相比变动幅度均低于30%。

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　6现金流

　(1)收回投资收到的现金2014年度发生数为11,100,137.00元，比上年数增加100.00%，其主要原因是：本公司本年度处置子公司武汉佳美及其下属子公司衡阳光电处置伊春中兵矿业部分股权款所致。

　(2)处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额2014年度发生数为100,043,758.98元，比上年数增加1734.90%，其主要原因是：本公司本年处置土地和房产所致。

　(3)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额2014年度发生数为0元，比上年数减少100.00%，其主要原因是：本公司2013年度下属子公司泰兴航联处置子公司江苏锦标电器，本期无此事项所致。

　(4)购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2014年度发生数为143,625,819.12元，比上年数增加70.35%，其主要原因是：本公司本年增加的同一控制子公司北方专用车购买土地所致。

　(5)取得借款收到的现金2014年度发生额为512,100,000.00元，比上年数增加35.51%，其主要原因是：本年本公司增加借款所致。

　(6)偿还债务支付的现金2014年发生额为489,129,622.88元,比上年数增加40.03%，其主要原因是：本公司本年偿还上年借款所致。

　(7)收到其他与筹资活动有关的现金2014年度发生数为28,722,060.00元，比上年数增加100.00%，其主要原因是：本公司本年增加的同一控制子公司北方专用车本年收回汇票保证金所致。

　(8)支付其他与筹资活动有关的现金2014年度发生数为156,858,087.42元，比上年数增加824.38%，其主要原因是：本公司本年度支付的资产置换项目款所致。

　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司利润来源主要为军民两用产品，无重大变动。合并利润表部分项目变动详细情况如下：

　(1)资产减值损失2014年度发生数为24,265,152.72 元，上年金额为-13,055,510.32元，其主要原因是：本公司本年度对绣花机业务以及控股子公司中兵通信本年度对存货计提了存货跌价准备所致。

　(2)投资收益2014年度发生数为12,778,691.77 元，比上年数增加597258.44%，其主要原因是：本年度处置了子公司武汉佳美的股权形成的收益所致。

　(3)营业外收入2014年度发生数为73,184,310.28元，比上年数增加316.36%，其主要原因是：本年本公司处置土地和房产所致。

　(4)营业外支出2014年度发生数为4,090,049.46元,比上年数增加132.97%,其主要原因是：本公司本年处置一批报废资固定资产所致。

　(2)发展战略和经营计划进展说明

　2014年，公司坚持责任催生激情、激情胜于能力、细节决定成败的信念，深化改革，积极推进全价值链体系化精益管理战略，持续提升公司科学发展能力和发展质量，完成了董事会确定的主要经营目标和各项重点工作任务，实现了“十二五”“三步走”规划的第二步目标。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　2其他情况说明

　(1) 其他应收款2014年12月31日年末数为12,571,808.96元，比年初减少35.35%，主要原因是：2014年末本公司实施部分资产置换项目，将电脑刺绣机相关资产置出所致。

　(2)其他流动资产2014年12月31日年末数为532,171.76元，比年初数减少89.04%，其主要原因是：本公司本期处置控股子公司武汉佳美、伊春中兵矿业和绣花机业务所致。

　(3)在建工程2014年12月31日年末数为2,940,202.32元，比年初数减少86.09%，其主要原因是：本公司本期处置控股子公司伊春中兵矿业所致。

　(4)固定资产清理2014年12月31日年末数为1,078,733.26元，比年初数增加40.16%，其主要原因是：本公司控股子公司中兵通信期末报损一批设备，相关手续尚未办理完成所致。

　(5)开发支出2014年12月31日年末数为107,771,876.91元，比年初数减少34.86%，其主要原因是：本公司本年两个开发项目已经完成验收转入无形资产所致。

　(6)长期待摊费用2014年12月31日年末数为730,372.63元，比年初数减少71.98%，其主要原因是：本年处置绣花机业务所致。

　(7)应交税费2014年12月31日年末数为62,185,113.93元，比年初数增加60.53%，其主要原因是：子公司收入增加及本公司本年处置房产对应计提的税金所致。

　(8)应付利息2014年12月31日年末数为518,911.56元，比年初数增加341.98%，其主要原因是本年末尚未支付的借款利息挂账所致。

　(9)应付股利2014年12月31日年末数为0元，比年初数减少100.00%，其主要原因是：上年的应付股利本年已经全部支付。

　(10) 一年内到期非流动负债2014年12月31日年末数8,146,025.52元，比年初数减少76.14%，其主要原因是本期偿还了一年内到期非流动负债所致。

　(11)专项应付款2014年12月31日年末数15,980,878.34元，比年初数减少31.26%，其主要原因是：本公司控股子公司衡阳光电将收到的拨款转入递延收益所致。

　(12)递延收益2014年12月31日年末数32,768,789.59元，比年初数增加114.42%，其主要原因是：本公司控股子公司中兵通信本年收到的政府补助所致。

　(13)专项储备2014年12月31日年末数2,342,850.73元，比年初数增加230.79%，其主要原因是：生产安全费用以上年度收入为基数提取，而2013年收入较2012年增加所致。

　(四)核心竞争力分析

　报告期内，在保持公司导航与控制领域的产品研发、装调、测试等核心技术的基础上，不断提升公司制造水平、优化公司核心竞争力，通过工艺创新，获得相应的核心工艺能力和工程转化能力。重点将围绕完善数字化柔性生产线建设，并实现多种产品的上线应用，达到提高劳动效率，加强过程质量控制等目的。组织开展工艺技术攻关，既要解决生产过程中的技术瓶颈，又要考虑降本增效。加强基础工艺研究。将结合公司“十三五”发展规划，制定公司工艺发展规划，开展工艺技术标准和工艺管理标准的修订工作。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内子公司减少两户并增加两户，本公司将所持有的武汉北方天鸟电脑绣花机制造有限公司50%股权转让。本公司所属衡阳北方光电信息技术有限公司将所持有的71.534%中兵矿业股权及北方导航控制技术股份有限公司部分资产置换为哈尔滨建成北方专用车有限公司100%股权（含全资子公司广东建成机械制造有限公司100%股权）。

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　(1)持有非上市金融企业股权情况

　■

　持有非上市金融企业股权情况的说明：2014年河南省13家地市级商业银行，合并为中原银行股份有限公司，我公司下属子公司中兵通信科技有限公司原持有股权的新乡商业银行属于合并范围，故所持股权由原新乡商业银行5,939,055股，股权占比0.5892%，变为持有中原银行8,491,006股，股权占比0.055%。

　2、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　注：未达到计划收益的原因：智能机器人技术产品技术改造项目、场景观测平台产品批生产建设项目（二期）按照项目实际实施需求进行了变更，两个项目在报告期内未能实现预期收益，根据不同项目分析其主要原因在于：1、智能机器人技术产品技术改造项目由于潜在用户的不断变化，在推广过程中发现对产品的技术要求和技术状态也发生了扩展。该项目已发生变更，变更内容详见2014年12月6日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告》。将剩余募集资金投入本次资产置换项目用于补足差额，有利于公司优化资产质量，拓展新的利润增长点，提升以军品主业的核心竞争能力。2、场景观测平台产品批生产建设项目已基本完成，变更内容详见2014年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的公告》。通过新项目的建设，既满足导航与控制系统产品在相关新型武器装备中得到更广泛的应用的需要，又符合导航与控制系统产品批量生产任务的需求，还可进一步完善公司现有工艺手段，提升导航与控制产品的整体研发能力和生产水平。

　承诺项目的变更及进展情况如下：

　（1）智能机器人技术产品技术改造项目

　该项目压缩了原计划的投资金额，2009年12月2日公司召开的第三届董事会第三十六次会议及2009年12月22日召开的2009年第五次临时股东大会审议批准，变更该项目的1.7亿元资金用于非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目。该变更内容见2009年12月4日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《中兵光电科技股份有限公司关于投资非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目变更募集资金用途公告》。公司2011年8月17日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意终止非战争军事行动装备产业及反恐试训基地建设用地项目，并将不再投入的17,000万元募集资金中的16,000万元用于永久补充流动资金，本次补充流动资金主要用于主营业务生产经营方面的归还银行贷款及减少新增贷款。剩余的1,000万元暂存募集资金专户并根据公司募集项目实施情况，待决策后使用。

　本报告期内，智能机器人技术产品技术改造项目支付尾款9.66万元。项目剩余资金4001.51万元。

　2014年12月5日公司召开的第五届董事会第四次会议及2014年12月22日召开的公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》。该变更内容详见2014年12月6日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《北方导航控制技术股份有限公司关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的公告》。同意将原智能机器人项目剩余的4001.51万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的交易差额。

　（2）场景观测平台产品批生产建设项目（二期）

　经2014年10月28日召开的公司第五届董事会第三次会议及2014年12月22日召开的公司2014年度第二次临时股东大会审议通过，公司变更原募集资金项目“场景观测平台产品批生产建设项目（二期）”中的11,150万元用于建设新项目“某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目”。该变更内容详见2014年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于变更部分募集资金用途投入某型装备导航与控制系统产品生产线技术改造项目暨关联交易的公告》。2014年12月5日公司召开的第五届董事会第四次会议及2014年12月22日召开的公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将场景观测平台产品批生产建设项目（二期）剩余的2815.74万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的交易差额。

　（3）光电探测转塔产品技术改造项目

　为了进一步满足当今和未来军民品市场的需求，延伸光电探测转塔的产业链，在光电探测转塔产品中加入通信系统，使应用光电探测转塔的无人机和无人车实现远程传输和监测，以及光电探测转塔的远程控制，经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的8,958.37万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。

　2014年12月5日公司召开的第五届董事会第四次会议及2014年12月22日召开的公司2014年度第二次临时股东大会审议通过了《关于部分资产置换关联交易暨变更部分募集资金用途的议案》，同意将光电探测转塔产品技术改造项目剩余的4.35万元用于支付上述资产置换项目置入置出资产的交易差额。

　（4）远程控制技术产品技术改造项目

　远程控制技术产品技术改造项目建设计划中包含自建电连接器生产线能力，为了尽快打造本公司自己的电连接器专业配套单位，2009年12月16日公司第三届董事会第三十七次会议及2010年1月5日召开的2010年度第一次临时股东大会审议通过，变更该项目中的4,032.12万元用于增资泰兴市航联电连接器有限公司（以下简称“航联公司”）项目。该变更内容见2009年12月18日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于增资泰兴市航联电连接器有限公司项目部分变更募集资金用途的公告》。

　为了满足现代信息技术的发展，特别是通信和数据链技术的发展和应用，实现在超远程控制系列产品中加入通信系统，经2010年2月26日公司第三届董事会第五十次会议及2010年3月15日的2010年度第二次临时股东大会审议通过，变更该项目中的16,901.74万元用于以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司项目。该变更内容见2010年2月27日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《以股权转让和增资方式收购河南万象通信有限公司改变募集资金用途的公告》。

　该项目剩余资金余额目前已为零。

　(3)募集资金变更项目情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　3、主要子公司、参股公司分析

　单位：元

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　4、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　根据党的十八大、十八届三中全会的精神，结合2015年人民代表大会和政协会议的有关议题，我国要实现现代化，其中一个重要的内容就是要实现国防的现代化，2015年中央军费开支建议增长10%，高于GDP的增长，国防产业面临前所未有的机遇和挑战，同时，国家积极推进混合所有制和军民融合项目，也使得国防产业准入门槛降低，民营资本持续涌入，市场化竞争机制的引入加剧产业格局的调整。

　(二)公司发展战略

　1、规划目标及主要举措

　"十二五"时期，公司主要业务发展规划是，重点发展导航与控制系统、智能化装备、环境控制系统、通信类装备等。到"十二五"末，销售收入达到15亿元以上。

　2、规划滚动调整情况

　根据中国兵器工业集团对公司的战略定位，公司对"十二五"规划进行了中期调整，目前的发展规划目标是：到"十二五"末，要把北方导航建成导航与控制产品、环境控制产品、军民两用无人平台等高新技术产品的产业化基地以及通信类装备科研生产基地。具体实施计划分三步走：

　第一步，用一年左右的时间，完善基础管理，优化工作流程，为下一步发展打好基础；

　第二步，用两年左右的时间，完成产品结构调整，实现战略转型；

　第三步，到"十二五"末，销售收入达到15亿元以上，完成"十二五"发展规划目标，为股东创造更大的效益，让北方导航的员工过上体面、有尊严、受尊重的生活。

　3、公司目前正在编制“十三五”发展规划。

　(三)经营计划

　从外部环境看，我国经济发展进入“新常态”，经济增速还在“换挡”，结构调整成为常态。根据国防建设的指导方针和新要求，给公司军品的科技发展和市场竞争带来了新挑战。从内部形势看，2015年的生产经营工作异常繁重，降本增效任务艰巨。公司将牢牢把握产业发展趋势，履行核心使命，深刻思考发展问题导向，深入开展全价值链体系化精益管理，抓住2015年及“十三五”面临的机遇，坚定公司发展的信心和决心。

　2015年计划实现主营业务收入18亿元以上，利润总额1.3亿元，“两金”占用同比降低，经营性现金净流量持续改善，着力提高经济发展质量，注重运营效率的提升。

　(四)可能面对的风险

　1、内部风险

　公司产品科技含量较高，如公司自主掌握的核心技术欠缺，技术积累不足，将会使科技引领公司发展的作用不能得到充分发挥。军品产值逐年上升，但如后续的产品利润率下降，将会使公司提高经营质量、降本增效难度进一步增大。公司新产品比重大，科研生产交叉，如不能合理统筹，将会给产品的交付及回款工作带来困难。

　2、外部风险

　新军事变革正在促使战争形态的变化，军品更新升级加快，如公司不能把握其趋势，可能丧失扩展和发展业务的机会。军品采购制度发生变化，公司如不能及时研究及适应新制度，可能会对军品的竞标及定价等工作造成不利影响。军品市场内公司的主要竞争对手是航空、航天、船舶集团的军品公司，存在市场风险。在我国经济发展的现况下，劳动力等要素价格刚性上涨，资源环境约束加强，可能会造成公司降本增效难度加大。

　3、公司的应对措施

　持续重视科研，加强协同创新，并在与科研院所合作过程中培养和锻炼公司技术骨干及科研团队。进一步加强成本及费用控制，进行降本增效，提高盈利能力。通过精益管理及管理提升工作，科学统筹公司各项资源的使用，保障科研及生产进度。

　公司积极研究军品更新升级趋势，并与科研院所进行合作，保障产品及服务适应新军事变革的要求。认真研究军品采购新制度，积极拓展新业务并巩固传统业务。公司及时了解用户的需求及意见，同时搜集竞争对手的相关信息，根据市场及自身情况调整产品结构，提升产品竞争力。谨慎对待各生产要素的价格波动，对刚性上涨的原料及配件等酌情进行战略储备。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。本次变更会计政策的日期为：2014年7月1日。本公司2014年10月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》。详情请见2014年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站《关于变更会计政策的公告》。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。 

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并范围的二级子公司共5户，三级子公司3户详见本附注 “在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度二级子公司增加1户，减少1户，三级子公司增加2户，减少1户。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。 

　北方导航控制技术股份有限公司

　2015年4月23日

　股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2015-005 号

　北方导航控制技术股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北方导航控制技术股份有限公司第五届董事会第六次会议于2015年4月10日以送达、传真、邮件等方式发出会议通知，于2015年4月21日在公司二楼北侧会议厅（北京经济技术开发区科创十五街2号）召开。应到会董事人数8人，实到会董事8人，实到会董事人数占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。

　会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论，以记名投票表决的方式决议如下：

　一、审议通过《关于2014年度董事会工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。

　详细内容请见2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司2014年年度报告全文第四节：董事会报告。

　二、审议通过《关于2014年度总经理工作报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过《关于2014年度经营计划执行情况及2015年度经营计划的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于控股子公司计提资产减值准备的公告》。

　五、审议通过《关于〈2014年年度报告〉及〈2014年年度报告摘要〉》的议案。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2014年年度报告摘要》及《2014年年度报告》。

　同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。

　六、审议通过《关于2014年度利润分配的预案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　经瑞华会计师事务所审计：2014年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润32,506,870.57元，母公司净利润-36,088,729.50元；合并报表年初未分配利润417,611,040.18元；截至2014年12月31日，公司合并报表累计未分配利润412,884,910.75元，母公司累计未分配利润147,738,307.61元。

　经瑞华会计师事务所审计：2014年度公司母公司期初资本公积余额为 983,547,203.37 元，截至2014年12月31日，母公司资本公积余额为922,261,162.28元。

　公司2014年度的分配预案为：以公司2014年末总股本744,660,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（税前），共计派发现金股利37,233,000元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

　同意将该预案提交2014年年度股东大会审议。

　本公司独立董事杨金观、孟宪嘉、陈皎对分配预案发表独立意见如下：相关预案的内容、审议及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意本年度利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于独立董事2014年度述职报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　本报告全文刊载于2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。

　八、审议通过《关于审计委员会2014年度履职情况报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　本报告全文刊载于2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　九、审议通过《关于<2014年度内部控制自我评估报告>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　本报告全文刊载于2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　十、审议通过《关于<2014年度社会责任报告>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　本报告全文刊载于2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　十一、审议通过《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。

　预计2015年发生的日常关联交易金额为：销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币6亿元（全部为军品业务）；采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币2.2亿元；在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币8亿元，贷款余额最高不超过人民币5亿元。

　详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于日常经营性关联交易的公告》。

　同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。

　十二、审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定2015年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。

　为了节约金融交易成本和费用，公司于2012年度经第二次临时股东大会审议，与兵工财务有限责任公司签订了为期三年的《金融服务协议》。三年以来，兵工财务有限责任公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，因此同意公司和兵工财务有限责任公司继续签订该协议。

　确定2015年度在兵工财务有限责任公司存贷款额度为存款服务：日存款余额最高不超过人民币8亿元。贷款服务：贷款余额最高不超过人民币5亿元。

　详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定2015年度在该公司存贷款额度的关联交易的公告》。

　同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。

　十三、审议通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　本报告全文刊载于2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　十四、审议通过《关于聘任2015年度审计机构并决定其报酬的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　董事会向2014年度股东大会提请聘任瑞华会计师事务所执行北方导航控制技术股份有限公司2015年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币88万元（其中财务审计费63万元，内部控制专项审计费25万元）。

　同意将该议案提交2014年年度股东大会审议。

　十五、审议通过《关于会计估计变更的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于会计估计变更的公告》。

　十六、审议通过《关于提议召开2014年年度股东大会的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　十七、审议通过《关于<2015年第一季度报告及摘要>的议案》。8票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。

　详细内容请见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《2015年第一季度报告摘要》及《2015年第一季度报告》。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2015-006 号

　北方导航控制技术股份有限公司

　第五届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北方导航控制技术股份有限公司于2015年4月21日在公司会议室召开了第五届监事会第五次会议。应到会监事3人，实到会监事3人，实到会监事人数占应到会人数的100%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席党建滨先生主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式通过以下议案：

　一、审议通过关于《2014年度监事会工作报告》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本报告全文刊载于2015年4月23日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　二、审议通过关于《控股子公司计提资产减值准备》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果；同意计提本次资产减值准备。

　三、审议通过关于《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据《证券法》第68 条的要求，公司监事会对公司2014年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

　1、公司2014年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2014 年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2014 年财务状况和经营成果。

　3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　四、审议通过关于《2014年度利润分配》的预案。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过关于《2014年度内部控制自我评价报告》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：公司内部控制设计较完善，执行有效。内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　六、审议通过关于《日常经营性关联交易》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　报告期内，公司发生的关联交易均按国家规定或市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　七、审议通过关于《与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定2015年度在该公司存贷额的关联交易》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　关联方具有相应的金融服务资质，且能为本公司提供便捷、价格公允的金融服务，同意上述关联交易事项。

　八、审议通过关于《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求执行，募集资金的使用及变更符合公司项目计划和决策审批程序，不存在违规使用募集资金行为。

　九、审议通过关于《会计估计变更》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司本次变更是根据中国证监会相关规定及公司实际情况而进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计估计的变更。

　十、审议通过关于《2015年度第一季度报告及摘要》的议案。3票赞成，0票反对，0票弃权。

　根据《证券法》第68 条的要求，公司监事会对公司2015 年度一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，意见如下：

　1、公司2015 年度一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2015 年度一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2015年度一季度财务状况和经营成果。

　3、参与报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　4、公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　监事会

　2015年4月23日

　股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2015-007号

　北方导航控制技术股份有限公司

　关于控股子公司计提资产减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、计提资产减值准备情况概述

　1、计提资产减值准备的原因

　为了真实反映公司的财务状况和资产价值，2014年末公司（含子公司）对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。

　2、计提资产减值准备金额明细表：

　单位：元

　■

　二、子公司中兵通信科技有限公司存货跌值准备情况说明

　计提的主要依据是,资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

　存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　公司按以往惯例于2014年末对存货进行减值测试，经测试部分电器元件及部件发现老化迹象，该部分存货原值13,280,927.18元，考虑可变现净值及处置相关税费1,375,164.40元，计提跌价准备11,905,762.78元，减值率89.65%。

　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　本次计提资产减值准备，将影响公司本期净利润约516万元。具体以审计结果为准。

　四、本次计提履行的审议程序

　公司于2015年4月21日召开第五届董事会第六次会议，以8票赞成、0 票反对、 0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》。

　公司于2015年4月21日召开第五届监事会第五次会议，以3票赞成、0 票 反对、 0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》。

　五、独立董事的独立意见

　公司独立董事对本次计提资产减值准备的议案进行了认真审核，并发表独立意见如下：

　通过对公司计提减值准备事项进行核查，我们认为公司对相关资产计提减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，审议程序合法、依据充分。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

　六、监事会意见

　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果；同意计提本次资产减值准备。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2015-008号

　北方导航控制技术股份有限公司

　日常经营性关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示：

　●本议案需提交股东大会审议。

　●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　一、关联交易概述

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、董事会审议情况

　公司2015年4月21日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》。5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）。该议案将提交2014年年度股东大会审议，在股东大会上关联股东对本议案应回避表决。

　2、独立董事意见

　公司独立董事杨金观、孟宪嘉、陈皎就关联交易事宜进行了事前审核并发表独立意见如下：本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，交易双方对定价原则均无决定权，符合公平合理的原则。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。

　3、审计委员会审议情况

　经审议，本公司审计委员会对相关事项发表意见如下：由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，本次交易完成后形成的关联交易是必要的。公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。其他关联交易依照市场原则定价。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。同意将《关于北方导航控制技术股份有限公司日常经营性关联交易的议案》提交公司第五届董事会第六次会议审议。

　（二）关联交易基本情况

　北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务等。由于行业技术和安全要求，公司部分军品的市场参与者是中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的成员单位，相应交易对方属于关联企业，公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易。

　二、关联交易的主要内容

　公司在军工领域主要从事以军品二、三、四级配套产品及军民两用技术产品的研发、生产、销售，主要包括远程控制技术产品、稳定技术产品、火控技术产品、惯导与光电控制技术产品等系列产品。包括：（1）向兵器集团系统内单位销售货物和提供劳务，即销售本公司生产的军品二、三、四级配套产品、军民两用技术产品、电脑刺绣机整机及其配件，以及提供与产品相关的劳务等；（2）向兵器集团系统内单位采购货物或接受劳务（含委托科研开发），主要包括采购部分原材料和零部件，以及接受与采购相关的劳务，或对相关产品进行委托科研开发等；（3）在兵器集团的兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）的结算业务和存贷款业务。

　三、2014年度关联交易预计及执行情况

　单位：元

　■

　上表中存贷款期末余额超过年初预计金额的主要原因是，2014年末公司实施了与哈尔滨建成集团有限公司的部分资产置换项目，截至报告期末，置入资产北方专用车公司已完成了相应工商变更。由于本公司与哈尔滨建成集团有限公司同属北方导航科技集团有限公司子公司，本次事项属于同一控制下的企业合并，根据相关规定，视同自期初起（2014年1月1日）北方专用车即纳入合并范围，因此，上述存贷款余额包括年初未预计的北方专用车在兵工财务的存款、贷款。

　如不考虑北方专用车合并的因素，本年在兵工财务的期末存款余额为8094.22万元，贷款余额为25500万元，存款余额超出年初预计范围的金额为94.22万元。根据本公司章程及关联交易决策制度，交易金额在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易需提交董事会审议。鉴于上述超出预计范围的金额低于300万元，故该事项无需重新提交董事会审议。

　四、2015年度预计关联交易额度

　预计2015年发生的日常关联交易金额为：

　1、销售商品/提供劳务发生的日常关联交易：不超过人民币6亿元（全部为军品业务）；

　2、采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币2.2亿元；

　3、在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币8亿元，贷款余额最高不超过人民币5亿元。

　具体如下表：

　单位：元

　■

　五、主要关联方介绍

　持续性军品业务关联交易方主要产生于实际控制人中国兵器工业集团公司系统内单位。电脑刺绣机相关持续性关联交易方为控股股东北方导航科技集团有限公司。存贷款业务的关联方为兵工财务有限责任公司。

　1、中国兵器工业集团公司系统内单位

　上述单位的实际控制人均为中国兵器工业集团公司。

　2、北方导航科技集团有限公司

　法定代表人：苏立航

　成立日期：1981年3月11日

　注册资本：6,846.6万元人民币

　主要经营业务：制造光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品、低温等离子产品、机电产品等。

　3、兵工财务有限责任公司

　法定代表人：罗乾宜

　注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街 19 号

　注册资本： 317,000 万元人民币

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业

　务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提

　供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与

　贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成

　员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股

　权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券。

　六、关联交易的定价原则

　1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准。

　2、公司与实际控制人兵器集团系统内单位之间各类持续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。

　3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定。

　4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。

　5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方依据合理原则协商定价。

　七、关联交易对公司的影响

　上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2015-009号

　北方导航控制技术股份有限公司

　关于与兵工财务有限责任公司签订

　《金融服务协议》暨确定2015年度在该公司

　存贷款额度的关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本议案需提交股东大会审议。

　●相关交易事项对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。

　一、关联交易概述

　为了节约金融交易成本和费用，北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“北方导航”或“本公司”）于2012年度经第二次临时股东大会审议，与兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）签订了为期三年的《金融服务协议》。三年以来，财务公司按照《金融服务协议》相关条款，为公司提供了优惠、优质、便捷的金融服务，协议执行情况良好，因此公司拟和财务公司继续签订该协议。

　兵工财务公司和本公司属于同一实际控制人中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”)控制，与公司存在关联关系，此金融服务构成关联交易事项。

　二、关联方介绍

　兵工财务公司是兵器集团下属唯一的金融机构,于1996年中国人民银行以银复[1996]388号文正式批准筹建北方工业集团财务有限责任公司，经2001年中国人民银行银复[2001]112号文件同意财务公司名称变更为“兵器财务有限责任公司”，经2005年中国银行业监督管理委员会银监复[2005]271号文件同意财务公司按照新的《企业集团财务公司管理办法》调整业务范围。经2011年中国银行业监督管理委员会北京监管局（京银监复〔2011〕953号）文件批准甲方名称变更为“兵工财务有限责任公司”，并修改公司章程。

　目前注册资本为人民币317,000万元，经核准的经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　兵工财务公司自成立以来一直坚持稳健经营的原则，按照《公司法》、《银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例及公司章程规范经营行为，加强内部管理，在资金管理、信贷业务、投资业务等方面均建立并严格执行相应的风险控制程序，内控制度完善，执行有效。各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》第34条的相关规定。该公司2014年末总资产690.15亿元，净资产61.48亿元，净利润6.51亿元。

　三、金融服务协议的主要内容

　兵工财务公司作为兵器集团内部的金融服务提供商，对北方导航及附属公司（附属公司包括北方导航全资子公司及控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，可向北方导航及附属公司提供较商业银行或其他金融机构更为方便及高效的金融服务；兵工财务公司受中国银行业监督管理委员会的监管，并按照监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务，有权利对兵器集团成员单位提供金融服务业务，包括(1)存款服务；（2）贷款业务；(3)票据业务；（4）结算业务。

　协议的主要内容如下：

　本协议的签约方为甲方：兵工财务有限责任公司；乙方：北方导航控制技术股份有限公司。

　1、服务内容及费用

　（1）存款服务：

　提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。

　（2）贷款业务：

　在本协议有效期内，在收到乙方及附属公司申请后，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款合同（其中列明贷款的条件及条款）向乙方及附属公司提供贷款。另行订立的贷款合同应符合上市规则的规定。甲方执行的贷款利率应符合中国人民银行规定的贷款利率政策。

　（3）票据业务：

　在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子票据等相关业务。收取保证金、手续费的比例由甲乙方协商另行确定，但不应高于银行业平均水平。

　（4）结算业务：

　在本协议有效期内，甲方为乙方及附属公司提供结算业务服务，包括乙方及其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的内部转账结算及其他性质的结算，协助乙方及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。

　2、乙方及附属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其他金融机构提供服务。

　3、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立。

　4、本协议签署后,须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准后方能生效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该项议案进行表决时予以回避。

　5、本协议有效期为三年，自生效之日起计算。

　6、任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失。

　7、凡因执行本协议导致的或本协议有关的一切争议，各方应友好协商解决，如协商不能解决，双方均将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。

　四、金融服务未来三年内由兵工财务公司每年提供的授信额度不超过人民币伍亿元。

　五、2015年度金融服务交易的额度

　存款服务：日存款余额最高不超过人民币8亿元。

　贷款服务：贷款余额最高不超过人民币5亿元。

　六、关联交易的定价原则

　（1）存款服务：

　提供存款服务时，存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率标准执行。

　（2）贷款业务：

　在本协议有效期内，在收到乙方及附属公司申请后，甲方根据自身运营要求有权自行决定并按另行订立的贷款合同（其中列明贷款的条件及条款）向乙方及附属公司提供贷款。另行订立的贷款合同应符合上市规则的规定。甲方执行的贷款利率应符合中国人民银行规定的贷款利率政策。

　（3）票据业务：

　在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、电子票据等相关业务。收取保证金、手续费的比例由甲乙方协商另行确定，但不应高于银行业平均水平。

　（4）结算业务：

　在本协议有效期内，甲方为乙方及附属公司提供结算业务服务，包括乙方及其附属公司与兵器集团及其成员单位之间的内部转账结算及其他性质的结算，协助乙方及其附属公司办理与兵器集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。

　七、交易目的和对公司的影响

　1、兵工财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率。

　2、兵工财务公司作为兵器集团内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。

　3、兵工财务公司经营规范、内控健全，相关业务的风险能得到有效控制并能保证公司存款的安全性。

　此项关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东的利益。

　八、该关联交易履行的审议程序

　1、董事会审议情况

　公司于2015年4月21日召开第五届董事会第六次会议，以5票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权，3票回避（共3位关联董事苏立航、夏建中、浮德海回避表决）审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定2015年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》。

　2、监事会审议情况

　公司于2015年4月21日召开第五届监事会第五次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨确定2015年度在该公司存贷款额度的关联交易的议案》。

　3、公司独立董事审阅本议案并就该议案所涉及关联交易事宜发表独立意见如下：

　（1）本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。

　（2）公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。

　（3）此项关联交易能够满足公司未来三年经营资金需求，且贷款利率不高于同期银行贷款基准利率，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，同意此项关联交易。

　4、公司董事会审计委员会审阅了本议案并发表意见，认为：此项关联交易能够保证公司的生产经营的需要，节约财务费用，并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。同意将该议案提交第五届董事会第六次会议审议。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临 2015-010号

　北方导航控制技术股份有限公司

　关于会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会计估计变更概述

　根据经营环境的变化和内部管理的需要，公司拟自2015年1月1日起调整职工教育经费的计提比例，将职工教育经费的提取标准由按照工资总额的2.5%计提变更为按照工资总额的1.5%计提。

　根据国家相关制度规定，企业应当按照工资总额的1.5%的计提标准，提取职工教育经费，对于从业人员技术要求高、培训任务重、经济效益好的企业，可以按照职工工资总额的2.5%计提职工教育经费计入成本费用。

　我公司现执行按照职工工资总额的2.5%计提职工教育经费，考虑到截止2014年12月31日公司应付职工教育经费结余4,984,100.65元，金额较大，经综合考虑后续培训任务，现决定将职工教育经费的提取比例恢复为按照工资总额的1.5%的计提标准。自2015年1月1日起调整。

　二、会计估计变更对公司的影响

　本次会计估计变更预计将对公司2015年净利润产生约62万元的正向影响，此预计未经审计。

　三、独立董事、监事会意见

　公司独立董事认为：公司董事会对本次会计估计变更事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定；该会计估计变更事项能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　公司监事会认为：公司本次变更是根据中国证监会相关规定及公司实际情况而进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计估计的变更。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司

　董事会

　2015年4月23日

　证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临2015-011

　北方导航控制技术股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年5月18日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月18日 14点30 分

　召开地点：北京经济技术开发区科创十五街2号公司二楼北侧会议厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月18日

　至2015年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案详见2015年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

　本次股东大会会议资料将于会议召开前至少五个工作日前披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案6、议案7、议案8。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7

　应回避表决的关联股东名称：北方导航科技集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和部分高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1.拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东登记表（见附件一），并持如下文件办理会议登记：

　（1）个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

　（2）法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

　（3）股东可以信函或传真方式进行登记。

　2. 登记时间：2015 年5月11日至15日（上午8:30-12:00，下午 1:00-4:30，节假日除外。）

　登记地点：北京经济技术开发区科创十五街2号 公司证券事务部

　3．联系方式：

　地 址：北京经济技术开发区科创十五街2号

　邮 编：100176

　联 系 人：赵晗、刘志赟

　联系电话：010-58089788

　传 真： 010-58089552

　六、其他事项

　股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。

　与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理。会议不发礼品。

　特此公告。

　北方导航控制技术股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北方导航控制技术股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章） 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600435 公司简称：北方导航

　北方导航控制技术股份有限公司