一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

　报告期内，公司于2014年7月31日完成对昂立教育100%股权过户及相关工商登记手续，于2014年三季报起将昂立教育纳入公司合并报表范围,并按照相关规定进行追溯调整。

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　无

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，公司主营业务发展良好，实现营业收入11.66亿元，归属上市公司的净利润为6308.12万元，较去年同期同口径上升17.05 %。

　报告期内，公司完成以发行股份方式收购昂立教育全部股权的重大资产重组事项，昂立教育于2014年9月起正式纳入公司合并财务报告范围。本次重组的完成是公司发展历程中一个重要的里程碑事件，通过本次重组，全面壮大了公司教育培训业务板块的实力，大幅提高了公司的盈利能力，改善了资产质量和市场形象，对贯彻实现公司未来发展战略，做大做强教育培训主营业务，提升整体实力，具有极其重大的战略性意义。

　报告期内，公司教育培训业务增长态势良好，教育培训业务整体净利润情况较去年同口径相比上升29.62%。

　昂立教育继续保持在K12领域各项培训业务的领先优势，实现营业收入6.27亿元，净利润5106.89万元，完成了重组期间所承诺的2014年度盈利预测数据。其中中学生个性化产品智立方发展迅速，收入和利润大幅提升；昂立外语继续快速稳健发展，成为沪上青少儿英语培优的领先品牌；全国少儿项目阶段性调整，其他业务保持平稳发展态势。

　教育集团明确职业教育、国际教育为未来重点发展方向并稳步推进,嘉兴南洋职业技术学院迁建工作进展顺利。

　报告期内，公司其他板块业务调整发展。面对复杂多变的宏观经济形势，公司精密制造板块中的所属各企业积极应对，通过增强企业内功，不断提升自身管理水平，以减低因市场波动对业绩的影响。公司数字电视运营业务态势良好，用户数稳步上升，增值业务开展顺利，盈利水平平稳增长。

　报告期内，公司参股企业上海交大昂立股份有限公司经营情况稳定，实现利润8,487.14万元。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　■

　说明：数字电视与信息服务行业营业收入同比减少4827.15万元，减幅18.36%，减少额占公司上年总收入的3.97%，主要是公司信息服务业务2014年实施收缩战略，营业收入有所减少。

　(2) 主要销售客户的情况

　■

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：万元

　■

　(2) 主要供应商情况

　■

　4 费用

　■

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

　■

　(2) 情况说明

　公司坚持自主研发创新，保证研发项目的持续投入以充实业务储备，培育公司的核心竞争力。2014年度公司研发支出3205.58万元，同比增加527.6万元，增幅19.7%，主要用于公司教育项目和教材研发。

　6 现金流

　■

　说明：

　① 经营活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加300.63万元，增幅1.55%，主要是本期购买商品和接受劳务的现金支出同比减少所致。

　② 投资活动产生的现金流量净额本期比上年同期减少5746.13万元，减幅226.87%，主要是公司本期购买银行理财产品的短期投资增加所致。

　③ 筹资活动产生的现金流量净额本期比上年同期增加4058.62万元，增幅57.21%，主要是公司本期有并购重组定向募集配套资金所致。

　7 其他

　(1) 公司利润其他构成项目或利润来源发生重大变动的详细说明

　■

　说明：

　1、资产减值损失本年比上年减少126.34万元，减幅49.56%，主要是公司本年计提存货与坏账减值准备比上年减少所致。

　2、营业外支出本年比上年增加412.96万元，增幅230.87%，主要是子公司本年有无形资产处置损失所致。

　3、其他综合收益本年比上年增加16298.31万元，增幅464.54%，主要是公司联营企业交大昂立本年金融资产公允价值增幅较大，增加公司其他综合收益所致。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年8月23日,公司召开公司七届十次董事会、七届十一监事会审议通过了公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项等相关议案,具体方案为：公司向上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司、上海立方投资管理有限公司以及罗会云、刘常科等45名自然人以非公开发行股份方式，收购其持有的上海昂立教育科技有限公司（以下简称“昂立教育”）100%股权，并同时向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　2013年9月23日，公司以现场与网络投票相结合的方式召开2013年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组的方案。

　2013年11月29日，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得并购重组委2013年第41次并购重组委工作会议审核通过。

　2013年12月23日，公司召开七届十三次董事会。公司董事会决议公司继续推进本次发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组事项。

　2014年5月，公司根据中国证监会及并购重组委的审核意见，完成了对重大资产重组申请材料的补充、修订和完善工作并把修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。

　2014年6月18日，经中国证监会上市公司并购重组委于2014年6月18日召开的2014年第27次并购重组委工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件审核通过。

　2014年7月14日，公司收到了中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]685号）。

　2014年7月31日，本次重组事项的标的公司--上海昂立教育科技有限公司100%股权过户手续及相关工商变更登记手续已完成。

　2014年8月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，确认本次发行股份购买资产新增股份已完成变更登记。2014年8月23日，公司刊登了《非公开发行股份购买资产结果暨股份变动公告》。

　2014年9月23日，公司刊登《公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》。

　2014年12月2日, 公司完成本次重组事项有关募集配套资金部分的发行股份的股份登记工作、召开董事会、股东大会审议章程修订等事项。同日，公司发布《非公开发行股票发行情况报告书》及《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。

　以上相关进展情况的公告、相关董事会/监事会/临时股东会决议公告、重组方案的具体内容以及相关文件均已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司稳步推进年初既定的经营计划和各项管理工作。公司实现主营业务收入11.66亿元，发生成本费用支出11.25亿元，实现归属上市公司的净利润6308.12万元，完成年度利润预算目标的108.83%。在管理工作方面，公司全力推进资产重组工作和各项经营管理工作。公司发行股份收购昂立教育全部资产的重大资产重组事项以及配套融资工作已在2014年底前完成。此次重组，奠定了公司以教育培训为核心的战略转型基础。2015年，公司将大力推动教育培训业务的快速发展，进一步增强公司核心竞争力，不断通过业务发展和资本运作的良性互动，积极吸纳与整合各种优势资源，实现公司价值的不断提升。

　(4) 其他

　无

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　无

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　无

　(三)资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：万元

　■

　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　无

　3 其他情况说明

　无

　(四)核心竞争力分析

　公司背靠国内著名高校上海交通大学，在核心主业教育培训业务方面具有长期的办学经验、优良的骨干团队、独特的研发能力、广泛的品牌知名度和良好的受众口碑，形成了包括K12、职业教育、国际教育、高端职业培训等多个方向的教育培训服务业务产业链，为公司实现内涵式增长和外延式扩张的双轮驱动战略提供了有力的支撑。

　(五)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司完成向特定对象发行股份购买昂立教育100%资产的重大资产重组工作。2014年7月31日，昂立教育100%股权过户手续及相关工商变更登记手续完成，昂立教育成为本公司 100%控股的全资子公司。

　经公司七届十六次董事会审议，同意公司与上海嘉天文化发展有限公司共同出资组建上海嘉定昂立智立方教育培训有限公司（以下简称“嘉定智立方”）。嘉定智立方公司注册资本为300万元，其中公司出资额为210万元人民币，出资比例为70％。目前正在办理工商注册过程中。

　经公司八届二次董事会审议，同意昂立教育对上海昂立教育投资咨询有限公司（系昂立教育的控股子公司）按原持股比例与其他股东同比例进行增资3000万元，其中昂立教育增加出资1350 万元。本次增资不改变昂立教育公司对昂立投资咨询公司的股权比例，仍然为45%。本次增资主要用于昂立投资咨询公司课程体系的研发和客服支持服务系统转型以及补充流动资金。

　(1) 证券投资情况

　无

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　单位：元

　■

　(3) 持有非上市金融企业股权情况

　无

　(4) 买卖其他上市公司股份的情况

　■

　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额61,717.74 元

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　无

　(2) 委托贷款情况

　无

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　无

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　(4) 其他

　无

　4、 主要子公司、参股公司分析

　（1）主要控股及参股企业经营情况：

　■

　（2）经营情况变动分析：

　① 子公司上海昂立教育科技有限公司报告期净利润同比增加1212.87万元，增幅31.15%，主要是本年加大教育资源投入，提升教育培训业务规模所致。

　② 子公司上海交通大学教育（集团）有限公司报告期净利润同比增加110.86万元，增幅62.16%，主要是本期在保持业务规模的同时有效控制成本费用所致。

　③ 子公司上海交大海外教育发展有限公司报告期净利润同比增加62.27万元，增幅9.73%，主要是本期营业收入增加、营业利润增加所致。

　5、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　(六)公司控制的特殊目的主体情况

　无

　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　2010年7月，《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020）》正式发布，要求学历教育和非学历教育协调发展，职业教育和普通教育相互沟通，使现代国民教育体系更加完善，基本形成终身教育体系。2012年7月，国家教育事业发展“十二五规划”也要求以政府办学为主体，公办教育和民办教育共同发展，初步建成体现终身教育理念、适应现代产业体系建设的现代教育体系。党的“十八大”报告也提出，要完善终身教育体系，建设学习型社会。相较于学历教育，非学历教育产业可利用的各项社会资源远远不能满足其发展要求，充分利用社会力量和社会资金以多种方式进入非学历教育产业，有利于加快现代教育体系的建成。经过近几年的探索，民办教育局部发展环境明显改善，一些制度瓶颈得到破解，社会力量已加速进入民办教育领域。上市公司作为社会力量的重要组成部分，可通过市场化手段，借助资本市场大力发展非学历教育产业，符合我国建设现代化教育体系的总体要求，也符合教育行业的整体发展趋势。

　2013年，《教育法律一揽子修订草案（征求意见稿）》针对教育法律法规的制度冲突，提出取消一切教育机构都不得营利的规定，民办学校可自主选择登记为营利性或非营利性机构等。2013年6月，上海市工商行政管理局、上海市教育委员会及上海市人力资源和社会保障局联合制定下发《上海市经营性民办培训机构管理暂行办法》及《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》，明确经营性民办培训机构在工商管理部门登记管理，并提出经营性民办培训在工商部门登记的具体登记要求等。

　2015年1月7日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议，讨论通过部分教育法律修正案草案。按照深化教育领域综合改革的需要，会议通过对《教育法》、《高等教育法》、《民办教育促进法》进行一揽子修改的修正案草案并提请全国人大常委会审议。

　随着社会经济稳步发展和居民收入水平的提高，教育需求也将持续高增长。

　(二) 公司发展战略

　公司将以教育培训业务为核心，借助上海交大的学科及品牌优势，以人才为中心，以资本为纽带，积极整合教育资源，打造较为完整的终身教育产业链，致力于成为国内最优秀的教育培训服务提供商之一。

　公司将调整优化现有精密制造业务，稳健经营数字电视运营业务，谋求与上海交大学科资源的结合与协同创新，促进科技成果的孵化转化；谋求与教育培训业务的有效结合，努力形成教育培训产业的实训基地。

　公司未来教育业务将以K12、职业教育、国际教育、高端管理培训为重点发展方向，通过内涵式增长和外延式扩张双轮驱动策略，不断提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，实现业务的快速增长。

　(三) 经营计划

　1、完成公司三年滚动发展规划，明确公司未来发展定位、战略目标及实施路径。

　2、通过昂立教育、教育集团、海外教育发展公司三大平台，完成K12教育、职业教育、国际教育、高端管理培训业务布局，快速做大做强教育培训核心业务。

　3、充分运用上市公司和教育投资基金两大平台，围绕公司教育培训业务战略发展方向，加快整合外部优质教育培训资源。

　4、积极调整优化精密制造、数字电视运营和信息服务板块业务，加快低效资产处置，进一步提升企业的可持续发展能力。

　5、探索建立大事业部制管控模式，实现教育培训业务归口管理，满足公司快速发展需求。

　6、继续强化内控建设及全面预算管理工作，提升运营效率，管控经营风险。

　7、充实优化各级经营班子和业务骨干队伍，以市场为导向，完善考核制度，建立富有竞争力的评价激励机制。

　(四)可能面对的风险

　在公司2014年重大资产重组过程中，昂立教育的盈利预测是基于对未来的一定假设，其中某些假设在未来的实现可能存在不确定性。同时，昂立教育的实际经营业绩受到多方面各种因素的影响，存在盈利预测不能实现的风险。针对盈利预测无法实现的风险，重大资产重组的所有交易对方（即交大企管中心、起然教育、立方投资及罗会云、刘常科等45名自然人）均对昂立教育2014年、2015年、2016年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）进行了盈利预测补偿承诺。如果实际净利润低于承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。

　近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段，市场竞争日趋激烈，人员流动日趋频繁，在线教育对传统教育模式的冲击日趋明显。

　公司将通过业务模式创新、优化市场布局、完善激励机制、加强内部控制和风险管理，实现公司稳定、健康和可持续发展。

　(五)其他

　2015年伊始，公司发起参与设立教育产业投资基金，总规模为10.05亿，首期认缴规模5.025亿。首期资金中，公司拟出资1.3亿。该基金重点投资整合教育培训类的优质资源，包括但不限于K12、国际教育、职业教育、互联网教育等领域。基金的成立，将会进一步推动公司在教育领域开展并购和整合，实现公司教育培训业务的快速发展。

　3.3董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　3.4利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中相关现金分红的有关条款进行了修改,并经2013年5月24日召开的2012年度股东大会审议通过。本次修改主要进一步明确了利润分配政策中现金分红的标准和分红比例以及利润分配政策调整或变更的条件和程序等内容，体现对投资者的合法回报，确保利润分配政策的审议过程等更加合规、透明。

　2014年5月26日公司召开的2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》,决议公告刊登于2014年5月27日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站。鉴于公司2013年度母公司未分配利润为负数，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　□适用√不适用

　(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司2014年利润分配预案：

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为63,081,240.25元，母公司实现净利润11,965,690.56元。截止2014年12月31日，母公司报表累计未分配利润仍为负数，按规定，公司本年度拟不进行利润分配。本年度不进行资本公积金转增股本。本预案经公司八届五次董事会审议后须提交公司2014年度股东大会审议批准后实施。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司执行修订后的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，将不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，由“长期股权投资”调至“可供出售金融资产”核算，此项会计政策变更采用追溯调整法。调整增加2014年9月30日“可供出售金融资产”2,595.50万元，调减“长期股权投资”2,595.50万元；对期初财务报表追溯调增“可供出售金融资产”年初数2,595.50万元，调减“长期股权投资”年初数2,595.50万元。其中上海市人才培训市场促进中心已计提减值准备8万元。

　公司关于新准则-职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体权益的披露，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则实施须进行的会计政策变更不会对公司2013年度或以前的经营成果、现金流量金额产生影响。

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

　无

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。

　2014年7月31日，公司完成对昂立教育100%股权过户及相关工商登记手续，公司自2014年三季度起将昂立教育纳入公司合并报表范围,并按照相关规定进行追溯调整。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：刘玉文

　上海新南洋股份有限公司

　2015年4月23日

　证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-013

　上海新南洋股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海新南洋股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次会议于2015年4月21日下午在公司会议室召开。公司于2015年4月10日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的董事10人，实际出席会议的董事10人，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由刘玉文董事长主持。会议的召集、召开符合《公司章程》和有关法律、法规的规定。与会董事经充分讨论，全票通过了以下事项，决议如下：

　1、审议通过公司《2014年年度报告》全文及其摘要。

　表决结果：同意10票；反对 0 票；弃权 0 票。

　2、审议通过公司《2014年度财务决算及利润分配预案》。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年度,公司实现归属于母公司所有者的净利润为63,081,240.25元，母公司实现净利润 11,965,690.56元。截止2014年12月31日，母公司报表累计未分配利润仍为负数，按规定，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意 10票；反对 0 票；弃权 0 票。

　3、审议通过《公司2015年度财务预算（草案）》。

　表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　4、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》。（详见公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的公告）

　表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　5、审议通过公司《2014年度独立董事履职报告》。

　表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　6、审议通过公司《2014年度内部控制评价报告》。

　表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　7、审议通过公司《2014年度审计委员会履职报告》。

　表决结果：同意 10票；反对 0 票；弃权 0 票。

　8、审议通过《关于支付会计师事务所2014年度报酬的议案》，同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度报酬共计150万元（人民币），其中财务报告审计费用为110万元，内控审计费用为40万元，不包括差旅费。

　表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的审计中介机构。（详见公司关于续聘会计师事务所的公告）

　表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　10、审议通过《关于公司聘任2015年度内控审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计中介机构。

　表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　11、审议通过《公司高管人员2014年度绩效薪酬发放及2015年绩效考核方案的议案》。

　表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　12、审议通过《关于修改公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核办法的议案》。

　表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　13、审议通过《关于授予公司经营班子对外投资权限的议案》：

　为进一步提高公司经营活动中的决策效率，同意公司经营班子有权决定单项3000万元（含本数），年度总金额在人民币6000万元（含本数）以下的投资、收购、兼并、出售资产等事项。上述授权投资事项不包含持有期在一年以内的国债投资等短期投资。授权总经理代表公司签署相关合同和其他法律文件。上述授权在董事会作出新的决议前有效。

　表决结果：同意 10票；反对 0 票；弃权 0 票。

　14、审议通过《关于公司2015年度借款额度的议案》。

　根据公司2014年度借款额度使用情况，以及对2015年公司经营资金实际需要的预计，同意公司在2015年度向银行借款总额度不超过人民币3.5亿元（含本数）。授权总经理代表公司签署单笔金额在人民币3000万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。上述额度和授权在2015年度内有效。如公司董事会在2015年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2016年召开的第一次董事会会议就此事项做出新的决议时为止。

　表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　15、审议通过《关于授权经营层购买银行本金无风险理财产品的议案》。

　为提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，同意公司以自有闲置资金购买额度不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），一年以内的保本短期低风险、结构性类存款等银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。此项授权自本次董事会审议通过之日起，至下次董事会做出新的决议前有效。

　表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　16、审议通过《关于授权公司经营班子实施部分昂立股权市值管理的议案》。

　为更好把握资本市场机会，促进公司资产的保值增值，授权公司经营班子在2014年12月31日公司所持有的上海交大昂立股份有限公司55,679,812股数的基础上，进行上海交大昂立股份有限公司总股本5%之内的股份市值管理操作。

　表决结果：同意 10 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　上述第1、2、3、9、16项议案，尚须提请公司2014年度股东大会审议通过。

　以上事项，特此公告。

　上海新南洋股份有限公司

　董事会

　2015年4月22日

　证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-016

　上海新南洋股份有限公司

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证监会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685号），公司非公开发行股票募集配套资金工作已于2014年12月完成。根据立信审计出具的信会师报字(2014)第114531号验资报告，本次非公开发行股票募集资金总额为193,932,104.22元，扣除发行费用1,407,723.30元及应归还认购对象多缴的货币资金16.11元，本次非公开发行募集资金净额为192,524,364.81元。

　二、募集资金管理情况

　1、募集资金管理制度的制定

　为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　2、募集资金存储情况

　2014年12月4日，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司上海徐家汇支行和中国银行股份有限公司上海徐汇支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金分别存放于上述两家银行的专户中。

　■

　3、募集资金使用管控情况

　在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知财务顾问，接受财务顾问主办人监督。公司募集资金使用情况由公司财务部门和投资管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

　4、截止2014年12月31日，募集资金专户银行存款余额为132,780,056.67元，详见下表：

　■

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　1、补充流动资金

　根据公司董事会七届十次会议和2013年第一次临时股东大会审议通过的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的方案，本次非公开发行所募集的配套资金拟用于新南洋及本次重大资产重组标的公司上海昂立教育科技有限公司的教育培训主营业务发展，补充上市公司流动资金，提高本次重组绩效。经公司八届三次董事会审议通过，同意公司使用募集资金6000万元补充公司流动资金。

　2、结余募集资金

　本年度公司非公开发行股票募集的资金，除补充流动资金外，其他结余部分及利息全部存放于公司募集资金专项账户。

　截至2014年12 月31日，公司本年度使用募集资金60,000,000.00元，产生利息收入55,757.86元，手续费用66.00元，募集资金余额132,780,056.67元。具体如下：

　单位：元

　■

　四、变更募投项目的资金使用情况

　2014年度公司没有发生变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度公司没有发生募集资金使用及披露中的问题。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　经核查，立信会计师事务所认为，公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　七、财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　经核查，海通证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券对新南洋2014年度募集资金存放与使用情况无异议。

　以上事项，特此公告。

　上海新南洋股份有限公司

　董事会

　2015年4月22日

　证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-015

　上海新南洋股份有限公司

　第八届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议，于2015年4月21日下午召开。公司于2015年4月10日以邮件方式通知全体参会人员。会议以现场表决方式召开，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由钱天东监事长主持。会议的召集和召开符合相关法规和《公司章程》规定。会议审议了以下事项，通过决议如下：

　1、审议通过公司2014年度报告全文及摘要。

　监事会审核意见如下：未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；本年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；本年度报告的内容和格式符合中国证券会和上海交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面客观地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　2、审议通过监事会2014年度工作报告。

　（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度较为健全，未发现董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规、公司章程的行为，未发现损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

　（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

　监事会认为，公司2014 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2014年度审计意见及所涉及的事项客观公正。

　（3）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]685号文核准，公司于2014年11月向6家机构发行7,723,301股人民币普通股（ A股），发行价格每股25.11元。募集资金总额为193,932,104.22元，扣除相关发行费用1,407,723.30元及应归还一家认购机构多缴的16.11元，募集资金净额为192,524,364.81元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字(2014)第114531号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　2014年12月4日，公司召开八届三次董事会，审议通过《关于公司使用部分募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金6000万元补充流动资金。监事会认为使用闲置募集资金用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　（4）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　报告期内公司拟向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(暨重大资产重组事项)价格合理，无内幕交易，没有损害部分股东的权益。

　报告期内公司出售位于剑川路的工业房地产, 符合公司发展的需要，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。

　（5）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。

　（6）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　（7）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

　公司已经根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。2013年度,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。

　（8）监事会对现金分红政策执行情况的独立意见。

　公司根据监管要求及公司实际情况，积极落实现金分红政策。鉴于母公司2013年度净利润亏损及期末母公司未分配利润为负数，公司2013年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。监事会对 2013年度公司利润分配方案的决策程序等进行了核查，认为合法有效，并于2013年度报告中真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其相关修订、执行等情况。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　3、审议通过公司2014年度内部控制评价报告。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　4、审议通过公司关于募集资金存放和使用情况的专项报告。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本次决议通过的第1、2项，尚须提请公司2014年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　上海新南洋股份有限公司监事会

　2015年4月22日

　证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2015-014

　上海新南洋股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第八届董事会第五会议于2015年4月21日下午在公司会议室召开，会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告的境内审计机构。

　本项决议尚须提请公司2014年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　上海新南洋股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　公司代码：600661 公司简称：新南洋