一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　注：上图反应的是截至2014年12月31日的情况。

　三 管理层讨论与分析

　2014年全球光伏产业稳步发展，太阳能应用技术愈发成熟，国别市场结构在继续调整变化，中国、日本、美国，以及南非、印度等新兴市场增长迅速。过去的2014年，随着国内一系列支持政策的出台，电价补贴标准、备案程序、补贴发放、并网流程等影响光伏行业发展的关键因素得以明确，光伏发电装机继续呈爆发式增长态势，但较2014年年初国家能源局制定的发展目标仍有一定的差距。2014年全国新增并网光伏发电容量10.60GW，仅完成年初目标的76%，其中力推的分布式仅完成26%。在节能减排，建设节约型社会的国家战略下，我们预计2015年对光伏行业的政策支持将维持并扩大，近日国家能源局下发《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，通知明确2015年度全国光伏年度计划新增并网规模17.8GW，较2014年实际完成并网规模有近80%的增长，行业将继续保持高速的成长态势。

　光伏是国家战略产业，将会得到越来越多的政策支持，公司将会在产品制造领域保持适度规模垂直产业链，同时在下游电站以EPC和BT为主，适量持有运营。公司在现金流相对稳定的基础上会考虑逐步持有一些优质的电站项目，将积极创造有效的稳定的盈利模式，更好地回报广大投资者。

　光伏行业属于资本密集型行业，公司的发展离不开银行和金融市场的支持。公司非公开发行股票已于2014年9月实施完毕，募集资金净额为人民币371,674.41万元，有力保障了公司项目推进的资金来源，同时有助于改善资产结构，降低财务成本。公司在积极寻求战略投资者的同时，公司还将继续进行精益化制造，降低成本，并大力开发国内外电站项目和销售工作，踏实做好主营业务。

　报告期内，公司结合宏观环境的变化，积极响应国家规划及支持政策，紧紧抓住市场发展机遇，一方面在生产制造上降低成本，另一方面打开下游市场。公司光伏制造板块和光伏发电板块业务均取得了较快的发展。报告期内，公司完成组件销售805.05MW,较上年同期增长5.36%；电池片销售373.67MW，较上年同期增长2.26%；实现营业收入495,840.70万元，较上年同期增长4.2%；归属于母公司股东的净利润-94,759.55万元。公司业绩出现亏损的原因一方面受资金影响，公司项目启动较晚，同期开工建设的项目推进力度受到限制；另一方面受国家能源局2014年下半年出台相关政策的制约，延迟了项目出售进度，极大的减少了当期项目可实现利润。

　(一) 主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司营业收入为人民币4,958,407,048.04元，较上年同期增长4.20%。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　■

　(3)主要销售客户的情况

　前五名客户合计销售金额：人民币161,120.88万元，

　前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例：32.50%。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　前五名供应商合计采购金额：人民币147,878.63万元，

　前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例：26.14%。

　4费用

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　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　6现金流

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　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：万元

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　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）、

　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

　《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

　《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

　《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

　《企业会计准则第40号——合营安排》、

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资，从长期股权投资重分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　上述追溯调整对报告期财务报表的主要影响如下：

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　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司共计92家，明细如下：

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　董事长：杨怀进

　海润光伏科技股份有限公司

　2015年4月22日

　证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-067

　海润光伏科技股份有限公司

　第五届董事会第四十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四十九次会议，于2015年4月10日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2015年4月22日在公司会议室召开，应到董事7名，实到董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长杨怀进先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

　一、审议通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过《关于公司2014年度独立董事述职报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过《关于公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过《关于公司2014年度内部控制评价报告》

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过《关于公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2014年12月31日，上市公司母公司可供股东分配的利润为-5,173.87万元，资本公积金余额451,873.41万元。

　公司股东YANG HUAIJIN（杨怀进）、九润管业、紫金电子于2015年1月22日向公司董事会提交了《关于海润光伏科技股份有限公司2014年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》，公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为，拟以海润光伏2014年12月31日股本1,574,978,384股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

　除上述资本公积转增方案，公司2014年度不分红不送股。

　独立董事对此发表独立意见。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过《关于公司除独立董事外的其他董事2015年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　对于除独立董事外的其他董事，公司将比照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。

　1、公司董事YANG HUAI JIN的基本薪酬为人民币120万元/年（税前，含高管薪酬）

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事杨怀进回避表决）

　2、公司董事吴益善基本薪酬人民币100万元/年（税前）

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事吴益善回避表决）

　3、公司董事李延人基本薪酬人民币5万元/年（税前）

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事李延人回避表决）

　4、公司董事张永欣基本薪酬为人民币115万元/年（税前，含高管薪酬）

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张永欣回避表决）

　独立董事对此发表独立意见。

　十、审议通过《关于公司独立董事2015年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　对于独立董事，公司2015年度拟给予独立董事洪冬平、徐小平、金曹鑫每人5万元的独立董事津贴（税前）。

　1、公司拟给予独立董事洪冬平5万元的独立董事津贴（税前）

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中独立董事洪冬平回避表决）

　2、公司拟给予独立董事徐小平5万元的独立董事津贴（税前）

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中独立董事徐小平回避表决）

　3、公司拟给予独立董事金曹鑫5万元的独立董事津贴（税前）

　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。（其中独立董事金曹鑫回避表决）

　十一、审议通过《关于2015年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》

　根据《公司章程》的规定，由董事会决定公司高级管理人员的薪酬事项。高级管理人员的薪酬制度，按《海润光伏科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬，对于担任公司董事的高管，其薪酬事项详见议案六，如提交股东大会审议未获通过，再另行提交公司董事会审议。现公司就以下公司高级管理人员2015年基本薪酬事项拟议如下：

　1、公司总裁兼首席执行官YANG HUAI JIN的基本薪酬为人民币120万元/年（税前）；

　2、公司常务副总裁张永欣基本薪酬为115万元/年（税前）；

　3、公司副总裁李红波先生基本薪酬为70万元/年（税前）；

　4、公司副总裁ZHANG JIE（张杰）先生基本薪酬为86.8万元/年（税前）；

　5、公司副总裁郝东玲基本薪酬为70万元/年（税前）；

　6、公司副总裁曹敏基本薪酬为100万元/年（税前）；

　7、公司副总裁兼财务总监周宜可基本薪酬为85万/年（税前）；

　8、公司副总裁WILSON RAYMOND PAUL基本薪酬为129万元/年（税前）；

　9、公司副总裁胡耀东基本薪酬为100万元/年（税前）；

　10、公司副总裁邱新基本薪酬为70万元/年（税前）；

　11、公司副总裁邵爱军基本薪酬为70万元/年（税前）；

　独立董事对此发表独立意见。

　表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。

　十二、审议通过《关于公司2014年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易完成情况及2015年预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　关联董事吴益善、李延人回避表决。

　独立董事对此发表独立意见。

　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　十四、审议通过《关于建水海鑫电力投资有限公司增加注册资本的议案》

　公司董事会于2015年4月16日召开的第五届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立建水海鑫电力投资有限公司的议案》，并在上海证券交易所网站发布了《海润光伏科技股份有限公司对外投资设立投资公司的公告》（公告编号为临2015-058），截止目前该公司尚未设立。因公司实际业务需要，决定将该公司的注册资本从500万元人民币增加到1000万元人民币。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十五、审议通过《关于蒙自海鑫光伏投资有限公司增加注册资本的议案》

　公司董事会于2015年4月16日召开的第五届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于对外投资设立蒙自海鑫光伏投资有限公司的议案》，并在上海证券交易所网站发布了《海润光伏科技股份有限公司对外投资设立投资公司的公告》（公告编号为临2015-058），截止目前该公司尚未设立。因公司实际业务需要，决定将该公司的注册资本从500万元人民币增加到1000万元人民币。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十六、审议通过《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　本议案详见2015年4月23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》。

　此议案尚需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司经营范围、<章程修正案>等事项的工商变更及备案事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十八、审议通过《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。

　公司董事任向东先生已于近日向董事会提交了书面辞职报告，辞去董事职务及董事会审计委员会委员、提名委员会委员职务。

　根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司《董事会议事规则》的规定，结合公司目前董事会的实际情况，现补选张永欣先生担任公司第五届董事会审计委员会委员、第五届董事会提名委员会委员职务。

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　十九、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　本议案详见2015年4月23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知》，

　表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　海润光伏科技股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2015-068

　海润光伏科技股份有限公司

　2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]712号文核准，海润光伏科技股份有限公司（以下简称"海润光伏"或者“公司”）非公开发行人民币普通股（A股）492,500,000股，每股发行价为人民币7.72元，募集资金总额为380,210万元；扣除发行费用后，募集资金净额为371,674.41万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年9月4日出具了信会师报字[2014]第510430号验资报告，对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　截至2014年12月31日，本公司募集资金使用及结存情况如下：

　■

　二、募集资金管理情况

　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　为规范本公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理募集资金。

　（二）募集资金的存储情况

　按照《募集资金管理办法》的规定，本公司开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2014年12月31日的具体情况如下表所示：

　■

　（三）募集资金专户存储监管情况

　公司及全资子公司和保荐机构西南证券于2014年9月，分别与中国银行股份有限公司太仓分行、中国光大银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司太仓分行、中国建设银行股份有限公司江阴支行、中国光大银行股份有限公司太仓支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》均不存在重大差异。截至2014年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　三、募集资金投资项目的资金使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　公司于2014年9月15日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至2014年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为97,239.38万元，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了信会师报字[2014]第510431号《关于海润光伏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事与保荐机构西南证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

　3、用闲置募集资金补充流动资金情况

　公司于2014年9月26日召开了第五届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，为避免募集资金闲置，充分发挥其使用效益，根据公司股东大会对公司董事会的授权及中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法》等规定，同意公司将部分闲置募集资金15亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事与保荐机构西南证券股份有限公司均发表了明确同意的意见。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　报告期内公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　立信会计师事务所认为，海润光伏董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　西南证券认为，海润光伏对于募集资金的存放、管理和使用严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《海润光伏科技股份有限公司募集资金管理办法》进行，不存在违反上述规定的情况。海润光伏在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，三方监管协议的履行情况良好。

　附表：募集资金使用情况对照表

　海润光伏科技股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　募集资金使用情况对照表　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　注4：罗马尼亚光伏电站项目目前实施了一期的55MW项目，因当地投资环境发生变化，公司将审慎考虑该项目后续的投资安排；年产2,016吨多晶硅锭、8,000万片多晶硅片扩建项目投入了部分资金，因国内投资环境有所变化，公司将审慎评估该项目后续的投资安排。

　证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-069

　海润光伏科技股份有限公司关于

　2014年度日常关联交易完成情况及2015年预计公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次关联交易需提交股东大会审议。其中，关联股东江苏紫金电子集团有限公司需回避表决。

　● 日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2015年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。

　一、日常关联交易基本情况

　海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易完成情况及2015年预计的议案》。关联董事吴益善、李延人回避表决。表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第四十九次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书。

　公司2014、2015年日常关联交易关联人主要包括：江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称“璜塘热电”）、江苏阳光股份有限公司（以下简称“阳光股份”）、江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）、江阴新桥污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）、江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、江阴阳光大厦有限公司（以下简称“阳光大厦”）。

　二、2014年度关联交易执行情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　三、2015年度预计关联交易情况

　单位：万元 币种：人民币

　■

　四、关联方介绍和关联关系

　（一）璜塘热电

　1、基本情况

　企业名称：江苏阳光璜塘热电有限公司

　住所： 江阴市徐霞客镇璜塘环南路125号

　法定代表人：陈丽芬

　注册资本：22,000万元人民币

　经营范围：电力生产；蒸汽的生产、供应。

　2、关联关系：璜塘热电为公司陆克平控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析：

　2014年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　（二）阳光股份

　1、基本情况

　企业名称：江苏阳光股份有限公司

　住所：江阴市新桥镇马嘶桥

　法定代表人：陈丽芬

　注册资本：178,334.0326万元人民币

　经营范围：呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售；毛洗净分梳；纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、玻璃销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　2、关联关系：阳光股份为公司陆克平控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析：

　2014年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　（三）新桥热电

　1、基本情况

　企业名称：江苏阳光新桥热电有限公司

　住所： 江阴市新桥镇华新北路

　法定代表人：陈丽芬

　注册资本：1,800万美元

　经营范围：生产电力、蒸汽及相关产品。

　2、关联关系：新桥热电为公司陆克平控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析：

　2014年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　（四）污水处理公司

　1、基本情况

　企业名称： 江阴新桥污水处理有限公司

　住所： 江阴市新桥镇工业园区（雷下村）

　法定代表人： 周明方

　注册资本：180万美元

　经营范围：从事污水综合处理。

　2、关联关系：污水处理公司为公司陆克平参股的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析：

　2014年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　（五）阳光大厦

　1、基本情况

　企业名称：江阴阳光大厦有限公司

　住所：江阴市新桥镇陶新路18号

　法定代表人： 吴惠良

　注册资本：980万元人民币

　经营范围：许可经营项目：住宿；餐饮服务（中餐、熟食卤菜）；各类预包装食品的零售；卡拉OK、舞会；健身房；美容；理发。一般经营项目：保龄球；棋牌室；桌球室。

　2、关联关系：阳光大厦为公司陆克平控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析：

　2014年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　（六）阳光控股集团

　1、基本情况

　企业名称：江苏阳光控股集团有限公司

　住所：江阴市新桥镇陶新路18号

　法定代表人：陆宇

　注册资本：50000万元人民币

　经营范围：利用自有资金对外投资；软件的开发、销售；呢绒、毛纱、绒线、羊毛衫、服装、针织品、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）的研究、开发、制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金产品、电子产品的销售。

　2、关联关系：阳光控股集团为公司陆克平控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析：

　关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。

　五、定价政策和定价依据

　上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以政府指导价/市场价格为基础，双方均根据自愿、平等、互利互惠原则签署交易框架协议，并保障相关提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　六、审议程序

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了关联交易。公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

　2015年4月22日公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易完成情况及2015年预计的议案》。关联董事吴益善、李延人回避表决。表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　此次关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。其中，关联股东江苏紫金电子集团有限公司需回避表决。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为上述关联交易符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

　七、关联交易协议签署情况

　公司根据生产经营计划安排进度，与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。

　八、交易目的和交易对上市公司的影响

　上述与关联人发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属于正常和必要的交易行为，有利于节约和降低采购费用，有利于提高公司生产经营的保障程度。关联交易的定价公允、结算时间和方式等合理，没有损害公司及中小股东利益，对于公司2015年度未来财务状况、经营成果不产生重大影响，也不影响公司的独立性。

　九、独立董事意见

　就上述日常关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第四十九次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述关联交易表决程序合法，关联董事均回避了表决，公司的日常关联交易有利于公司充分利用关联方的优势资源，有利于公司相关主营业务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

　十、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第四十九次会议决议；

　2、独立董事关于2015年度日常关联交易预计情况事前认可意见书；

　3、独立董事关于2015年度日常关联交易预计情况的独立意见。

　特此公告。

　海润光伏科技股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-070

　海润光伏科技股份有限公司

　第五届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议，于2015年4月10日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2015年4月22日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，公司部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席张宇峰先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

　一、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过《关于公司监事2015年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　公司将比照高级管理人员薪酬与考核管理办法，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬：

　1、公司监事会主席张宇峰基本薪酬人民币36.1万元/年（税前）；

　2、公司监事吕霞不在公司领取薪酬；

　3、职工代表监事王斌基本薪酬为人民币20.1万元/年（税前）。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2014年12月31日，上市公司母公司可供股东分配的利润为-5,173.87万元，资本公积金余额451,873.41万元。

　公司股东YANG HUAIJIN（杨怀进）、九润管业、紫金电子于2015年1月22日向公司董事会提交了《关于海润光伏科技股份有限公司2014年利润分配及资本公积转增股本预案的提议》，公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的方案为，拟以海润光伏2014年12月31日股本1,574,978,384股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过《关于公司2014年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的有关要求，公司监事会对公司2014年年度报告全文及摘要进行了审核，意见如下：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案详见2015年4月23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司 2014年年度报告》和《海润光伏科技股份有限公司 2014年年度报告摘要》。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过《关于公司2014年度日常关联交易完成情况及2015年预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　本议案详见2015年4月23日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于2014年度日常关联交易完成情况及2015年预计公告》。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，聘期为一年。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》及内控审计报告。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议通过《关于增补公司监事的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　由于工作原因，吕霞女士已于近日向公司监事会提出辞去公司监事会监事的职务。为了保障公司监事会制度的有效运行，促进公司监事会行使监督职责，发挥监事会各项职能作用，监事会提名耿国敏先生为公司监事会监事候选人（相关简历附后）。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告。

　海润光伏科技股份有限公司监事会

　2015年4月22日

　附件 监事候选人简历

　耿国敏：男，1963年出生，大专学历、经济师。历任海润光伏企业企理部副总监、法务合规部总监、资深总监。

　证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-071

　海润光伏科技股份有限公司

　股票实施风险警示公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 实施风险警示的起始日：2015年4月24日

　● 实施风险警示后的股票简称为*ST海润，股票代码600401，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　● 实施风险警示后股票将在风险警示板交易

　一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　（一）股票种类与简称

　A股股票简称由“海润光伏”变更为“*ST海润”；

　（二）股票代码仍为“600401”；

　（三）实施风险警示的起始日：2015年4月24日。

　二、实施风险警示的适用情形

　因公司2013年度、2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

　三、实施风险警示的有关事项提示

　根据上海证券交易所 《股票上市规则》 第 13.2.4 条等相关规定，本公司股票将于2015年4月23日停牌一天，2015 年4月24日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　同时，实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

　四、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　2015年度，为实现公司业绩扭亏为盈并撤销股票退市风险警示，公司将主要采取以下措施：一是公司及公司股东积极推进引入战略投资者的工作；二是公司会积极探索和实践优质的融资产品，降低公司财务成本；三是公司将强化精益化制造，在产品制造领域保持适度规模垂直产业链，同时在下游电站以EPC和BT为主，适量持有运营。公司在现金流相对稳定的基础上会考虑逐步持有一些优质的电站项目，将积极创造有效的稳定的盈利模式。

　五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

　根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，如果公司2015 年度经审计的净利润仍为负数，本公司股票将自 2015 年年度报告公告之日起暂停上市。股票被暂停上市后，在法定期限内披露的最近一期年度报告仍不能扭亏， 本公司 A 股股票将面临终止上市的风险。

　六、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　（一）联系人：曹敏 问闻

　（二）联系地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

　（三）咨询电话：0510-86530938

　（四）传真：0510-86530766

　（五）电子信箱：ir@hareon.net

　特此公告。

　海润光伏科技股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2015-072

　海润光伏科技股份有限公司

　关于公司股票停牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　因公司2013年度、2014年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项的规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

　根据相关规定，本公司股票将于2015年4月23日停牌一天，自2015年4月24日起恢复交易，同时股票简称由“海润光伏”变更为“*ST海润”，股票代码仍为600401，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　海润光伏科技股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：2015-073

　海润光伏科技股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月14日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月14日14点 30分

　召开地点：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号海润光伏科技股份有限公司行政楼五楼

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月14日

　至2015年5月14日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案内容详见2015年4月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》与上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司各相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：9、12

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　应回避表决的关联股东名称：江苏紫金电子集团有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记方式：股东可以到海润光伏科技股份有限公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收。

　2、登记时间：以2014年5月13日前公司收到为准。

　3、登记地点：公司证券部。

　4、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　公司地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区环镇北路178号

　海润光伏科技股份有限公司

　邮政编码：214407

　联 系 人：问闻

　联系电话：0510-86530938

　传 真：0510-86530766

　2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

　特此公告。

　海润光伏科技股份有限公司董事会

　2015年4月22日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　海润光伏科技股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月14日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　公司代码：600401 公司简称：海润光伏