一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　（一）总体经营情况

　2014年度，公司以提高企业运营效率和盈利能力为出发点，着力推动资源整合与业务转型，在既有的大宗商品采购供应、综合物流服务、物流园区平台开发运营“三大平台”的基础上，已经初步构筑起“五大核心产品供应链体系”的战略布局，业务转型取得有效突破，并正朝着积极有利的方向推进。

　2014年度，公司实现营业收入483.84亿元，同比增长36.67%；实现归属于母公司所有者的净利为2.84亿元，同比增长17.42%；实现扣除非经常性损益后的净利润1.64亿；每股收益0.32元。公司下属重要子公司象屿农产合并实现营业收入69.61亿，合并净利润2.66亿元。

　（二）2014年主要经营工作

　1、深化转型，建立五大核心产品供应链体系

　近年来，公司不断推进并深化业务转型的深度和广度，通过整合 “三大平台”，形成了农产品供应链、金属材料供应链、塑化产品供应链、林产品供应链、进口汽车供应链“五大核心产品供应链体系”。

　农产品供应链

　以象屿农产为核心形成了从粮食种植、收购、运输到销售全过程的粮食供应链综合服务平台，并在供应链每个环节都建立了稳定且富有增长空间的运营模式，从而创建了贯穿整个粮食供应链过程中相互协调、相互补充、相互促进的独具特色的盈利模式并得以快速发展。与粮食供应链业务相互促进，原有鱼粉、乳清粉等优势品种在稳定利润规模的基础上进一步拓展。

　金属材料供应链

　着力打造安全供应链，以整合在上海、天津、唐山、张家港、临沂、重庆等地经营的仓储物流资源为切入点，尝试形成了从原料采购、成品销售服务到仓储物流服务的供应链盈利模式。另一方面积极以全供应链服务的思路推动代采原料、代销成品的“虚拟工厂”模式。

　林产品供应链

　依托进出口物流服务的传统优势，公司将林场资源控制与贸易物流服务平台有机结合，向上整合供应商资源，向下整合销售渠道，形成了从产区到销区的全链条、全方位服务。

　2014年公司在新西兰、美国成立了多家林业子公司，进一步布局物流关键节点，提升林产资源获取能力，完善林产品供应链体系。虽然2014年木材产品价格出现了较大跌幅，而我公司与各方客户仍保持稳定业务合作，林产品供应链的模式有效性和客户粘性进一步提升。

　进口汽车供应链

　借助福州保税港区开展整车进口的契机，依托集装箱租赁打通运输环节，综合利用既有堆场资源，通过整合进口汽车资源、港口运输作业、国际海运、通关销售四大环节，新拓展形成了进口汽车供应链综合服务平台。

　塑化产品供应链

　公司塑化产品供应链市场分布广、终端渗透强、客户资源多，然而随着行业供需结构、产业政策、竞争格局的变化，模式转型、资源整合和结构调整势在必行。2014年度，公司不断积极探索塑化产品供应链的转型升级，在整合客户需求、维护上游资源和控制业务风险方面取得了一定成果，但在业务模式上仍需进一步突破。

　报告期内，农产品供应链业务大幅增长，占公司营收增量比重的60%以上，金属材料供应链、林产品供应链、塑化产品供应链业务量分别比上年增长37%、187%、43%。

　2、保障和推动象屿农产快速发展

　2014年度公司积极推动象屿农产在粮食产业链的纵深拓展，并通过充分的人员支持和持续的管理创新，保障了象屿农产在经营区域和经营范围上的快速扩张，实现了象屿农产在行业影响力上的显著提升。

　2014年度，象屿农产在经营管理上顺利度过磨合期，已逐步建立、健全、完善职能保障、业务跟踪和风险预警、控制体系，形成了原则性与灵活性相结合的有效的运营机制。

　2014年度，象屿农产以依安为总部基地，精心布局并形成了“一个物流中心，六个收购中心”的粮食仓储物流产业基地核心网络，整合形成1000万吨的粮食仓容能力、逾8万吨/日的烘干能力和450万吨/年粮食外运能力，辐射粮源逾2500万吨。在此基础上，围绕粮食供应链开展的种植合作、物流合作和贸易合作稳步发展，共同形成了立足粮食上游核心产区，下游主要销区，拥有综合化种植服务能力、网络化仓储物流服务能力、多元化采购和分销能力的粮食供应链综合服务平台，在各个环节均拥有较强的核心竞争优势。象屿农产已成功成为区域粮食龙头企业，并正朝着成为全国粮食全产业链经营龙头企业的方向快速发展。

　3、成功完成非公开发行股票

　2014年初，公司启动了非公开发行股票的工作，2014年11月顺利完成发行，发行价格9.75元/股，发行176,410,256股人民币普通股（A股），募集资金17.2亿元。本次发行有效补充象屿农产项目发展所需资金和公司的流动资金，扩大了粮食业务规模，提升公司竞争力；本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模相应增加，财务结构进一步优化，抵御财务风险的能力得到提升，为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。

　4、创新管理模式，提高运营效率，提升风控能力

　2014年，公司贯彻“指标在一线、能力在一线、责任在一线”的思路，通过调整组织架构与提升职能定位,提高了运营效率；通过有效整合各板块资源，加强内部联动和互动，提升综合竞争力；通过推进贸易型事业部转型公司制，强化各业务单元独立运作能力；通过加强资金管理、创新融资方式，有效改善了财务结构、控制了资产负债率；通过建立专项的风险应对机制、设立专门的风险处置机构，优化了风险管控模式，提升了公司的抗风险能力。

　3.2主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　变动情况说明：

　营业收入：主要是本期商品供应链业务规模扩大所致。

　营业成本：主要是收入增加导致成本相应增长。

　销售费用：主要是本期商品供应链业务规模增加，增加相关的费用支出所致。

　管理费用：主要是本期业务规模扩大，人员增加导致薪酬增加所致。

　财务费用：主要是本期商品供应链业务量增加以及子公司象屿农产农产品供应链业务规模增长增加融资需求，从而导致利息支出增加。此外本期人民币阶段性贬值导致产生一定的汇兑损失。

　经营活动产生的现金流量净额：主要是因为农产品供应链板块的季节性特点，四季度正处收粮高峰，资金需求量大，由此导致年末经营性现金净额为负数。

　投资活动产生的现金流量净额：主要是因为本期收购鹏屿物流股权以及购买厦门集装箱码头集团有限公司1.47%股权支付的现金所致。

　筹资活动产生的现金流量净额：主要是本期非公开发行股票以及子公司象屿农产少数股东增资所致。

　营业税金及附加：主要是营业税增加所致。

　2、收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　公司本年累计实现营业收入483.84亿元，比上年同期上涨36.67%。主要是商品供应链业务的主营收入同比增长37.35%，其中农产品供应链业务增幅较大。

　(2)主要销售客户的情况

　单位：元 币种：人民币

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　3、成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　单位：元 币种：人民币

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　4、费用

　单位：元 币种：人民币

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　5、现金流

　单位：元 币种：人民币

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　6、其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本年象屿农产围绕农产品供应链业务在黑龙江与当地农户及粮食收购单位展开广泛的合作，通过向合作方提供包括资金、种、肥、农机、技术服务、保险等系列综合服务，实现利益共享。本年合作种植与合作收粮收益352,785,581.92元，占公司利润总额的69%。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，公司第六届董事会第八次会议和第十一次会议分别审议通过了非公开发行股票预案及其修订稿，公司拟以不低于5.69元的发行价格，发行数量不超过30,228.47万股（含本数）股票，募集资金总额为不超过人民币172,000万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金将用于依安粮食仓储物流中心项目、粮食种植合作与服务项目以及补充流动资金。

　2014年4月28日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票方案。

　2014年10月9日，中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1030号文《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。

　2014年11月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记相关事宜。

　本次非公开发行股票的发行价格为9.75元/股，募集资金总额人民币1,719,999,996元，发行股份总数为176,410,256股，发行对象总数为6名。

　3.3行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.4 资产、负债情况分析

　1、资产负债情况分析表

　单位：元

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　2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　单位：元 币种：人民币

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　注1：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和按公允价值计量的可供出售金融资产均为外币金融资产。

　注2：报告期内公司主要资产计量属性未发生变化。

　4、核心竞争力分析

　公司的核心竞争优势体现在三个方面：

　1）先进的供应链管理理念与技术的应用能力

　供应链管理是对供应链全面协调性的合作式管理，注重供应链各个环节、各个企业之间资源的利用和合作，追求系统效益的最大化，最终分享节约的成本和创造的收益。随着行业竞争的加剧，大宗商品传统的贸易方式逐渐向供应链管理的方式转变，从简单的赚取行情差价转向更注重于管理计划性、信息技术服务和资金、物流等综合配套服务。公司提出的供应链理念，力求打造具有可持续性、安全、高效的供应链发展模式，充分利用自身在资金、物流、渠道方面的优势，整合资源，最大化为客户提供供应链综合配套服务的能力，并将供应链理念延伸至公司旗下各大版块。

　（2）上下游渠道建设与整合能力

　公司一直致力于大宗商品采购分销业务上下游渠道的建设，依托资金优势、规模优势和营销渠道优势，打造吸引上游优质供应商与下游优质客户集中交易的平台。通过与上下游客户建立广泛的战略合作关系，大大减少了大宗商品流通中的无效环节，降低交易成本，提高整个流通链条的竞争能力。公司通过逐步整合上下游采购分销物流综合服务，在需要的产业链节点进行收购，形成具有全产业链优势的各大供应链板块，发挥供应链横向及纵向的协同作用，建立独特的竞争优势。

　（3）物流资源平台的强大支撑

　网络化物流服务平台对于供应链流通服务商的意义不言而喻。只有具备覆盖供应链主要节点的网络化物流服务平台，才能够有效整合物流资源，衔接产销两端，降低物流成本，进而提高大宗商品采购分销的服务能力。公司根据各类商品供应链的特性，针对性的在商品的产区、销区建设相应关键物流节点，形成网络化物流服务平台，有效提升了各供应链板块联动的协同作用，为采购分销业务规模的可持续发展奠定了坚实的基础。

　报告期内，公司核心竞争力没有发生重大变化。

　5、募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　（3）募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　6、主要子公司、参股公司分析

　1、公司情况分析

　单位：万元 币种：人民币

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　主要子公司或参股公司的经营业绩与上一年度报告期内相比变动较大的情况说明：

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　7、非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　3.5 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　2015年，世界经济复苏情况依然不容乐观，全球经济格局出现明显分化。美国目前一枝独秀，经济回暖，并逐步实现退出QE的计划。而以日、欧为代表的一系列发达国家，仍然在大力实施量化宽松政策，积极与经济增速下滑、通缩加剧等问题作斗争。新兴经济体面临国际资本回流美国及经济增速放缓的新困难和新挑战，国际竞争更趋激烈，国际经济形势走势依然不确定，抑制世界经济复苏的因素难以根本消除，进出口贸易受外部需求疲软和贸易保护主义影响难有起色。中国基于自身发展要求，在稳定经济增速，对抗通缩的同时，还需要解决去产能、拉升需求的一系列问题。随着“新常态”模式的提出，国内经济进入产业结构调整关键时期，实现工业化、城镇化的持续推进，政府逐步启动的各项体制机制改革有望激发经济中长期增长活力。新的城镇化拉动内需政策将加大基础设施领域的公共投资力度，将使国内市场空间得到有效改善和提升。

　随着行业结构调整和产业整合升级的持续深入，大宗商品市场的形势将发生较大变化，传统依靠低价取胜、垄断资源、单打独斗的时代已经结束。制造业采购、物流服务外包趋势的进一步增强将带动大宗商品贸易的繁荣，并对综合物流产生较大的推动作用，物流服务也从单一环节的传统服务向供应链一体化、信息化和智能化转变，行业集中度将进一步提升，贸易物流一体化发展、规模化运作已成当前供应链服务企业的主要发展方向。

　从行业发展趋势，未来"新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化"的稳步推进将进一步提振内需消费，在为大宗商品采购供应管理与综合物流服务市场带来更多发展机遇的同时，也将促进行业加速转型升级，供应链管理、商贸物流、农产品物流等细分领域格局逐渐明朗，市场前景较好。

　从区域发展来看，随着福建定位为21世纪海上丝绸之路的核心区，福建将发挥厦门等沿海城市港口优势，完善集疏运体系和口岸通关功能，积极打造海上合作战略支点；随着福建自贸试验区的获批，并2015年4月正式运营，厦门片区核心区域的龙头企业将获得良好发展机遇。公司坐拥厦门自贸区核心优势资产，借势21世纪海上丝绸之路政策便利，将通过更多商业模式最大化自身优势，改善供应链服务模式，提高企业运营效率和盈利能力，并逐步拓展海外业务，推动海外资源整合与业务转型，丰富五大核心产品供应链体系。

　综上所述，公司作为供应链整合服务的优质企业，有信心在机遇与挑战并存的2015年保持稳健发展的势头。

　(二) 公司发展战略

　凭借中国制造业与物流业的快速发展，公司以供应链管理理念与技术为手段，以上下游渠道建设为核心，以物流平台发展为支撑，以创造现代流通价值为目标，形成了大宗商品采购供应管理-综合物流服务-物流园区开发运营协同整合的供应链服务模式，致力于打造国内一流的大宗商品采购供应及综合物流服务商。产业链导向方面，公司目前正在全力打造农产品供应链、金属材料供应链、塑化产品供应链、林产品供应链、进口汽车供应链等五大供应链服务体系，创新思维，优化结构，提高运营效率，实现转型升级。

　(三) 经营计划

　1、2015 年度经营计划

　2015 年，公司将在完善战略布局的基础上，进一步推动公司内外部资源整合，围绕农产品供应链、金属材料供应链、塑化产品供应链、林产品供应链、进口汽车供应链五大体系打造专业的管理与服务能力，并沿着供应链向产业链延伸和发展，做实三大业务平台，推进投资结构调整，大胆突破，形成更均衡、稳健、可持续的商业模式。同时提高运营效率，优化体制机制，强化团队建设，为公司五年发展战略规划奠定更加坚实的基础。

　在内外部环境与经济形势不发生重大变化的情况下，2015 年力争实现营业收入557亿元，合作经营收益5.7亿，成本费用控制在556亿元以内。

　2、2015 年的重点工作

　2015 年度，公司将着力做好以下重点工作：

　（1）夯实五大核心产品供应链体系

　农产品供应链，继续坚持“立足供应链，服务产业链”的思路，在夯实种植服务平台、物流服务平台和采购与分销服务平台的基础上，推进跨产品、跨区域、跨市场的复制式发展；推动新增400万吨粮食仓储物流基地建设，稳健提升粮食收购能力；加强产区与销区的衔接，积极整合下游销售渠道，拓展玉米、大豆、木薯粉、饲料大麦、DDGS或玉米酒精糟粕等饲料原料的采购供应及综合物流服务业务；拓展上下游深加工业务，完善产业链布局。

　林产品供应链，继续围绕“资源控制+服务平台”的思路，拓展上游海外林场资源，丰富经营品种，完善国内市场的网络布局和渠道建设，打造林产品全球化、全链条、线上线下相结合的供应链服务平台。

　金属材料供应链，继续以打造安全供应链为核心，成立仓储管理中心，整合公司所有自主管理的仓储资源，搭建钢铁物流信用体系；依托关键物流节点的布局和仓储服务平台的搭建，完善从原料代采、成品代销到仓储加工、分拨配送的全产业链综合服务模式。

　汽车供应链，在原有业务规模的基础上完善服务模式，扩大业务规模，真正形成集全程物流、保税仓储、保税展示、商务服务和供应链金融配套为一体的进口汽车供应链综合服务平台。

　塑化供应链，以结构调整、模式转型、整合升级为主，提高经营质量和盈利能力，不同品种有保有压，经营规模保持稳中有增。

　（2）积极通过资本运作推动业务发展

　以供应链带动产业链的研究和延伸，推动各板块挖掘业务新项目，加快意向项目的论证和落地，有效实现业务突破；以业务为抓手，利用兼并、收购和重组等资本运作手段开展纵向、横向并购，提升经营规模和竞争能力；积极推进2015年非公开发行工作，争取尽早实现非公开发行募资，保障募投项目的顺利实施。

　（3）推动制定公司发展的 “五年规划”

　在总结近几年特别是2014年度发展供应链一体化服务模式经验的基础上，进一步梳理农产品供应链、金属材料供应链、林产品供应链等核心业务，明确长期经营目标、规划实施路径并确定保障措施，制定公司2016-2020年五年发展规划。

　（4）优化整合信息系统，构建线上线下相结合的供应链服务平台

　不断优化、整合现有ERP系统、SRP系统及其他信息系统，建设客户关系管理系统，搭建供应链综合服务的IT协同平台。

　加速农产品供应链的信息化和物联网建设，逐步开发农业电子商务平台和信息服务平台，建立符合“智慧农业”发展方向的从农资、种植到销售的一体化互联网服务系统；积极探索大宗商品供应链业务“线上平台”的建设方案，并推动落地。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　根据公司2014 年经营计划，在保证资金安全的前提下，公司2015年度资金需求约220亿人民币，公司将根据战略目标和实际经营情况，择优选取稳健、合适的融资组合。

　(五) 可能面对的风险

　1、政策风险：目前，中国经济处于增速换挡时期，GDP保持7%增速“新常态”，消费需求降低，为调整经济结构与经济发展方式，政府将出台一系列改革措施，保障经济稳定发展。受此影响，大宗商品的下游需求以及物流需求将受到影响；另外，新一届中央政府确定了城镇化拉动内需的政策导向，但中央、地方财政的资金投入能否到位，民间资本能否有效撬动仍存在不确定性。

　应对措施：首先，公司将密切关注和研判国内外经济形势和行业走势，积极灵活调整市场策略和经营管理策略，抓住各种有利条件和时机拓展业务，不断提高各项业务的市场占有率，增强公司核心竞争力；其次，公司将不断拓宽融资渠道，丰富融资方式，并从制度流程上加强资金计划的准确性，减少阶段性的资金沉淀，并加快周转，提高资金使用率。第三，公司将积极调整自身产业结构，向政策导向业务发展，在实现国企稳定经济这一使命的同时，也最大化自身优势及利润。

　2、行业风险：目前中国经济尚未复苏，实体经济产能过剩的局面短期或难以解决，去库存化或将持续，物流需求不足。因此，在艰难的外部环境中，公司需要把握转型和增长、风险和发展之间的平衡协调，这给公司的经营能力带来新的考验。

　应对措施：公司坚持深耕供应链管理：首先，继续整合内外部资源，做大做实五大供应链体系，挖掘内部供应链价值，利用综合性的商品、信息、资金和物流服务优势，四流合一，形成上下游厂商利益一致、价值共享的战略关系，提升服务客户的服务体验及综合收益；其次，加速周转提高运营效率，降低自身运营成本，降低运营资金占用；第三，不断优化风控体系，鼓励低风险业务，谨慎拓展新产品、新市场，做好前端调查后端合适把控风险；同时合理使用业务保险，构筑企业内外双重风险"防火墙"。

　3、市场风险：大宗商品市场所处弱势周期环境尚未改变，价格下跌、需求低迷、出口乏力，多数贸易、加工企业盈利堪忧甚至出现倒闭现象，导致市场需求不足，竞争环境严峻。另外，在宏观经营环境没有明显改善、竞争日益激烈的情况下，供应链的上下游企业，特别是一些实力较弱或风险管控能力较弱的企业存在违约等潜在信用风险以及由于管理漏洞产生的经营风险。

　应对措施：公司计划打造安全供应链平台，充分结合区域物流平台建设，形成主要口岸城市的可控仓储体系，并在仓库的安全性、可视化、信息化等方面构筑竞争优势。同时，公司将立足终端市场开拓上游渠道，铺展出从原材料到产成品各品种联动的良好市场格局，既规避大宗商品市场的风险，也加深对产业链的了解，为未来的产业拓展做准备。此外，公司最新引入的虚拟供应链模式，将解决加工企业原料及产品的违约问题，将市场风险控制在可控范围内。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　执行新会计准则对合并财务报表的影响

　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称 企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称 企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称 企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称 企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称 企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称 企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称 企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称 企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。具体影响说明如下：

　1、长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

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　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　根据企业会计准则第2号规定，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”应按照《企业会计准则第22 号—金融工具确认及计量》进行处理。因此，公司将孙公司象屿期货有限责任公司持有的期货会员投资调整至可供出售金融资产列报，涉及金额140万元，有关调整仅对“长期股权投资”和“可供出售金融资产”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013 年度合并财务报表其他项目金额未产生影响。2014年象屿期货有限责任公司已对外转让，故对年末报表项目无影响。

　2 准则其他变动的影响

　■

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度的合并财务报表范围包括本公司及本公司的 2 家子公司和 64家孙公司，具体情况详见本财务报表附注八“合并范围的变动”和附注九“在其他主体中的权益”之说明。

　合并范围变动如下：

　1、非同一控制下企业合并

　（1）本年发生的非同一控制下企业合并

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　说明：2014年1月15日，本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《厦门象屿股份有限公司非公开发行A 股股票预案》，待公司本次非公开发行股票完成后，将通过子公司象屿农产收购依安县鹏程商贸有限责任公司及依安县鹏程粮油储备物流有限公司分别持有的鹏屿商贸 20%及80%的股权。标的股权的评估基准日为2013年12月31日，鹏屿商贸净资产评估价值为人民币127,532.30万元，净资产账面价值为128,399.10万元，最终商定的收购价格为127,600.00万元。截至2014年10月31日止，象屿农产已用自筹资金预先支付大部分股权价款并办理了股权转让手续，象屿农产已经控制了鹏屿商贸的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险。因此，购买日为 2014年10月31日，鹏屿商贸自购买日纳入合并报表。

　（2）合并成本及商誉

　■

　说明：象屿农产对鹏屿商贸合并成本为127,600.00万元，标的股权的评估基准日为2013年12月31日，鹏屿商贸净资产评估价值为人民币127,532.30万元，净资产账面价值为128,399.10万元，最终商定的收购价格为127,600.00万元。

　（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

　依安县鹏屿商贸物流有限公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值、账面价值如下：

　■

　说明：鹏屿商贸购买日的可辨认资产、负债公允价值根据根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《黑龙江象屿农业物产有限公司拟收购依安县鹏屿商贸物流有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1037号）确定。

　2、处置子公司

　单次处置至丧失控制权而减少的子公司

　■

　续：

　■

　说明：本年本公司将持有的子公司象屿期货有限责任公司的51.00%股份全部转让。

　3、其他原因的合并范围变动

　本年新纳入合并范围的主体：

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　董事长：王龙雏

　厦门象屿股份有限公司

　2015年4月23日

　证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2015-021号

　厦门象屿股份有限公司

　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二十三次会议通过电子邮件的方式发出会议通知且确认送达，于2015年4月21日上午在厦门召开。会议应到董事九名，实到八名，廖世泽董事因公事不能亲自出席会议，委托邓启东董事代为出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案：

　一、2014年度董事会工作报告

　二、2014年年度报告及其摘要（详见上海证券交易所网站）

　三、2014年度内部控制审计报告（详见上海证券交易所网站）

　四、2014年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站）

　五、2015年度期货套保业务计划

　本议案的详细内容见公司临2015-023号《关于2015年度期货套保业务计划的公告》。

　六、2014年度财务决算报告

　七、2015年度财务预算报告

　八、2014年度利润分配预案

　经致同会计师事务所审计确认，2014年度公司实现合并净利润人民币355,420,276.81元，合并归属母公司净利润人民币283,500,244.94元，2014年年初公司合并未分配利润为733,792,230.23元，2014 年年末合并未分配利润为1,021,698,224.53元；2014年年初母公司未分配利润为-757,067,620.73元，2014年年末母公司未分配利润为-495,661,867.15元。

　根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合2014年度实际情况，公司拟2014年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　公司董事会及独立董事对2014年度利润分配预案发表了专项说明，认为：2014年度公司母公司报表累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件；公司2014年度利润分配预案符合公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，符合公司的实际情况。

　九、关于支付2014年度审计费用的议案

　同意支付致同会计师事务所2014年度审计费用共计290万元人民币。

　十、关于续聘2015年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案

　本议案内容详见同日公告的临2015-024号《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一五年度审计机构的公告》。

　十一、关于聘任高管人员的议案

　同意聘任肖静勤女士为公司的副总经理。

　本议案的详细内容见公司临2015-025号《关于聘任公司高级管理人员的公告》。

　十二、2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本议案的详细内容见公司临2015-026号《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　十三、关于召开2014年度股东大会的议案

　公司拟于2015年5月15日召开公司2014年年度股东大会审议相关议案，详见公告在上海证券交易所网站上的临2015-027号《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　以上所有议案的表决结果均为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　公司全体独立董事对以上第八、九、十一项议案均发表了同意的独立意见。

　以上第一、二、五、六、七、八、十项议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　厦门象屿股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2015-022号

　厦门象屿股份有限公司

　第六届监事会第十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门象屿股份有限公司第六届监事会第十二次会议通过电子邮件的方式发出会议通知，于2015年4月21日上午在厦门召开。会议由监事会主席曾仰峰主持。会议应到监事五名，实到五名。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议通过现场表决的方式审议通过了以下议案：

　一、2014年年度报告及其摘要

　公司监事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）有关规定的要求，对公司2014年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见，与会全体监事一致认为：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确的反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与2014年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　二、2014年度监事会工作报告

　三、2014年度利润分配预案

　四、2014 年度内部控制审计报告和2014年度内部控制自我评价报告

　五、2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　以上议案表决结果均为：5票同意，0票反对，0票弃权。其中第一、二、三项议案将提交公司2014年度股东大会审议批准。

　特此公告。

　厦门象屿股份有限公司监事会

　2015年4月23日

　证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2015-023号

　厦门象屿股份有限公司

　关于2015年度期货套保业务计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”） 2015年4月21日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过了《2015年度期货套保业务计划的议案》，现将相关情况公告如下：

　一、目的和必要性

　农产品、金属材料、能源化工等大宗商品的供应链管理与服务是公司的主要业务模式，为规避宏观经济系统性风险及大宗原材料商品价格波动对经营产生的不利影响，管理价格风险，公司有必要以风险管理为出发点，开展期货套保业务。

　另外，随着公司业务的快速发展，国际贸易量的不断增长，我公司的期货套保业务需要国际期货市场与国内期货市场的相互配合。开展境外期货市场套保业务，一方面可控制美金定价的库存价格波动风险，另一方面以国际期货作为国际贸易的现货定价基准，为客户提供更为灵活的定价服务。

　二、业务模式和操作主体

　公司期货业务模式主要为：配套现货进行套期保值。

　公司期货套保业务主要由以下公司下属子公司予以操作：厦门象屿物流集团有限责任公司、大连象屿农产有限公司、黑龙江象屿农业物产有限公司、香港拓威贸易有限公司。

　境外期货操作由香港拓威贸易有限公司作为操作主体进行。

　三、交易场所和操作品种

　套保业务平台为上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所、中国金融期货交易所、伦敦LME、芝加哥CBOT、纽约ICE、马来西亚BMD、东京TOCOM、新加坡SGX、美国堪萨斯交易所、NYMEX及经过公司董事会核准的其他交易平台。

　操作品种包括公司现货相关的能源化工、金属、农副产品及股指期货、国债期货。

　四、开展期货套保业务的基本原则

　1、现货品种套保业务应在配套现货的数量及计划范围内进行操作。为防范宏观经济风险，可操作金融期货，相关操作需在股份贸易风险管理委员会审批授权下进行。

　2、公司董事会授权张水利副董事长负责公司期货账户开立、操作总体计划及日常运作管理。

　3、期货板块的资金调拨由张水利副董事长最终审批或授权审批，期货套保业务的总资金额度纳入厦门象屿股份有限公司的总体资金盘子统筹考虑。

　4、期货套保业务的盈亏由厦门象屿股份有限公司承担。

　五、会计政策和核算原则

　公司及下属子公司开展期货套保业务选择的交易所和交易品种市场透明度大，成交活跃，流动性强，成交价格和结算价能够充分反映期货衍生品的公允价值。

　公司根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、企业会计准则第39号-公允价值计量》对金融衍生品的公允价值予以确定。

　六、风险分析和风险控制措施

　公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避价格波动对公司带来的不利影响，但同时也会存在一定的风险：

　1、价格波动风险：当期货行情大幅剧烈波动时，期现走势背离，短期内造成部分价差损失。

　2、穿仓风险：当行情剧烈波动并向期货持仓不利的方向快速发展时，或因保证金不足而被强行平仓，造成穿仓损失。

　针对以上风险，主要管控手段如下：

　1、期货业务开展各项流程环节须严格按照《套期保值业务管理制度》进行。

　2、研究中心期货业务部管理公司期货业务操作。通过交易员与结算员、会计、审计部等的多方相互稽核的关系，建立有效交叉监督机制。套保业务各岗位人员，如发现套保业务交易存在违规操作时，应立即向上级领导汇报。

　3、对期货操作进行授权管理，公司贸易风险管理委员会根据各子公司/事业部经营目标，审批、授权子公司/事业部期货操作权限。研究中心期货业务部负责日常监控各子公司/事业部操作情况，若出现超权限的操作行为，研究中心期货业务部可不执行指令或采取强制平仓等措施。

　4、合理计划和使用保证金，公司每日对账户资金情况进行跟踪，每日反馈。对可能出现的穿仓风险制定应急处理预案。

　5、公司风控中心根据以上原则对相关账单进行定期核查，如有异常，应及时向公司董事会汇报。

　七、备查文件

　厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议。

　特此公告。

　厦门象屿股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2015-024号

　厦门象屿股份有限公司关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二〇一五年度审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘2015年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表和内部控制审计机构，提请股东大会授权公司董事会（审计委员会）决定其2015年度财务报表审计费用和内部控制审计费用。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　特此公告。

　厦门象屿股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2015-025号

　厦门象屿股份有限公司

　关于聘任公司高级管理人员的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　厦门象屿股份有限公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任高管人员的议案》，决定聘任肖静勤女士为公司副总经理，任期与第六届董事会相同。

　出席会议的三位独立董事对公司聘任高级管理人员的议案发表了同意聘任的独立意见。

　肖静勤简历如下：

　肖静勤，女，1967年12月出生，中国籍，工商管理硕士。历任公司贸管部、物流部经理、厦门速传物流发展股份有限公司副总经理、厦门特贸象屿发展有限公司总经理、厦门成大进出口贸易有限公司总经理，现任厦门速传物流发展股份有限公司总经理。

　特此公告。

　厦门象屿股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：临2015-026号

　厦门象屿股份有限公司2014年度募集资金存放与

　实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　2014年11月，经中国证券监督管理委员会出具《关于核准厦门象屿股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】1030号）核准，本公司非公开发行股票176,410,256股，发行价格为9.75元/股，非公开发行股票募集的资金总额合计为人民币172,000.00万元，扣除发行费用4,527.50万元，非公开发行股票募集资金净额为人民币167,472.50万元。截至2014年11月5日止，募集资金净额已全部存入本公司在工商银行厦门象屿支行开立账号为4100023029200008817、在建设银行厦门象屿支行开立账号为35101566001052511874、在兴业银行厦门象屿支行开立账号为129260100100193379的募集资金专户。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字(2014)第350ZA0231号”《验资报告》予以验证。

　（二）本年度使用金额及当前余额

　截至2014年11月17日止，本公司募集资金累计投入募投项目167,472.50万元，募集资金专户内的资金余额均为0元。经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金三方监管协议》，本公司办理了募集资金专户的注销手续。截至2014年12月31日止，本公司募集资金专户已注销。

　二、募集资金的管理情况

　（一）募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《厦门象屿股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。该管理制度于2014年1月15日经本公司第六届董事会第八次会议审议通过。

　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2014年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2014年12月31日止，本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　■

　注1：该专户初始存放金额包括了扣除承销和保荐费用后尚未支付的发行费用 3,994,995.46 元。该专户用于本公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用以及支付其他相关发行费用。

　注2：该专户用于本公司依安粮食仓储物流中心项目募集资金的存储和使用。

　注3：该专户用于本公司粮食种植合作与服务项目募集资金的存储和使用。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金实际使用情况详见附件：2014年度募集资金使用情况对照表。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　本公司不存在对外转让或置换前次募集资金投资项目的情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　2014年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　2015年4月21日，兴业证券股份有限公司针对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司2014年度募集资金存放与使用之专项核查报告》，专项核查报告认为，本公司2014年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　附件：2014年度募集资金使用情况对照表

　特此公告。

　厦门象屿股份有限公司

　2015年4月23日

　附件：

　2014年度募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　■

　■

　证券代码：600057 证券简称：象屿股份 公告编号：2015-027号

　厦门象屿股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月15日 14点 30分

　召开地点：厦门国际航运中心E栋11楼1号会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月15日

　至2015年5月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　未征集投票权。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：会上还将听取《独立董事2014年度述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述第1、2、4、5、6、7、8项议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，第3项议案经公司第六届监事会第十二次会议审议通过。详见公司刊登于2015年4月23日的《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：6、8

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2015年5月14日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

　2、登记地点：厦门国际航运中心E栋10楼

　3、登记方式：

　（1）自然人须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

　（2）法人股东须持盖章的营业执照复印件、盖章的法定代表人授权委托书或法定代表人身份证明书、股票账户卡、出席人身份证进行登记。

　（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样。

　六、 其他事项

　1、会议联系人：廖杰、赖晓娟，电话：0592-5603375，传真：0592-5051631，电子邮箱：stock@xiangyu.cn。

　2、出席会议的股东费用自理；

　3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场；

　4、股东大会授权委托书格式请参考附件一。

　特此公告。

　厦门象屿股份有限公司董事会

　2015年4月23日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　厦门象屿股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　  受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600057 公司简称：象屿股份