股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2015-015

山东钢铁股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司（以下简称“山东钢铁”、“公司”）非公开发行股票申请正处于中国证监会审核阶段，根据中国证监会要求，公司现将最近五年被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改情况公告如下：

一、《关于山东钢铁股份有限公司关联交易事项的监管关注函》（鲁证监函[2013]34号）

（一）监管关注函主要内容

2013年3月14日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具该关注函，对公司于2013年1月对济南钢铁集团有限公司（以下简称“济钢集团”）出租宽厚板生产线设备一事提出如下监管要求：

1、要求公司认真研判该关联租赁是否违背了2011年公司实施重大资产重组事项过程中，山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）所作的避免同业竞争承诺。

2、要求公司充分论证该关联交易事项的会计处理方法，确保符合《企业会计准则》等相关要求。

（二）公司对监管关注函的回复

公司经对该项关联交易事项认真分析研判后，向山东证监局做了专项报告，主要内容如下：

1、资产出租基本情况

公司将下属济南分公司炼钢4号转炉-4300毫米宽厚板生产线租赁给济钢集团使用。租赁期限自2013年1月1日至2013年12月31日，出租资产原值637,394.48万元、资产净值585,385.05万元，资产租赁价格为54,000万元/年。本次资产出租的价格租赁双方按照“折旧+上年同行业平均资产收益水平+税费”确定。

（1）出租资产年计提折旧情况

出租资产的折旧年限为15年，年折旧总额为42,356.15万元，其中炼钢工序机器设备折旧10,837.16万元，轧钢工序机器设备折旧31,519.00万元。

（2）同行业平均资产收益水平情况

2011年钢铁行业平均资产收益率为2.2%，考虑2012年钢铁行业不景气因素，将资产收益率下调后确定为1.5%。按此计算，租赁资产年收益确定为8,780.78万元。

（3）相关税费

租赁资产缴纳营业税的税率为5%，城市维护建设税率为7%，教育费附加及地方教育费附加为5%，地方水利建设基金为1%，租赁资产需缴纳各项税费3,041.30万元。

2、关于是否产生同业竞争的说明

公司4300毫米宽厚板生产线和公司其他板材生产线1800毫米、2300毫米、2500毫米、3500毫米轧制的产品，其规格和用途存在差异，在细分市场上面向不同的用户，因此本次资产出租给济钢集团后，公司与济钢集团之间不会产生同业竞争，也没有违背2011年公司实施重大资产重组时山钢集团做出的承诺。

3、会计处理的说明

公司对外出租资产的价格，在没有市场价格参考的情况下，租赁双方采用了较普遍的按照“折旧+上年同行业平均资产收益水平+税费”确定租赁价格。

公司的会计处理，将收到的租金记入“其他业务收入”，资产的折旧、支付的税费记入“其他业务支出”，符合企业会计准则相关要求。

二、《关于对山东钢铁股份有限公司现场检查有关事项的监管意见函》（鲁证监函[2013]102号）及上海证券交易所出具的《关于对山东钢铁股份有限公司和董事会秘书金立山予以监管关注的通知》（上证公函[2013]0323号）

（一）监管意见函主要内容

2013年7月1日，山东证监局对公司出具该项监管意见函，提出如下监管意见：

1、公司治理方面存在的问题

（1）高管双兼问题

公司总经理兼任实际控制人山钢集团总经理一职；公司副总经理徐有芳、罗登武同时兼任济钢集团总经理、莱钢集团总经理职务。上述交叉任职情形违反了《上市公司治理准则》关于独立性的规定。

（2）独立性不强

A、公司济南分公司相关行政部门，如内审部门、法律事务部门同时承担了山钢集团所属济钢集团相关工作。上市公司济南分公司财务部资金科与济钢集团财务部资金科存在合并办公情形，两单位银行预留印鉴由上市公司济南分公司、济钢集团财务出纳交叉保管。

B、公司莱芜分公司内设机构除少数部门外，包括财务部在内的大多数内设机构与莱钢集团内部机构“复合设置”，形成事实上的“两块牌子、一套班子”。由此造成相关费用列支（如销售费用）和人员工资负担方面，莱芜分公司都未与莱钢集团实质分开。

以上情形，违反了《上市公司治理准则》关于独立性的要求，也违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关严格限制占用上市公司资金相关条款的规定。

C、涉嫌构成同业竞争

近年莱钢集团参股了位于山东德州的山东莱钢永锋钢铁有限公司（不处控制地位），该公司产品与上市公司部分产品相同或相近。以上情形，涉嫌构成同业竞争，违反了《上市公司治理准则》关于禁止同业竞争的规定。同时，山钢集团涉嫌违背了相关公开承诺。

D、股东大会不规范

a、2011年股东大会签到薄未列示全部参会股东名单，以及代表有表决权的数额，违反了《上市公司章程指引》相关规定。另，在公司任职的受托投票人未能勤勉尽责，就其中第八项议案投票时，违背了两名股东投票意志。

b、2012年度第一次临时股东大会部分法人股东委托书无法人印章，部分没有委托日期，违反了《上市公司章程指引》第六十一条相关规定。

E、董事会建设问题

公司现有8名董事（含独立董事），空缺1名，与公司章程相关规定相悖。

F、相关制度建设问题

a、《公司章程》第75条、《股东大会议事规则》第44条记载“股东大会会议记录应当包括非流通股股东所持有表决权的股份数”，“非流通股股东”表述不当。

b、《公司章程》未规定董事会成员中是否可以有公司职工代表，违反了《上市公司章程指引》第九十六条相关规定。

c、《公司章程》第147条规定“董事会闭会期间，董事长有权决定批准……给予担保”，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》相关规定。

d、《公司章程》第202条与《监事会议事规则》第11条关于监事会当何种比例监事出席方为有效的规定相冲突。

2、内部审计及内控方面存在的问题

（1）内部审计工作未能充分发挥相应职能

上市公司层面，内部审计部门专职工作人员偏少；对山东钢铁济南、莱芜两个分公司内审部门所开展的工作，停留在业务指导层面，以“被动式”汇总情况为主，缺少独立的、实质性工作的开展。内部审计的覆盖面不够，更多停留在离任审计、专项工程审计等少数领域，难以有针对性的对各部门、各业务流程进行内审监督。

（2）内部控制的组织和建设方面存在问题

A、上市公司内部审计部门在接收分公司内控缺陷整改情况书面汇报后，未形成书面整改报告向董事会报告。

B、内部控制自我评价工作流于形式：内部控制自我评价底稿设计简单，没有对应测试过程和证据索引，发现的内控缺陷雷同于审计师发现的内控缺陷。

（3）存在内部控制缺陷

A、合同管理不规范，多类合同包括关联交易合同未签署日期。

B、存在库存现金存放于个人存折的情形。

C、存在对部分关联方赊销情况，违背了公司确定的预收账款销售政策，如2012年末应收关联方款项合计29.96亿元，占应收账款总额比例高达71%。

3、信息披露方面存在的问题

（1）对外担保事项存在“先签署、先执行、后审议”情形

A、公司2011年8月29日经董事会审议通过为济钢集团国际贸易有限公司（以下简称“济钢国贸”）向工商银行开具信用证提供不超过15亿元担保额度，并于当年9月27日经股东大会审议通过，但相关担保合同于当年8月15日即签署执行。

B、公司2012年6月19日经董事会审议通过为济钢国贸向三家银行申请不超过78亿元信用证额度提供担保，并于当年7月6日经股东大会审议通过，但其中部分担保合同于当年6月19日前即签署执行。

以上情形，均违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条相关规定。

（2）给公司造成重大损失的事件未予以及时披露

2012年度，子公司山东莱钢国际贸易有限公司（以下简称“莱钢国贸”）因COA租船合同违约事件，连续发生五宗向外籍船东的赔付事项，总赔付金额约1.5亿元。就此事件，公司未按《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第四十条相关规定及时履行信息披露义务；仅在2012年度报告中提及，存在以定期报告取代临时公告之情形。

（3）公司2012年度报告部分项目披露有误。

（4）临时报告披露中存在其他不规范问题。

4、第一大股东控制的公司涉嫌损害上市公司利益问题

2012年度，公司对济钢（马）钢板有限公司（由济钢集团控制，设在马来西亚）的应收账款期末余额约1亿元，并计提了8,000万元减值准备，经调取济钢（马）钢板有限公司最近一期财务报表，该公司货币资金充裕，并非完全不具备还款能力。由此，一方面对该笔长期挂账款项，公司催收不力，给自身带来损失；另一方面控股股东控制的公司则涉嫌损害上市公司利益。

以上情形，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中有关控股股东和其他关联方严格限制占用上市公司资金相关条款的规定。

5、并购重组事项存在的问题

在上市公司重大资产重组事项获得证监会核准前，公司实际控股股东山钢集团承诺，关于未办理房屋所有权证房产，将“在本次吸收合并完成后的三年内，督促存续上市公司办理完毕未办证房产的房屋所有权证”。从吸收合并后，尚未有明显证据表明上市公司正在以积极姿态推进未办证房产的房屋所有权证的办理工作。如期办理完毕相关权证存在一定风险。

针对上述问题，提出监管要求如下：

第一，公司董事、监事、高级管理人员应当加强对证券法律法规的学习，增强规范运作意识，忠实勤勉履职，保证上市公司规范运作。

第二，公司应在下次董事会上通报本监管意见函内容，留存详细书面记录。同时，对涉及的相关责任人员，依照公司内部规章制度，进行问责处理，并向我局报告。

第三，公司应进一步建立健全分、子公司重大信息汇报制度，研究完善分、子公司管控，强化内部信息流转环节的衔接，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，同时，应对相关制度进行重新梳理和完善，优化内部控制环境；务实推进公司内部整合工作。

第四，就本函涉及的信息披露方面问题，公司应视情况，在10个工作日进行更正或补充披露；更正或补充披露确有难度的，应向我局详细说明。

第五，就本函涉及的其他方面问题，公司应予说明情况，并（或）商相关部门提出切实可行的整改措施，落实牵头责任人，并于7月15日前向证监局报送书面报告。

上海证券交易所亦对本公司的子公司莱钢国贸因COA租船合同违约事件未及时公告提出了监管关注。

（二）公司就监管意见进行的整改情况及说明

公司已在董事会上通报本次监管意见函的内容，留存了详细的书面记录。同时，对涉及的相关责任人员，依照公司内部规章制度予以问责处理，并于2013年7月15日前向山东证监局报送了书面报告，整改情况及说明如下：

1、公司治理方面存在的问题

（1）高管双兼问题

公司副总经理徐有芳、罗登武已辞去济钢集团总经理和莱钢集团总经理的职位。公司总经理兼任山钢集团总经理一职，公司将于2015年5月7日召开的2014年年度股东大会确定新一届董事会后予以解决，届时高管双兼问题将得以全部解决。

（2）独立性不强

公司济南分公司、莱芜分公司与济钢集团、莱钢集团合署办公、机构复合设置等问题已予以了彻底整改，人员、机构与集团公司彻底分开，达到了上市公司“三分开、两独立”的要求。

C、涉嫌构成同业竞争

永锋钢铁有限公司现有股东三人，分别为：莱钢集团，持股34.37%；永锋集团有限公司，持股33.19%；齐河众鑫投资有限公司，持股32.44%。因永锋集团有限公司和齐河众鑫投资有限公司均受自然人刘锋控制，为一致行动人，故永锋钢铁不受莱钢集团控制，因此永锋钢铁与公司之间不存在同业竞争，亦不存在山钢集团违背公开承诺的情形。

D、股东大会不规范

公司加强对业务人员的培训，严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，完善签到薄和委托书的管理，充分尊重委托人的意愿，切实做好股东大会的各项工作，有效杜绝了此类情形的再发生。

E、董事会建设问题

2014年1月7日，公司召开2014年第一次临时股东大会，增补了田克宁先生为公司董事，使公司董事会成员达到了与《公司章程》规定的“董事会由9名董事组成”的要求相一致。

F、相关制度建设问题

公司根据相关规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对股东大会会议记录要求、非流通股股东表述、明确董事会成员是否有职工代表、对外担保审批权限、监事出席会议比例要求等内容进行了修订，并分别形成提案，提交2014年1月7日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过并严格执行。

2、内部审计及内控方面的问题

（1）针对内部审计工作未能充分发挥相应职能的问题，公司结合自身管控模式和体制机制的优化调整，为内部审计部门补充了人员，扩大了审计覆盖面，有针对性的对主要业务部门、主要业务流程进行内审监督，同时将原分公司内部审计部门由分级管理调整为集中统一管理模式，实现了济南分公司、莱芜分公司审计业务和人员的统一管理和内部审计资源的优化整合，并做到了从审计计划下达、实施到整改全过程的管理，进一步强化了审计的独立性和权威性。

（2）针对内控方面的问题，公司将内控缺陷整改情况形成了书面报告，并向董事会进行了报告，在内控审计中公司还聘请会计师事务所对内控缺陷整改情况进行了测试。随着公司整体管控架构的完善、经营业绩的改善和内部控制管理专职人员的不断配置，公司内部控制管理工作将得到进一步改进和完善。

（3）针对内部控制缺陷方面的问题，公司一是在健全法人治理各项制度的同时，按照公司、部门、分公司三级，分别建立并不断修订完善了综合管理、行政管理、计划管理、生产管理、财务管理、安全环保管理、质量管理、技术管理、设备管理、人力资源管理、营销管理等一系列内控制度，形成了基础管理制度与内控管理制度较为完备的内部控制体系。二是加强财务管理，严格资金存放，杜绝此类事情的再发生。三是针对部分关联方赊销情况，公司加强了关联方往来款项的管理，2013年的应收关联方的款项由2012年的29.96亿元降至1.94亿元，2014年降至1.49亿元。

3、信息披露方面存在的问题

（1）对于“先签署、先执行、后审议”的担保情形，公司收到监管意见函之后，一是及时组织相关人员加强相关制度的学习，进一步提高其程序意识、规范意识；二是完善制度和流程，严格按照《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定开展担保，独立董事发表独立意见，有效杜绝了该类情形的再发生。

（2）对于租船合同违约事件产生赔付事项未及时披露的情形，公司组织董事、监事及高管认真学习《上市公司信息披露管理办法》，并在此后涉及此类相关信息时及时予以了披露，杜绝了该类情形的再发生。

（3）关于公司2012年年度报告部分项目披露有误的问题，公司及时进行了更正，并披露了更正后的2012年年度报告。

（4）对于其他临时报告披露不规范的问题，公司组织董事、监事及高管认真学习《上市公司信息披露管理办法》，并严格临时报告内部生成机制，严肃奖惩办法，有效杜绝了该类情形的再发生。

4、第一大股东控制的公司涉嫌损害上市公司利益问题

关于公司对济钢（马）钢板有限公司1亿元应收款并计提8,000万元减值准备的事宜，实际情况如下：

公司对济钢（马）钢板有限公司的应收账款余额为10,071.95万元，该笔款项系2008年金融危机，国内外钢铁产品价格出现大幅降低时形成。2008年8月29日和9月5日，济南分公司（原济南钢铁股份公司）与济钢（马）钢板有限公司签署了两份钢坯销售合同，数量分别为24,373吨和4,700吨，价格分别为960美元/吨和920美元/吨，产品发出后，按此价格确认了收入。但由于受金融危机影响，短时间内国内外钢铁产品价格大幅降低，以上价格远远高出当时的市场价格，双方针对两个合同分别于2008年12月30日协商签订了补充协议，合同价格降低500美元。济钢（马）钢板有限公司根据补充协议对采购板坯账务进行了处理。但由于原济南钢铁股份公司合同传递过程出现断档，补充协议没有到财务，没有开红发票冲减销售收入一直挂账至今形成应收账款余额10,072万元，应收账款净额2,014万元，公司按账龄计提了8,058万元的坏账准备。

公司已在2013年核销该笔应收账款，同时冲销已计提的坏账准备。公司在2013年年报中对上述事项进行了披露。

5、关于前次重大资产重组事项涉及的房产办证承诺问题

相关承诺出具后，山钢集团、济钢集团及莱钢集团一直积极推进土地及房产的权属完善工作，并完成了相关的土地和房产的测量工作。在房产权证办理过程中，由于济钢集团、莱钢集团建厂时间较早，各种、各类房屋建设时间跨度大，相关法律法规、政策变化大，原来房屋规划、建设方面的规定没有现在规范，对照现有办理土地证、房产证政策要求，由于房屋缺少“建设用地规划许可证”、“建设工程规划许可证”、“建筑工程施工许可证”、“建设工程竣工规划验收合格证”、“建设工程竣工验收备案证明书”等五项重要材料，经与地方有关部门沟通无法办理房产证。关于将土地使用权一并注入存续上市公司的承诺事项，由于目前钢铁企业整体经营困难，效益水平持续下滑，履行该承诺将不利于维护公司及广大中小投资者的利益。

鉴于以上情况，山钢集团、济钢集团及莱钢集团向公司提出豁免履行上述承诺，同时将以公允价格继续向发行人出租上述土地和房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因上述土地房产瑕疵给公司造成损失的，山钢集团、济钢集团及莱钢集团将在实际损失发生之日起2个月内全额现金补偿公司因此而遭受的任何损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。

根据公司2014年6月27日第四届董事会第十九次会议决议和2014年第三次临时股东大会决议批准，豁免山钢集团、济钢集团及莱钢集团履行土地房产权属完善相关承诺。公司在上海证券交易网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上予以了披露。

上述承诺豁免经公司独立董事发表认可意见后提交股东大会审议，且山钢集团及其关联方回避表决，豁免程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。

三、《关于山东钢铁股份有限公司涉诉事项的监管关注函》（鲁证监函[2013]170号）

（一）监管关注函主要内容

2013年11月6日，山东证监局出具该关注函，主要内容如下：

2013年7月26日、10月26日，公司发布两份涉及诉讼事项的公告。除已撤诉案件外，目前未决诉讼标的金额约11.5亿元，给公司经营带来很大风险隐患。鉴于公司已披露诉讼事项皆因有关商业银行、钢材经销商签署《动产融资差额回购协议》或《保兑仓业务三方协议》所引致，请公司围绕此类销售业务，对相关内部控制制度的建立和执行情况进行认真自查，包括但不限于：是否对相关经销商的财务状况和资信情况进行了充分调查，建立和持续更新维护了客户信用动态档案；是否存在为减轻销售压力未对相关经销商进行审慎调查，从而导致经销商选择不当情形；是否关注和记录了经销商履约情况，并评估公司存在的或有风险；是否设计了相应的风险控制活动。公司在自查中，如发现存在缺陷，要高度重视，并采取有效措施及时整改。

公司还应认真梳理仍在执行的此类三方协议业务，重点关注已经确认的除已披露事项外的钢材经销商违约情形。公司应审慎评估上述业务可能给公司经营带来的风险，并按规定做好信息披露工作。

（二）公司对监管关注函的整改情况

1、采取措施积极整改

根据厂商银业务运行过程中暴露出的问题，公司进一步完善相关管理制度，强化对此的管理：一是对汇票实行销售管理部指定人员与公司财务人员双签制度，并定期进行检查，避免银行汇票体外循环的发生。二是理顺银行监管模式发货流程，确保货物发到监管仓库。三是下发《关于强化厂商银业务项下合同管理的通知》，强化厂商银业务合同管理。四是下发《厂商银账户资金使用与控制管理办法》，规范厂商银账户资金使用，强化厂商银风险管理和控制力度。五是加强培训，提高风险意识。六是按照无风险操作原则，探讨无风险合作的新模式。七是加强监督、指导与考核，确保各项风险控制措施落实到位，切实加强风险控制。

2、及时进行信息披露

根据事项的进展情况，公司及时予以了信息披露，详细内容请见分别于2013年7月26日、8月31日、9月28日、10月23日、10月26日、12月25日及2014年1月18日、3月15日、3月27日、4月18日、5月8日、5月14日、11月22日刊登于上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告。

四、《关于山东钢铁股份有限公司现场检查有关事项的监管关注函》（鲁证监函[2014]46号）

（一）监管意见函的主要内容

2014年3月24日，山东证监局对公司出具该监管关注函，主要内容如下：

1、公司治理方面存在的问题

（1）“三分开、两独立”问题。公司与山钢集团及莱钢集团内设机构形成的复合设置仍未得到切实整改。

（2）涉嫌构成同业竞争。2012年8月，山钢集团成立日照钢铁精品基地工程指挥部。2013年6月，日照钢铁精品基地在日照市正式开工，与山钢集团涉嫌构成潜在同业竞争。

2、关联交易定价问题

2013年度，公司与山钢集团发生如下重大关联交易：

（1）2013年12月，公司以公开挂牌竞价方式出售所持济钢国贸80%股权和莱钢国贸100%股权，该等股权被山钢集团所属山钢国贸，公司预计获益2.77亿元；

（2）2013年度，公司将经营亏损的济南分公司4300宽厚板生产线出租给第一大股东济钢集团经营，全年获取租赁费收益5.4亿元；

（3）2013年，公司与山钢集团财务有限公司发生关联往来，其中存款业务执行的利率标准违背了双方协议中明确的“不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款所定利率”之内容（即便2013年11月起执行的协定存款利率1.15%的水平，亦低于有关股份制银行可执行的1.26%的利率水平）；

（4）公司莱芜分公司与莱钢集团及其所属企业发生以下日常关联交易；

A、关联销售。2013年度，公司莱芜分公司向莱钢集团及其所属银山型钢销售冶金焦所执行的关联销售价格与公开市场价格变动趋势不吻合；

B、关联采购。2013年度，公司莱芜分公司从莱钢集团及其所属银山型钢采购铁水，平均采购价格均低于莱钢集团，银山型钢平均生产成本；

C、关联劳务。2013年度，公司莱芜分公司接受莱钢集团提供维修服务劳务支出约9,700万元，未见有明确的定价依据。

上述情形，涉嫌违反了《上市公司治理准则》第十三条关于“关联交易活动应遵循商业原则”之规定。

3、财务核算方面问题

（1）收入确认。公司莱芜分公司2013年底已形成销售折让但未开具红字增值税专用发票金额约1,800万元，据此存在人为推迟确认销售折让情形。

（2）在建工程等核算。2013年，公司在建工程增加额较大，且莱芜分公司在建工程转资集中发生于年末，有证明表明，相关在建工程转资时点的合理性不足，存在未及时转资的情形。其中，莱芜分公司技术研发中心项目，由于资产接收部门（研发中心）对于接收资产研发大楼存在异议，导致转资工作延迟一年；特殊钢系统产品升级改造项目作为单笔最大金额在建工程，在炼钢、轧钢生产线分别建成并投产情形下，2013年度未进行转资处理。

4、重大风险与损失估计

2013年以来，公司披露多起因与有关商业银行、钢材经销商签署《动产融资差额回购协议》或《保兑仓业务三方协议》引致的诉讼事项，且标的金额巨大，公司应审慎评估有无其他应披露未披露诉讼事项、有无充分揭示相关风险；相关会计核算是否恰当。

就公司存在的上述事项，提出监管要求如下：

一、就公司治理方面问题，应尽快提出切实可行的整改意见，并落实相关责任人。

二、就关联交易方面问题，应当（1）详细说明关联交易定价政策、依据及对上市公司的影响；（2）说明关联交易是否遵循了一般商业条款，定价是否公允；（3）恰当进行相关会计处理。

三、关于财务核算方面问题，应立即进行自查并切实整改。同时，在内控自我评价报告中，应识别和认定销售业务、在建工程内部控制是否存在重大缺陷。

四、公司应在下次董事会上通报本监管关注函内容，留存详细书面记录，同时，将上述相关整改举措和情况说明形成专项报告。

（二）公司对监管关注函的整改情况及说明

1、关于独立性问题

整改情况见本公告二（二）。

2、关于涉嫌构成同业竞争问题

山钢集团日照钢铁精品基地项目与公司存在的潜在同业竞争问题，将通过公司本次非公开发行来解决。公司本次非公开发行募集资金将用于对日照公司进行增资，并获得日照公司的控制权，从而解决与山钢集团之间潜在的同业竞争。

3、关于出售国贸公司的关联交易定价问题

公司2013年12通过挂牌出让的方式将济钢国贸80%股权、莱钢国贸100%股权转让给山东钢铁集团国际贸易有限公司。

根据万隆（上海）资产评估有限公司【万隆评报字（2013）第1256号】的评估报告，以2013年9月30日为基准日，济钢国贸经审计后的净资产为5511.36万元，评估人员在持续经营，不可流通前提条件下, 采用市场比较法得出的济钢国贸股东权益的市场评估值为11,000.00万元。

根据万隆（上海）资产评估有限公司【万隆评报字（2013）第1255号】的评估报告，莱钢国贸经审计后的净资产（合并报表）26260.11万元，评估人员在持续经营，不可流通前提条件下, 采用市场比较法得出的莱钢国贸股东权益的市场评估值为49,600.00万元。

（1）市场法评估情况

被评估公司比例乘数选取的对标公司为三家贸易类上市公司；缺少流通折扣率选取的对标企业为上市公司中的批发与零售贸易行业公司均值，选取的评估方法为新股发行方式评估法和非上市公司并购市盈率法。

序号	名称	莱钢国贸	济钢国贸
1	被评估公司比率乘数取值（净资产比率乘数）	2.73	2.73
2	被评估公司对应参数	23,477.66	5,491.36
3	被评估企业股权价值	64,177.12	15,010.85
4	缺少流通折扣率	0.27	0.27
5	被评估企业经营性资产构成的股权价值	46,849.29	10,957.92
6	非经营性资产净值	2,782.45	21.1
7	被评估公司股权市场价值(取整)	49,600.00	11,000.00

（2）资产基础法同市场法评估差异及结果的选取

A.济钢国贸

评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率％
市场法	5,511.36	11,000.00	5,488.64	99.59
资产基础法	5,511.36	6,379.88	868.52	15.76
差异	0.00	4,620.12

B.莱钢国贸

评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率％
市场法	6,870.51	49,600.00	42,729.49	621.93
资产基础法	6,870.51	26,807.51	19,937.00	290.18
差 异		22,792.49

C.莱钢国贸（香港子公司按权益法进行合并）

上表中莱钢国贸母公司的账面净资产6,870.51元，莱钢国贸的香港子公司埃尔顿发展有限公司的股权按成本法入账，如果按照权益法进行核算，莱钢国贸合并净资产值为26,260.11元。

评估方法	账面净资产	评估值	增减额	增减率％
市场法	26,260.11	49,600.00	23,339.89	88.88
资产基础法	26,260.11	26,807.51	547.40	2.08
差 异		22,792.49

按合并报表的净资产值进行核算莱钢国贸的市场法和资产基础法的评估增值率分别为88.88%和2.08%。

市场法评估结果较资产基础法评估结果更能体现企业的市场价值，本次评估采用市场法评估结果更为合理。

详见2013年12月31日于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《山东钢铁股份有限公司挂牌出售控股及全资子公司股权暨关联交易公告》（编号2013-048）。

4、关于资产租赁的关联交易定价问题

定价情况详见本公告一（二）。

5、在山钢集团财务公司的存款利率

2013年，人民银行规定的人民币活期存款基准利率为0.35%，上浮规定为基准利率的1.1倍，协议存款的基准利率为1.15%。

2013年10月，公司和山钢集团财务公司签订协定利率的协议，利率为1.15%，在未签订协定存款前按照活期存款利率0.385%（基准利率的1.1倍）执行。公司2013年在山钢财务公司的存款利息约200多万元。

济南分公司和莱芜分公司在其他银行存款利率：活期存款利率不高于0.385%；协定存款的一般按1.15%执行。

6、公司与银山型钢之间的关联交易

（1）关联销售-焦碳

莱芜分公司向莱钢集团及其所属银山型钢销售焦炭毛利较高的原因：（1）公司2013年调增了固定资产折旧年限，折旧计提减少造成毛利率上升；（2）2013年莱芜分公司供莱钢集团及银山型钢的焦炭转鼓强度、灰分、硫分及反应后强度等各项指标均达到且超过了一级焦标准，且为提高焦炭质量，投资增加了干熄生产工艺，外供焦炭均为无水、干基。公司按照优质优价原则提高了相应售价，造成毛利率上升。

（2）关联采购

莱芜分公司从莱钢集团及其所属银山型钢采购铁水，铁水作为钢铁行业的半成品，2013年铁水与钢材市场走势一样，市场价格一路下滑，而上游原燃料价格持续居高不下，形成了铁水市场价格与生产成本长期倒挂的现象。莱钢集团银山型钢公司如果让高炉停产，一方面会进一步加大亏损幅度，另一方面会使高炉的寿命大幅缩短，造成设施的严重损害。莱芜分公司钢的产能远远大于铁的产能，需要大量购买铁水。因此，双方均从各自利益出发，按照市场化原则，保持了稳定的购销关系。

（3）关联劳务

莱钢集团设备检修中心为莱芜分公司十个生产厂提供大中修、定修、日修与配合抢修等服务,2013年为莱芜分公司提供维修服务约9700万元。维修服务主要内容与结算价格依据：大中修项目采取项目决算方式，决算采用现行的《钢铁企业检修工程预算定额》、《全国统一建筑、安装工程预算定额山东省消耗量定额》等标准，按照二级资质取费。

7、财务核算方面的问题

（1）销售折让

针对2013年末已销售形成的销售折让问题，公司已进行了整改，公司按客户明细和折让金额进行了统计，并调整了2013年度的收入、税金和预收账款。

（2）在建工程

A、部分工程在2013年期间已投入使用，但由于工程管理部门未办理完决算，导致年末转资。针对此问题，公司积极进行了自查，并对2013年度期间已投入使用符合预转资条件的在建工程（年末已转固定资产），补提了相关折旧。今后公司将严格按照《企业会计准则第4号-固定资产》和公司固定资产管理办法中关于固定资产确认、计量的相关规定执行，对于达到预定可使用状态的及时进行转资或预转资。

B、关于特钢升级改造项目

特钢升级改造项目公辅建设在2013年7月、8月陆续完工并投入使用，主要生产装置在2013年8月进入试运行阶段，并开始进行钢种调试，至2013年12月末尚有部分规格品种的钢种还未进行调试，轧钢工序还有部分规格品种的产品还未生产，故该产线截至2013年12月末仍处于试运行阶段，期间生产产品收入成本均已记入在建工程。由于2013年该项目在产能、生产及设备工艺方面均处于试生产、试运行阶段，故未进行相应的预转资,目前，该项目已于2014年8月份调试完成后进行了转资。

8、重大风险与损失估计

自2012年以来，公司与银行和客户签订的《保兑仓业务三方协议》，由于客户的违约，公司作为被告承担连带清偿责任，案件涉及金额11.85亿元。2013年末，除兴业银行济南分行部分诉讼尚未终审判决或撤诉，其余诉讼均已撤诉。对已判决公司一审或二审败诉的案件，2013年度计提预计负债2,800.00万元。

截至2014末，除兴业银行济南分行部分诉讼败诉（见下表），承担连带责任外，其余诉讼原告均已撤诉。

序号	原告	被告	案件编号	诉讼标的金额（万元）	诉讼结果
1	兴业银行济南分行	福建省旺隆贸易有限公司	（2012）济商初字第157、158、159号	7,834.43	2014年10月判决败诉
2	兴业银行济南分行	福建省旺隆贸易有限公司	（2012）济商初字第160号	5,705.00	2013年12月判决败诉

2013年济南中级人民法院已将除本公司外其他被告的资产冻结、查封。冻结、查封的资产包括：银行存款约1.05亿元，土地、商业房产约2.8万平方米，股权投资2.57亿元。公司按照谨慎性原则，在2013年对上述诉讼计提预计负债2,800.00万元。2014年支付相关诉讼费用304.64万元，2014年末公司向济南中院和兴业银行济南分行了解到目前该案件处于对冻结、查封的资产执行过程中，公司承担连带清偿的损失预计较小。公司将及时了解案件执行的情况，并合理预计损失。

9、关于公司内控自我评价报告

内控自我评价报告中，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、信息系统等。重点关注的高风险领域主要包括：资金链安全方面；法律纠纷化解方面；内部加强管理，降本增效，提升效益方面；大宗原燃料采购及产成品销售业务方面；固定资产管理方面；工程项目管理等方面。公司依据内部控制评价标准，对公司财务报告和非财务报告内部控制缺陷进行了认定，于内部控制自我评价报告基准日，不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业控制规范和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。

10、公司已在2014年4月23日召开的公司第四届董事会第十八次会议上通报了山东证监局出具的本次监管关注函的内容，并做了详细书面记录。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2015-016

山东钢铁股份有限公司关于对非公开发行股票

摊薄即期回报的风险提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司于2014年11月7日、2014年12月2日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议，并于2014年12月18日召开了2014年第五次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行A股股票方案，目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中。现对本次非公开发行股票完成后摊薄即期回报的风险提示如下：

一、本次非公开发行对本公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响以及摊薄即期回报的风险提示

本公司2014年度归属于母公司所有者净利润为-139,841.43万元，2014年公司基本每股收益为-0.22元/股，加权平均净资产收益率为-11.36%。本次非公开发行完成后，本公司股本和净资产规模均将较大幅度增加。截至2014年12月31日，本公司总股本为6,436,295,797股，归属于母公司所有者权益合计为1,161,260.40万元，本次非公开发行股票的数量不超过276,244万股，拟募集资金金额为不超过500,000万元（含发行费用），按发行股票数量和募集资金金额上限计算，本次非公开发行股票完成后公司总股本将增加至9,198,735,797股，较2014年末增加42.92%；归属于母公司所有者权益将增加至1,661,260.40万元，较2014年末增加43.06%。

本次非公开发行股票完成后，本公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，虽然预计该募投项目未来将带来良好效益，但由于募集资金的经济效益产生需要较长周期，所以未来短期内本公司的每股收益和净资产收益率可能出现被摊薄的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

二、本公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

（一）加强募集资金管理

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关要求，本公司已制定并将持续完善公司《募集资金使用管理办法》。为保障本公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，本公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快产品结构调整，提升公司盈利水平

近年来，钢铁行业形势极为严峻，中低端钢铁产品产能严重过剩，市场供大于求，价格出现大幅下跌。本公司产品结构不尽合理，高端钢材占比较小，报告期内盈利状况不佳，分别于2012年度、2014年度出现亏损。因此，本公司将努力提升公司产品档次，加快产品结构调整，提高高端产品占比以开拓优质下游用钢客户，从而有效提升公司盈利水平，提高未来股东回报。

（三）加快募集资金使用进度，提高资金使用效率

本次募集资金拟用于增资日照公司实施日照钢铁精品基地项目。日照钢铁精品基地产品主要定位于高端汽车用钢、家电用钢等，项目建设完成后将有效改善本公司产品结构，提升盈利能力。故本公司将在募集资金到位后，加快募投项目建设进度，提高资金使用效率，以有效防范公司即期回报被摊薄的风险。

（四）进一步完善现金分红政策，优化投资回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，本公司于2012年6月19日召开的第四届董事会第三次会议审议通过了关于修订《公司章程》的议案，对利润分配政策条款进行了修订，并于2012年7月6日经本公司2012年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》进一步明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。

本公司将针对《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，对《公司章程》利润分配政策中的现金分红政策做进一步的修订和完善，优化投资回报机制，并将修订后的《公司章程》提交于2015年5月7日召开的本公司2014年年度股东大会进行审议。

对于上述风险，敬请投资者关注。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2015-017

山东钢铁股份有限公司

关于非公开发行相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

山东钢铁股份有限公司本次非公开发行募集资金拟全部用于增资山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）日照钢铁精品基地项目，相关议案已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届董事会第二十四次会议、2014年第五次临时股东大会审议通过，目前，公司非公开发行股票申请正处于中国证监会审核过程中。现就有关事项公告如下：

日照钢铁精品基地项目合计动态总投资额为393.39亿元。截至2014年9月30日，日照公司经审计的净资产为64.28亿元；截至2014年12月30日，日照公司未经审计的净资产没有发生变化。本公司拟以募集资金及自有资金对日照公司增资66.91亿元以获得其控制权，增资完成后日照公司净资产将达到131.19亿元，日照公司可获得足够的资本金。

日照公司钢铁精品基地后续项目建设的资金缺口为262.20亿元，该资金缺口将通过向银行融资等方式予以解决。本公司已与商业银行达成融资意向，相关银行已出具承诺函，承诺为日照公司钢铁精品基地项目提供340亿元的授信额度，故日照公司钢铁精品基地项目能够获得足够的资金用于建设。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司董事会

二〇一五年四月二十三日

股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2015-018

山东钢铁股份有限公司

关于选举第五届监事会职工代表监事的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2015年4月22日召开职工代表大会联席会议，选举刘秀元先生、李淑华先生（个人简历附后）为公司第五届监事会职工代表监事，将与公司2014年年度股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第五届监事会。

特此公告。

山东钢铁股份有限公司监事会

二○一五年四月二十三日

附：第五届监事会职工代表监事简历

刘秀元，男，汉族，1963年12月出生，1981年10月参加工作，党校研究生学历，教授级高级政工师。现任山东钢铁股份有限公司济南分公司党委副书记、纪委书记、工会主席，山东钢铁股份有限公司职工代表监事。

李淑华，男，汉族，1958年8月生，1978年7月参加工作，党校研究生学历，教授级高级政工师。现任山东钢铁股份有限公司莱芜分公司党委副书记、纪委书记、工会主席。