(上接A27版)

2）简要合并利润表单位：万元

项目	2014年度
营业收入	514,517.52
营业利润	37,063.32
利润总额	38,699.32
净利润	35,357.29
归属于母公司所有者的净利润	33,126.86

3）简要合并现金流量表单位：万元

项目	2014年度
经营活动现金流量净额	37,997.55
投资活动现金流量净额	-9,067.44
筹资活动现金流量净额	-22,278.85
现金及现金等价物净增加额	6,837.00

4）主要财务指标状况

主要财务指标	2014年度/2014年末
销售毛利率（%）	12.96
净资产收益率（%）	27.73
流动比率（倍）	1.32
速动比率（倍）	0.95
资产负债率（%）	56.47

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)*2

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

3、收购股权评估与作价

根据上海立信资产评估有限公司出具的以2014年6月30日为评估基准日的《上海三电贝洱汽车空调有限公司股权收购所涉股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2014）第529号），上海三电贝洱的整体评估价值为190,000万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案，公司与德国马勒贝洱有限公司协商确定上海三电贝洱9.5%股权的最终作价为18,050万元。

4、收购目标股权资产的必要性及发展前景

汽车空调压缩机是汽车空调系统的核心部件，是华域汽车的重要业务，公司拟以本次募集资金收购上海三电贝洱9.5%股权。

上海三电贝洱汽车空调有限公司是国内最大的汽车空调压缩机及汽车空调系统专业生产企业。上海三电贝洱拥有世界一流的生产设备和工艺，坚持严谨的质量管理，具备一流的研发团队和技术开发中心，与众多客户保持良好的客户关系，拥有摇摆斜盘、旋转斜板技术的固定排量和内部控制、外部控制的可变排量压缩机，以及新能源汽车用绿色环保的电动压缩机等7个大类、39个系列、500多个产品的压缩机型谱，2014年销量达670万台。

上海三电贝洱未来发展态势良好，且本次收购对价具备较好的经济可行性。

（四）汽车空调压缩机项目

1、项目概况

本项目预计投入募集资金28,800万元，主要用于华域汽车控股子公司上海三电贝洱之全资子公司上海三电贝洱空调系统有限公司（以下简称“三电贝洱系统”）汽车空调压缩机新基地建设。马勒贝洱所持上海三电贝洱股权转让完成后，上海三电贝洱的股权结构将变成华域汽车、三电控股株式会社、上海龙华工业有限公司分别持有上海三电贝洱48%、43%、9%的股权，对于本项目，各股东将按此持股比例，等比例增资。

2、项目必要性和可行性

随着近年来主要客户的产能扩增，上海三电贝洱生产线面临技术升级、产能提升等要求。鉴于老厂区土地及建筑资源紧缺，生产线布局与试验开发设备拥挤，上海三电贝洱计划于上海浦东新区张江高科技产业园区建设新的生产基地及技术中心，以实现产能提升，满足市场需求。本项目符合国家的汽车产业发展和高技术产业发展政策，项目建设地点位置优越、配套设施完善，产品具备良好的市场竞争力，本项目的实施将有利于上海三电贝洱产品结构升级、业务布局优化及经济效益增长。

3、项目投资实施方式

公司计划以募集资金28,800万元向上海三电贝洱增资，上海三电贝洱其他股东三电控股株式会社及上海龙华工业有限公司将对上海三电贝洱进行等比例增资（由于届时华域汽车及三电控股株式会社将完成对德国马勒贝洱有限公司持有股份的收购，故德国马勒贝洱有限公司不参与增资），并由上海三电贝洱以向全资子公司三电贝洱系统增资或提供委托贷款的形式投入本项目。

4、项目经济效益

本项目计划总投资100,472万元，拟使用募集资金投入28,800万元，建设期约为2.5年，项目全部达到预计产能后可实现年销售收入615,960万元，利润总额33,504万元。

5、项目资格文件取得情况

本项目已获得发改委备案文件“沪张江园区管备[2014]205号”，以及环评批复文件“沪浦环保许评[2014]2183号”。

（五）南京基地模检具业务搬迁改造项目、金桥基地焊接车间三期扩建项目、金桥基地热成形件产能扩充项目、烟台基地热成形件产能扩充项目及烟台基地热成形件产能扩充配套项目

1、项目概况单位：万元

序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟投入募集资金金额
5	南京基地模检具业务搬迁改造项目	赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司	28,100.00	21,057.75
6	金桥基地焊接车间三期扩建项目	上海赛科利汽车模具技术应用有限公司	25,600.00	12,330.00
7	金桥基地热成形件产能扩充项目	上海赛科利汽车模具技术应用有限公司	9,900.00	4,510.50
8	烟台基地热成形件产能扩充项目	赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司	4,840.02	3,086.27
9	烟台基地热成形件产能扩充配套项目	赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司	2,959.98	2,219.99
合计			71,400.00	43,204.51

南京基地模检具业务搬迁改造项目、金桥基地焊接车间三期扩建项目、金桥基地热成形件产能扩充项目、烟台基地热成形件产能扩充项目及烟台基地热成形件产能扩充配套项目预计分别投入募集资金21,057.75 万元、12,330.00 万元、4,510.50 万元、3,086.27 万元及2,219.99 万元，分别用于赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司（以下简称“南京赛科利”）厂房整体搬迁以及生产线升级改造、上海赛科利汽车模具技术应用有限公司（以下简称“上海赛科利”） 三期厂房建设、上海赛科利金桥基地热成形产能扩充，以及赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司（以下简称“烟台赛科利”）热成形件产能扩充。

2、项目必要性及可行性

上海赛科利是由华域汽车与上海汽车工业香港有限公司（以下简称“上汽香港”）合资组建的企业，其中华域汽车持有其75％的股权，上汽香港持有其25％的股权，南京赛科利、烟台赛科利均为上海赛科利的全资子公司。上海赛科利及其子公司的主营业务包括汽车大型覆盖件及大型结构件的生产，相关模具、检具的开发生产，以及热成形件产品的生产，通过“以冲养模、冲模并举、以模带冲”三步走的发展战略，打造了产品和模具在质量、技术、价格、成本、服务等方面的全面优势。

汽车大型覆盖件主要包括四门两盖（前后左右车门、发动机舱盖及后行李箱盖）及地板冲压件，是汽车结构中的重要组成部分，由于其对尺寸和表面精度的要求较高，模具的制造工艺复杂，技术门槛和单位价值均较高。

热成形件主要指的是采用先进的热成型制造技术工艺，提升汽车结构件的机械强度，与传统结构件相比，热成形件能够在同等强度条件下有效地减轻车身重量，实现整车轻量化理念，提升车辆安全性能，有利于汽车节能减排，具有较高的技术含量和较好的经济效益。

借助与整车厂的长期合作，同时依托良好的技术支持和研发、生产实力，上海赛科利及其子公司不仅具备了国内领先的汽车大型覆盖件、大型结构件及热成形件生产能力，同时也拥有国内领先的大型覆盖件及热成形件模具自主开发、制造能力，产品认可度高，目前江苏南京、上海金桥、山东烟台等各基地的产能均已无法满足客户需求，因此急需对现有的产能进行扩充，缓解产能压力，提升经济效益。

3、项目投资实施方式

对于南京基地模检具业务搬迁改造项目、烟台基地热成形件产能扩充项目及烟台基地热成形件产能扩充配套项目，公司计划以募集资金21,057.75 万元、3,086.27万元及2,219.99万元向上海赛科利增资，上海赛科利少数股权股东上汽香港将等比例增资。此后，上海赛科利向全资子公司南京赛科利及烟台赛科利委贷，投入项目建设。

对于金桥基地焊接车间三期扩建项目及金桥基地热成形件产能扩充项目，公司计划以募集资金12,330.00 万元及4,510.50万元向上海赛科利增资, 上海赛科利少数股权股东上汽香港等比例增资，投入项目建设。

4、项目经济效益

1）南京基地模检具业务搬迁改造项目

本项目总投资28,100万元，拟使用募集资金投入21,057.75万元，建设期约为1.5年，项目全部达到预计产能后可实现年销售收入18,810万元，利润总额237万元。

2）金桥基地焊接车间三期扩建项目

本项目总投资25,600万元，拟使用募集资金投入12,330万元，建设期约为1.5年，项目全部达到预计产能后可实现年销售收入87,073万元，利润总额7,458万元。

3）金桥基地热成形件产能扩充项目

本项目总投资9,900万元，拟使用募集资金投入4,510.50万元，建设期约为1.5年，项目全部达到预计产能后可实现年销售收入16,849万元，利润总额1,762万元。

4）烟台基地热成形件产能扩充项目及烟台基地热成形件产能扩充配套项目

本项目及配套项目总投资4,840.02万元及2,959.98万元，拟使用募集资金投入3,086.27万元及2,219.99万元，建设期约为1.5年，项目全部达到预计产能后可实现年销售收入10,213万元，利润总额1,115万元。

5、项目资格文件取得情况

1）南京基地模检具业务搬迁改造项目

本项目已获得发改委备案文件“宁高管内备字[2015]1号”，以及环评批复文件“宁高管环表复[2015]15号”。

2）金桥基地焊接车间三期扩建项目

本项目已获得发改委备案文件“沪金管外项备[2014]10号”，以及环评批复文件“沪浦环保许评[2014]1246号”。

3）金桥基地热成形件产能扩充项目

本项目已获得发改委备案文件“沪金管项核[2014]16号”，以及环评批复文件“沪浦环保许评[2014]638号”。

4）烟台基地热成形件产能扩充项目

本项目已获得发改委备案文件“登记备案号为1506900019”，以及环评批复文件“烟开环表[2013]16号”。

5）烟台基地热成形件产能扩充配套项目

本项目已获得发改委备案文件“登记备案号为1506900029”，环评批复正在办理中。

（六）汽车零部件高端粉末冶金项目

1、项目概况

本项目预计投入募集资金10,145.00 万元，用于上海汽车粉末冶金有限公司（以下简称“粉末冶金公司”）新基地建设，实现生产线改造及产能扩充。

2、项目必要性及可行性

粉末冶金公司作为国内最早的粉末冶金专业企业，主要生产汽车发动机各类齿形皮带轮、链轮，变速箱同步器齿毂，机油泵转子、齿轮等产品，其重点研发高效精密压制成型和烧结等粉末冶金技术，拥有多项核心粉末配方专利，技术水平处于国内领先地位。目前企业95%以上的产品为汽车领域配套，并且部分产品已成功配套新能源汽车。

粉末冶金作为一种机械零件的加工工艺，具备省材、节能、宜于大批量生产等特性，主要表现在：具有少无切削的特点，能够实现节能节材；能够实现复杂形状产品及特殊性能产品的便捷生产；具耐磨性、润滑性，特别适用于长期处于摩擦状态的零部件，如传动件；能够实现材料轻量化，有利于汽车节能减排；产品一致性水平及生产效率高，易实现自动化大批量生产。

粉末冶金产业受到国家政策支持，在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中明确为鼓励类产业，在上海市发布的《2011年度上海市高新技术产业化项目指南（第一批）》中被列为新兴产业。

此项目实施将有助于粉末冶金公司提升研发，提高产能，满足市场需求，巩固行业领先地位，项目具备良好的经济效益。

3、项目投资实施方式

华域汽车全资子公司上海联谊汽车拖拉机工贸有限公司（以下简称“联谊工贸”）占粉末冶金公司100%股权，公司计划以向联谊工贸增资10,145万元，由联谊工贸向粉末冶金公司增资6,087万元及提供委托贷款4,058万元的方式实施该募投项目。

4、项目经济效益

本项目总投资31,145万元，拟使用募集资金投入10,145万元，建设期约为2年，项目全部达到预计产能后可实现年销售收入52,079万元，利润总额6,187万元。

5、项目资格文件取得情况

本项目已获得发改委备案文件“宝发改备案[2013]119号”，以及环评批复文件“宝环保许报告表[2013]208号”。

（七）智能驾驶主动感应系统研发

1、项目概况

本项目预计投入募集资30,800万元，用于智能驾驶主动感应系统中毫米波雷达、摄像、远红外线、激光雷达等技术的研发，具体涉及电路设计开发、射频设计开发、图像处理开发、光学及成像技术开发、核心软件算法开发等。

2、项目必要性及可行性

智能驾驶主动感应系统是指利用安装于汽车上的微波、光学等各类传感器，通过车内外环境数据、图像的收集，及对静动态物体的辨识、侦测与追踪，主动感应潜在的驾驶危险，提醒驾驶员提前采取行动或主动控制车辆运行，预防事故发生，减少事故损害。

汽车智能安全是目前汽车行业发展的新趋势，智能驾驶主动感应技术可以通过提醒或采取主动控制等措施，降低事故发生频率，减少人员伤亡及财产损失，具有广阔的市场需求。在欧美等国家，相关技术功能正逐步成为法规强制实施，智能驾驶主动感应技术的推广与发展将会进一步加速。目前国内部分高端车型已开始配备智能驾驶主动感应技术，随着技术提升及市场认知逐步成熟，中、低端汽车也将普及配置智能驾驶主动感应技术，预测国内相关法律法规亦会不断修改完善，从而提升市场容量。预计到2020年，全球智能驾驶主动感应系统市场将达到140亿美金，目前国内智能驾驶主动感应系统主要依靠整体国外进口。

公司作为中国规模最大、业务最完整的汽车零部件供应商，具有研发智能驾驶主动感应系统的良好条件和基础，已明确将智能驾驶主动感应系统列为公司核心业务，致力于开发以主动安全为目的的智能驾驶主动感应系统，产品全面覆盖系统的感知和决策，努力创造先发优势，成为国内提供智能驾驶主动感应系统整体方案的领先级本土供应商。公司计划充分利用目前国内外技术资源，实施具有先进性、前瞻性、操作性的研发方案，培养核心研发团队，形成自主开发能力，健全产品开发体系，加快实现产业化。

3、项目的投资实施方式

本项目将由华域汽车实施，项目研发周期约为3年，拟投入募集资金30,800万元。

4、项目经济效益

本项目为新技术研发项目，不直接产生经济效益。项目实施后，公司将掌握智能驾驶主动感应系统的核心技术，为培育公司未来核心业务奠定基础。

5、项目资格文件取得情况

本项目发改委备案正在办理中，作为研发项目，本项目无需环评审批。

（八）新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发项目

1、项目概况

本项目预计投入募集资金8,500万元，用于新能源汽车大功率集成化驱动系统平台的开发，具体包括设计开发费、技术开发费、试制费、试验检测费等支出。

2、项目必要性及可行性

随着环保节能理念的深入，新能源汽车受到广泛关注，政策支持力度不断加大。2014年7月，国务院发布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，随后财政部、工信部、科技部、发改委、交通部等国家有关部门分别发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》，《2016-2020 年新能源汽车推广应用财政支持政策方案（征求意见稿）》，《国家重点研发计划新能源汽车重点专项实施方案（征求意见稿）》，细化政策实施方案路径，根据以上政策设定的产业发展目标，到2020年中国纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量预计将超过500万辆，中国新能源汽车迎来快速发展契机。

驱动电机系统是新能源汽车的核心零部件，是车辆行驶过程中的主要执行机构，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标。随着新能源汽车的不断发展，驱动电机系统的总需求量越来越大，对其集成化、大功率化、高效化的要求也越来越高，掌握具有自主知识产权的大功率驱动系统技术对公司而言具有极其重要的战略意义。

华域汽车电动系统有限公司（以下称“华域电动”）是华域汽车控股子公司，主要从事新能源汽车驱动电机的研发和生产，坚持以高起点、高科技投入及优化产品结构为宗旨，发展具有自主知识产权的新能源汽车用驱动系统，具有较强的国内国际市场竞争能力。华域电动拥有自动化电机和控制系统生产线以及先进的测试、试验设备，目前已获得26项专利授权，已成功研发永磁同步电机（PMSM）、电力电子箱（PEB）及助力转向电机等多款新能源汽车零部件产品，可按照不同车型平台的技术要求进行定制，并应用于纯电动、混合动力等多种新能源汽车。

本项目研发的新能源汽车大功率集成化驱动系统具有高集成度、高功率、大扭矩的产品特性，可以为新能源乘用车、多功能用途车（MPV）、中型客车等提供驱动系统整体解决方案。

3、项目的投资实施方式

本项目将由华域汽车委托其控股子公司华域电动实施，项目研发周期约为3年，拟投入募集资金8,500万元。

4、项目经济效益

本项目为新技术研发项目，不直接产生经济效益。项目实施后，公司将掌握新能源汽车大功率集成化驱动系统的核心技术。

5、项目资格文件取得情况

本项目已获得发改委备案文件“沪张江园区管备[2015]239号”，作为研发项目，本项目无需环评审批。

（九）偿还公司债券及银行贷款

本次募集资金计划使用199,700.10 万元用于偿还2015年内到期的公司债券及银行贷款，其中120,000万元用于偿还到期的公司债券，79,700.10 万元用于偿还到期的银行贷款。通过偿还公司债券及银行贷款，能够有效优化公司资本结构及财务状况，提高公司资本实力及抗风险能力；能够降低负债余额，有利于减轻公司财务费用负担，提高公司盈利能力，增强发展潜力。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）业务变化情况及资产是否存在整合计划

本次发行完成后，公司的业务范围将随着汇众公司的进入扩展到汽车底盘业务，结合公司现有产品，使得公司未来形成底盘系统运作平台，实现平台化集成化发展。

（二）公司章程调整

本次发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、股本总额及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构的变化情况

本次发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次非公开发行前，本公司总股本为2,583,200,175股，控股股东上汽集团持有本公司股份共计1,552,448,271股，占公司总股本的60.10%。本次非公开发行完成后，若按发行底价16.17元/股及本次发行数量上限554,730,984股计算，上汽集团以汇众公司100%股权作价4,507,884,019.69元认购约278,780,707股，则上汽集团持有本公司股权的比例将变为约58.36%，仍然保持本公司控股股东的地位。

（四）高管人员结构的变化情况

公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

（五）业务结构的变化情况

本次发行后，公司的总体业务结构除由于汇众公司进入新增汽车底盘业务外不会发生其他较大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司的总资产与净资产将相应增加。同时，公司将通过募集资金拟投资项目的实施，使公司经营效益和财务状况进一步提升。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司资产总额和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着项目的实施，公司的业务收入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目开始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争。同时，本次发行的募投项目涉及与上汽集团的关联交易，公司将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年12月31日，公司合并口径资产负债率为54.91%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业增速放缓与市场竞争风险

中国经济进入新常态，未来国内汽车行业的长期增速将有所放缓；同时随着环境污染和城市拥堵的加剧，预计国内实施汽车限行限购等措施的城市将有所增加，可能对国内汽车市场销售带来一定压力，零部件的配套量将会随着整车市场产销量的变化而产生波动。

在汽车行业增长趋缓的市场环境下，乘用车产能不断扩张、新品大量投放将进一步加剧市场竞争，由此带来的降价压力将向配套零部件企业传递；同时，人工成本、原材料价格的持续增长以及投资拉动造成的折旧增加，使零部件企业面临配套价格下降、制造成本上升的多重压力。如果公司未能通过深化精益管理进一步加强成本控制、保持比较竞争优势，则会面临市场地位和盈利能力下降的风险。

（二）技术与经营风险

整车及零部件技术发展速度不断加快，汽车产品技术升级、新材料和新工艺运用、节能环保发展要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛，特别是近年来互联网、信息技术等高新技术的迅猛发展与跨界进入，以及新能源汽车的快速兴起，正在对传统整车及零部件行业带来冲击。如不能准确把握未来汽车技术发展方向，全面掌控核心零部件技术，不断提升自主研发创新能力，将对公司建立产业链核心竞争力产生影响。

国际整车全球化平台研发及采购趋势愈加明显，对传统国产化配套供货发展模式造成挑战。国内汽车零部件企业为寻求全球项目定点，需进一步加快开拓海外市场，参与全球同步开发，加速融入全球汽车供应链体系。如果公司未能在较短时间内建立和加强全球配套供货能力和国际经营能力，将面临在全球配套竞争中丧失竞争优势的经营风险。同时，公司在加快拓展国际业务的过程中，可能面临汇率、法规等诸多海外投资风险。

（三）募集资金投向风险

尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工投产，或者收购标的无法按时完成过户，以及项目经营业绩不及预期收益等风险。

（四）财务风险

本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所提高。募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，因此短期内存在净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降的风险。

（五）审批风险

本次发行的最终实施尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。上述事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得以及最终取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

（六）股价风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调整、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市场的价格，使其背离公司价值，给投资者带来股票投资风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

第五节 公司利润分配情况

一、公司的利润分配政策

为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司第七届董事会第二十次会议于2015年4月21日审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚待公司股东大会审议。

根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

“第一百六十四条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。

（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足前述现金分红条件时，公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。

（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）公司的利润分配方案由公司董事会拟定，形成专项决议后向股东大会提出提案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应发表明确意见。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。

（七）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年分红情况具体如下：单位：万元

时间	现金分红（税前）	归属于上市公司股东净利润	现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例	母公司当年实现可供分配利润额	现金分红占母公司当年实现可供分配利润额的比例
2014年	134,326.41	445,572.10	30.15%	208,882.72	64.31%
2013年	121,410.41	346,144.23	35.08%	242,048.56	50.16%
2012年	95,578.41	310,369.10	30.80%	169,477.30	56.40%

注：2014年度利润分配方案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。

（二）最近三年未分配利润使用情况

除公司实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累积的未分配利润用于主营业务发展。

三、公司未来分红规划

为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2015年4月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，审议通过了《关于制订<公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》。该议案尚待公司股东大会审议通过。

随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，切实提升对公司股东的回报。在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并保证正常经营和长远发展的前提下，注重现金分红。

华域汽车系统股份有限公司

董 事 会

2015年4月21日