特别提示

　一、 发行股份数量及价格

　发行股票数量：44,247,786 股人民币普通股（A 股）

　发行股票价格：10.17 元/股

　发行股票性质：限售条件流通股

　二、 新增股份上市安排

　股票上市数量：44,247,786 股

　股票上市时间：2015 年4月27日

　本次发行新增股票上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股票上市首日起算。

　三、 发行对象名称及新增股份锁定安排

　1、黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜的股份锁定安排

　黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺对其认购的对价股份自2015年4月27日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	本次交易所获@股份数量（股）	第一期	第二期	第三期
黄种溪	20,464,601	8,185,840	6,139,380	6,139,381
曾小俊	12,278,761	4,911,504	3,683,628	3,683,629
周路明	8,185,840	3,274,336	2,455,752	2,455,752
林嘉喜	3,318,584	1,327,433	995,575	995,576
合计	44,247,786	17,699,113	13,274,335	13,274,338
当期解除限售股数 　占对价股份的比例	-	40%	30%	30%

　第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；

　第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；

　第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。

　若黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有上市公司股份期间在上市公司任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

　上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

　四、 资产过户情况

　酷牛互动就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的公司	核准机关	领取营业执照日期
酷牛互动	深圳市市场监督管理局	2015年3月25日

　五、 股权结构情况

　本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　公司声明

　1、本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。

　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　6、本公司提醒投资者注意：本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释 义

　本报告书（摘要）中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：

　一、一般术语

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、本公司、上市公司、凯撒股份	指	凯撒（中国）股份有限公司（股票代码：002425）
标的公司、酷牛互动	指	深圳市酷牛互动科技有限公司
交易标的、标的股权、标的资产、拟购买资产	指	黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜持有的酷牛互动100%的股权
交易对方、酷牛互动股东	指	黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜
管理层股东	指	黄种溪、曾小俊、周路明
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	凯撒股份以发行股份及支付现金购买酷牛互动100%股权
报告书、本报告书	指	《凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书》
报告期、最近三年	指	2014年、2013年度、2012年度
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》
《盈利预测补偿协议》	指	《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》
交易合同	指	《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》及补充协议和《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》及补充协议
定价基准日	指	凯撒股份审议本次交易事宜的第五届董事会第二次会议决议公告之日
审计基准日	指	2014年12月31日
评估基准日	指	2014年3月31日
交割日	指	酷牛互动100%的股权过户至凯撒股份名下的工商登记变更之日
过渡期	指	自审计、评估基准日起至酷牛互动100%的股权过户至凯撒股份名下的工商登记变更之日止
承诺期	指	黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜作出的就标的资产交割后其净利润实现目标所承诺的3个年度期间，即若标的资产交割在2014年12月31日及以前完成，则为2014年度、2015年度、2016年度；若标的资产交割在2014年12月31日以后完成，则相应增加为2014年度、2015年度、2016年度、2017年度
独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司
东方花旗	指	东方花旗证券有限公司
浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
华商律所、公司律师	指	广东华商律师事务所
立信会计师、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师、公司会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、银信评估、评估师	指	银信资产评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部、信息产业部	指	中华人民共和国工业和信息化部，原中华人民共和国信息产业部
文化部	指	中华人民共和国文化部
国家新闻出版广电总局、新闻出版总署	指	中华人民共和国国家新闻出版广电总局，原中华人民共和国新闻出版总署
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
商务部	指	中华人民共和国商务部
国务院	指	中华人民共和国国务院
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年3月24日中国证监会第224次主席办公会审议通过，根据2011年8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《若干规定》、《重组若 　干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《凯撒（中国）股份有限公司章程》
《资产评估报告》	指	《凯撒（中国）股份有限公司拟发行股份与支付现金购买深圳市酷牛互动科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0207号）
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就酷牛互动承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的《专项审核报告》
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就酷牛互动100%股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《上市公司备考审阅报告》	指	《凯撒（中国）股份有限公司备考财务报表审阅报告》
《上市公司备考盈利预测审核报告》	指	《凯撒（中国）股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》
《独立财务顾问报告》	指	《东方花旗证券有限公司、浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
天空之龙	指	深圳市天空之龙网络有限公司
酷牛香港	指	酷牛游戏（香港）有限公司（CoolGame(Hong Kong) Limited）
欢乐手游	指	深圳市欢乐手游科技有限公司，酷牛互动参股子公司
酷游网络	指	上海酷游网络科技有限公司，酷牛互动全资子公司
爱贝信息	指	深圳市爱贝信息技术有限公司
酷牛天龙合伙	指	深圳市酷牛天龙信息合伙企业（有限合伙）
瑞斯顿	指	深圳市瑞斯顿科技发展有限公司
腾讯	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
百度多酷	指	北京百度移讯科技有限公司，为百度旗下子公司
百度紫桐	指	天津百度紫桐科技有限公司，为百度旗下子公司
黑桃	指	上海黑桃互动网络科技有限公司
Simpy公司	指	Simpy Limited公司
360	指	奇虎科技有限公司旗下的360手机助手及其他网站或平台
苹果	指	美国苹果公司（Apple Inc.）
云顶	指	福州云顶网络科技有限公司
第一波	指	深圳市第一波网络技术有限公司
值尚	指	深圳市值尚互动科技有限公司
唐家三少	指	真名张威，知名网络作家
天蚕土豆	指	真名李虎，知名网络作家
辰东	指	真名杨振东，知名网络作家
月关	指	真名魏立军，知名网络作家
庚新	指	真名刘峰晖，知名网络作家
愤怒的香蕉	指	真名曾登科，知名网络作家
智傲集团	指	智傲集团有限公司
凯撒集团、控股股东	指	凯撒集团（香港）有限公司，注册于香港，为公司控股股东
卓智鑫盈	指	重庆卓智鑫盈投资中心（有限合伙），为公司股东
中银海富通	指	中国银行-海富通收益增长证券投资基金，为公司股东
交银华宝	指	交通银行-华安宝利配置证券投资基金
交银施罗德	指	中国农业银行股份有限公司-交银施罗德先锋股票证券投资基金，为公司股东
兴业信托	指	兴业国际信托有限公司-金伞6号集合资金信托计划，为公司股东
志凯公司	指	志凯有限公司（Wealth Sign Limited）注册于香港，现为公司股东，公司实际控制人控制的公司
香港公司、香港凯撒	指	凯撒（中国）股份香港有限公司（Kaiser (China) Holdings HK Limited），为公司全资子公司
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

　二、专业术语

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

网络游戏	指	由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务
客户端游戏、端游	指	游戏用户需要将游戏的客户端下载并安装到本地的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏
移动游戏、手游	指	运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏，在目前情况下，移动游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，故也称移动游戏、手游
《2013年中国游戏产业报告》	指	中国版协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）及中新游戏（伽马新媒CNG）联合发布的《2013年中国游戏产业报告》
游戏引擎	指	已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发
Cocos2d-x	指	一个支持多平台的2D 手机游戏引擎
Unity3D	指	可以让游戏开发者轻松创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的多平台的综合型游戏开发工具
C++	指	在C语言的基础上开发的一种集面向对象编程、泛型编程和过程化编程于一体的编程语言
Lua	指	一种小巧的脚本语言，其设计目的是为了嵌入应用程序中，从而为应用程序提供灵活的扩展和定制功能
LAMP	指	一组常用来搭建动态网站或者服务器的开源软件，因为常被放在一起使用，拥有越来越高的兼容度，共同组成了一个强大的Web应用程序平台
UI	指	用户界面，UI设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计
Xbox	指	微软公司开发的游戏主机
PS2	指	索尼公司开发的游戏主机
Wii	指	任天堂公司开发的游戏主机
IPX/SPX	指	Novell公司为了适应网络的发展而开发的通信协议，具有很强的适应性，安装方便，同时还具有路由功能，可以实现多网段间的通信
Html5	指	万维网的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文本标记语言的第五重大修改
RPG	指	“Role-Playing Game”的缩写，角色扮演类游戏，是一种游戏类型。在游戏中，玩家扮演一位角色在一个虚构的世界中活动，并通过一些行动对所扮演角色在一个结构化规则下进行发展
ARPG	指	“Action Role Playing Game”的缩写，动作角色扮演类游戏
IP	指	“Intellectual Property”的缩写，知识产权，是通过智力创造性劳动所获得的成果，并且是由智力劳动者对成果依法享有的专有权利
DEMO	指	游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
WAP网游	指	于浏览器-服务器架构，由WAP浏览器实现互动的一种移动网游戏
ARPU	指	平均每个用户收入贡献（Average Revenue PerUser），而其中的用户基数采用的是付费用户数，ARPU值是一项重要的运营业务收入指标
App Store	指	苹果公司的在线应用程序商店
iOS系统	指	由苹果公司开发的移动操作系统，可以在苹果相关移动设备产品上使用
Android系统	指	一种自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑
UC游戏开放平台	指	即UC优视科技有限公司旗下的国内领先的移动互联网游戏发行平台
虚拟道具	指	游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，只能存在游戏中使用，没有实际物体存在
虚拟货币	指	由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换工具。
月流水	指	某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额
上线运营	指	自游戏运营企业通过网站、论坛等渠道，公开向用户提供某款网络游戏产品服务，并可开始向用户收费，即进入该款游戏的正式运营阶段
留存率	指	在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续使用应用的用户占当期新增用户的比例
付费率	指	付费率=月付费人数/月活跃用户数
账号	指	用户向网络游戏服务企业注册的用于进入网络游戏的一组信息，包括用户名、密码、个人信息等内容

　特别说明：本报告书（摘要）中凯撒股份2014年度财务数据为经审阅数据，本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　第一节 本次交易基本情况

　一、本次交易概述

　本次交易凯撒股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜4名股东持有的酷牛互动100%股权，具体方式如下：

　参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购酷牛互动100%股权的交易总对价确定为75,000 万元，其中，以现金支付30,000万元，剩余45,000万元以发行股份的方式支付。具体如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	持有酷牛互动股权比例	作价	股份支付		现金支付
			金额	支付比例	金额	支付比例
黄种溪	46.25%	34,687.50	20,812.50	60%	13,875.00	40%
曾小俊	27.75%	20,812.50	12,487.50	60%	8,325.00	40%
周路明	18.50%	13,875.00	8,325.00	60%	5,550.00	40%
林嘉喜	7.50%	5,625.00	3,375.00	60%	2,250.00	40%
合计	100%	75,000.00	45,000.00	60%	30,000.00	40%

　二、本次现金支付具体方案

　根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》及补充协议，本次交易现金对价支付情况如下：

　1、上市公司于本次交易获得中国证监会正式批准后至迟30个自然日内向交易对方支付现金对价部分的20%。

　2、于标的资产交割以后的十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的25%。

　3、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的20%。如本期现金对价的支付时点早于本条第（1）款的款项支付时点的，本期支付时点顺延至本条第（1）款的款项支付时点，上市公司同步支付。

　4、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的15%。

　5、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第二个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的10%。

　6、于上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司本次交易实施完毕第三个会计年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后十个工作日内向交易对方支付现金对价部分的10%。

　三、本次发行股份具体方案

　(一)发行股份的种类和面值

　本次向特定对象发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

　(二)发行方式和发行对象

　本次交易为发行股份及支付现金购买资产，发行方式为非公开发行。

　发行股份购买资产的发行对象为黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜。

　(三)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份的定价基准日为凯撒股份第五届董事会第二次会议决议公告日。

　按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　据此计算，凯撒股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.20元/股。经公司与交易对方协商，发行价格为10.20元/股。凯撒股份2013年度利润分派方案已获2014年3月21日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以公司2014年3月21日总股本389,990,000股为基数，向全体股东每10股派0.30元人民币现金（含税）。上述分配方案已于2014年5月14日实施完毕。因此本次发行股份购买资产所涉股份价格调整为10.17元/股。

　除前述分红派息外，根据发行股份及支付现金购买资产的相关协议、决议，若凯撒股份股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

　(四)发行数量

　本次交易的股份对价45,000万元，由凯撒股份向酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜非公开发行的股票数量合计为44,247,786股。

　酷牛互动股东黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜按在股权交割日各自持有酷牛互动的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	所获股份数量（股）
黄种溪	20,464,601
曾小俊	12,278,761
周路明	8,185,840
林嘉喜	3,318,584
合计	44,247,786

　最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　(五)上市地点

　本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。

　(六)本次发行股份锁定期

　1、 黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜的股份锁定安排

　黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺对其认购的对价股份自2015年4月27日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	本次交易所获@股份数量（股）	第一期	第二期	第三期
黄种溪	20,464,601	8,185,840	6,139,380	6,139,381
曾小俊	12,278,761	4,911,504	3,683,628	3,683,629
周路明	8,185,840	3,274,336	2,455,752	2,455,752
林嘉喜	3,318,584	1,327,433	995,575	995,576
合计	44,247,786	17,699,113	13,274,335	13,274,338
当期解除限售股数 　占对价股份的比例	-	40%	30%	30%

　第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；

　第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；

　第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。

　若黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有上市公司股份期间在上市公司任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

　上述“本次发行股份”包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份。

　第二节 本次交易实施情况

　一、本次交易已经履行的程序

　1、2014年3月22日公司公告了《关于重大事项停牌公告》，公司股票于2014年3月24日开市起停牌。

　2、2014 年3月31日，公司公告了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2014年3月31日起因筹划重大资产重组事项继续停牌。

　3、2014年4月2日，公司召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。

　4、2014年4月8日、2014年4月12日、2014年4月19日，公司公告了《关于重大资产重组的进展公告》，2014年4月25日，公司公告了《关于重大资产重组延期复牌及进展公告》，2014年5月5日、2014年5月10日、2014年5月17日，2014年5月22日，公司公告了《关于重大资产重组的进展公告》，2014年5月27日，公司公告了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，2014年5月29日、2014年6月6日、2014年6月13日，公司公告了《关于重大资产重组的进展公告》。

　5、2014年6月19日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合条件的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<凯撒(中国)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<凯撒（中国）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。

　6、2014年7月8日，公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合条件的议案》。

　7、2014年10月16日，公司召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

　8、2014年12月2日，公司召开的第五届董事会第八次会议审议通过了 《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的协议书之补充协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组方案的议案》。

　9、2014年12月31日公司公告了《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产重组事项的停牌公告》，公司股票于2014年12月31日开市起停牌。待公司公告中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核结果后复牌。

　10、2015年1月8日公司公告了《关于重大资产重组事项获中国证监会并购重组委审核通过暨公司股票复牌公告》，公司股票于2015年1月8日开市起复牌。

　11、2015年3月13日，根据中国证监 《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向黄种溪等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]357 号），本次交易方案获中国证监会核审核通过。

　12、 2015年3月25日，酷牛互动完成了工商变更登记手续，并领取了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（注册号：440301105841878）。酷牛互动100%的股权已过户到凯撒股份名下，相关的工商变更登记手续已经办理完毕。2015年3月27日，上市公司发布关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告。

　二、本次交易的实施情况

　（一）相关资产过户或交付、相关债权债务处理

　酷牛互动就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

标的公司	核准机关	领取营业执照日期
酷牛互动	深圳市市场监督管理局	2015年3月25日

　2015年 3 月 25 日，深圳市市场监督管理局出具了【2015】第83076572 号《变更（备案）通知书》，核准了酷牛互动股东变更事宜，并对酷牛互动变更股东后的公司董事、监事进行了备案。变更登记完成后，凯撒股份直接持有酷牛互动 100%股权，酷牛互动成为上市公司的全资子公司。

　2015年3月30日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了本次交易凯撒股份新增注册资本及实收股本情况，并出具了编号为瑞华验字[2015]40030005号的《验资报告》，截至2015年3月25日，凯撒股份已收到黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜缴纳的新增注册资本，公司变更后的累计注册资本为434,237,786元，股本为人民币434,237,786元。

　根据《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》及补充协议，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，凯撒股份已向黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜合计支付19,500万元现金对价。

　本次交易的标的资产是酷牛互动的100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。

　（二）新增股份登记事宜

　凯撒股份已就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中登深圳分公司登记存管部于2015年4月14日出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为44,247,786股（其中限售流通股数量为44,247,786股），非公开发行后上市公司股份数量为434,237,786股。

　（三）后续事项

　凯撒股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 向交易对方支付现金对价；同时还需向商务厅、工商行政管理机关申请办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。目前上述事宜正在办理过程中。

　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产相关盈利预测等）存在差异的情况。

　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　1、上市公司

　2015年2月10日公司总经理郑合明先生提请辞去公司总经理一职，经2015年2月12日凯撒股份第五届董事会第九次会议审议，同意聘任吴裔敏先生为公司总经理，任期至公司第五届董事会届满时止。

　2015年3月17日公司独立董事谢青由于个人原因辞职，凯撒股份董事会提名官建华为独立董事，经2015年4月8日凯撒股份2014年年度股东大会审议通过，同意聘任官建华先生担任公司独立董事。

　2、标的公司

　2015年 3 月 25 日，深圳市市场监督管理局出具了【2015】第83076572 号《变更（备案）通知书》，核准了酷牛互动股东变更事宜，并对酷牛互动变更股东后的公司董事、监事进行了备案。本次酷牛互动交易前后董事、监事和高级管理人员的变更情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

职务	变更前	变更后
董事	黄种溪	黄种溪、吴裔敏、黄娟、曾小俊、郑合明
监事	周路明	周路明、张可斌、孔德坚

　五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　六、相关协议及承诺的履行情况

　（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

　凯撒股份与交易对方黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜分别于2014年6月19日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；于2014年12月2日与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　截至本报告书（摘要）出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

　（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

　本次交易对方黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜在本次交易过程中作出的主要承诺包括：

　1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺；

　2、关于保持凯撒股份独立性的承诺；

　3、关于股份锁定期的承诺；

　4、关于业绩和利润补偿的承诺；

　5、关于避免同业竞争的承诺；

　6、关于规范和减少关联交易的承诺；

　7、关于合法拥有酷牛互动股权且股权无他项权利的承诺；

　8、关于与上市公司及其董事、监事和高管不存在关联关系的承诺。

　本次交易对方在本次交易中所作出的承诺内容合法、有效，截至本报告书出具之日，各承诺主体未出现违反承诺内容的情形。

　七、相关后续事项的合规性及风险

　（一）后续事项

　凯撒股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》向交易对方支付现金对价；同时还需向商务厅、工商行政管理机关申请办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

　没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

　（二）相关方需继续履行承诺

　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件成就与否，确定是否需要实际履行。

　八、独立财务顾问、法律顾问意见

　（一）独立财务顾问结论意见

　综上所述，独立财务顾问认为：

　“1、凯撒股份本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

　2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为凯撒股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐凯撒股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

　（二）法律顾问结论性意见

　法律顾问广东华商律师事务所认为：

　“本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成过户手续；公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易前后酷牛互动董事、监事的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；凯撒股份办理新增注册资本的工商变更登记不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对凯撒股份不构成法律风险；本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。”

　第三节 新增股份的数量和上市时间

　一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间

　本次向黄种溪、曾小俊、周路明和林嘉喜非公开发行用于购买资产的股票数量合计为44,247,786股，上述新增股份已于2015年4月14日在登记结算公司办理完毕登记手续。登记结算公司于2015年4月14日出具了《股份登记申请受理确认书》。

　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年4月27日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　二、发行股份购买资产新增股份的锁定期

　（一）黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜的股份锁定安排

　黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜承诺对其认购的对价股份自2015年4月27日起12个月内不得转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，其所持股份分期解除限售，具体如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易对方	本次交易所获@股份数量（股）	第一期	第二期	第三期
黄种溪	20,464,601	8,185,840	6,139,380	6,139,381
曾小俊	12,278,761	4,911,504	3,683,628	3,683,629
周路明	8,185,840	3,274,336	2,455,752	2,455,752
林嘉喜	3,318,584	1,327,433	995,575	995,576
合计	44,247,786	17,699,113	13,274,335	13,274,338
当期解除限售股数 　占对价股份的比例	-	40%	30%	30%

　第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；

　第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》披露后解除限售；

　第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度凯撒股份财务报表和酷牛互动当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后解除限售。

　若黄种溪、曾小俊、周路明、林嘉喜持有上市公司股份期间在上市公司任职的，其转让股份还应符合中国证监会及深交所的其他规定。

　凯撒（中国）股份有限公司

　年 月 日

　独立财务顾问

　二〇一五年四月