特别提示

　本公司股票将于2015年4月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　第一节 重要声明与提示

　大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　一、股东股份流通限制和自愿锁定承诺及其约束措施

　公司股东派思投资、Energas Ltd.承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，所持股票锁定期限自动延长6个月。

　公司股东成大沿海基金壹期、金百城投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。

　派思投资、Energas Ltd.的所有股东承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有派思投资或Energas Ltd.的股权，也不由派思投资或Energas Ltd.回购该部分股权。

　通过派思投资和Energas Ltd.间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明、Xie Jing（谢静）同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的50%。

　公司控股股东派思投资、股东Energas Ltd.、间接持有公司股份的董事、高级管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；（3）给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失。

　二、关于公司上市后三年内稳定股价的预案及相关当事人的约束措施

　（一）启动稳定股价措施的条件

　上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”，审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理），则公司应启动稳定股价措施。

　（二）稳定股价的具体措施

　1、公司回购股票

　公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　公司股东大会对回购股份做出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东派思投资和实际控制人谢冰承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；③公司单次用于回购股份的资金不超过人民币1,500万元；④单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。

　如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，公司可以不再实施向社会公众股东回购股份。

　2、控股股东增持股票

　当下列任一条件发生时，公司控股股东派思投资应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）；②公司回购股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

　控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①控股股东增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②控股股东单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；③控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的20%；④控股股东单一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得现金分红金额的100%。

　控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，控股股东可以不再实施增持公司股份行为。

　3、董事、高级管理人员增持股票

　当下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）；②控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的3个月内启动条件被再次触发。

　有增持义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：①增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；②用于增持股份的资金不少于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的30%，但不超过董事、高级管理人员上年度税后薪酬总和的80%。

　有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

　如果公司股价已不满足启动稳定股价措施的条件时，董事、高级管理人员可以不再实施增持公司股份行为。

　公司未来若有新聘的董事（不包括独立董事）、高级管理人员且其从公司领取薪酬，均应当履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。

　（三）稳定股价措施的启动程序

　公司回购股票：（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内作出回购股份的决议；（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；（3）公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕；（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　控股股东及董事、高级管理人员增持股票：（1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；（2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的15个交易日内实施完毕。

　（四）关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施

　1、若公司违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②因未能履行该项承诺造成投资者损失的，本公司将依法向投资者进行赔偿。

　2、若控股股东派思投资违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

　3、若有增持义务的公司董事、高级管理人员违背上市后三年内稳定股价的承诺：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；②公司应当自相关当事人未能履行稳定股价承诺当月起，扣减其每月税后薪酬的30%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的30%。

　三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向及约束措施

　公司公开发行前持股5%以上的股东共2名，分别为控股股东派思投资和股东Energas Ltd.。

　控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

　股东Energas Ltd.承诺：若在锁定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过Energas Ltd.所持发行人股票数量的25%。Energas Ltd.将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。Energas Ltd.减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

　公司控股股东派思投资及股东Energas Ltd.同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：①在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股东和社会公众投资者道歉；②违规减持所得收益将归公司所有；③自未履行上述减持意向之日起6 个月内不得减持其持有的发行人股份。

　四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

　（一）发行人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

　本公司及控股股东、股东Energas Ltd.、全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司及控股股东派思投资、股东Energas Ltd.承诺：若本招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将按不低于二级市场价格回购首次公开发行的全部新股。

　本公司及控股股东派思投资、股东Energas Ltd.、全体董事、监事、高级管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：如果招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开向社会公众投资者道歉；致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　（二）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：如其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，广发证券将依法赔偿投资者损失。

　审计机构、验资机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　发行人律师北京市中银律师事务所承诺：如本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：如本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

　评估机构辽宁众华资产评估有限公司承诺：如本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。

　五、发行人财务报告审计截止日后主要经营情况

　财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本上市公告书签署日期间，公司的经营状况良好，生产经营模式未发生变化，主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　受春节放假和客户工程开工进度等因素影响，公司营业收入体现一定的销售季节性特征，通常每年第一季度销售收入较少，报告期内公司第一季度主营业务收入占当年全年比例分别为0.78%、5.32%、11.06%。同时，受计提应收款项坏账准备增加、期间费用刚性特征等因素影响，公司第一季度净利润通常为负。基于公司2015年度第一季度的销售合同和订单执行情况，以及发生的营业成本和期间费用等，公司预计2015年度第一季度营业收入在4,000万元至4,800万元之间，预计较上年同期增长约0%-20%；预计2015 年度第一季度实现净利润在-470万元至-380万元之间，预计较上年同期减少亏损约0%-20%。目前公司生产经营状况良好，公司业绩无明显的下滑迹象。

　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　第二节 股票上市情况

　一、股票发行上市审核情况

　（一）编制上市公告书的法律依据

　本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　（二）股票发行的核准部门和文号

　本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕555号”文核准。

　本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

　（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2015〕147号”文批准。

　本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“派思股份”，股票代码“603318”。本次网上网下公开发行的合计3,010万股股票将于2015年4月24日起上市交易。

　二、股票上市概况

　（一）上市地点：上海证券交易所

　（二）上市时间：2015年4月24日

　（三）股票简称：派思股份

　（四）股票代码：603318

　（五）本次发行完成后总股本：12,040万股

　（六）本次A股公开发行的股票数量：3,010万股，均为新股发行，无老股转让。

　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,010万股

　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　（十二）上市保荐机构：广发证券股份有限公司

　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　一、发行人基本情况

　公司中文名称：大连派思燃气系统股份有限公司

　公司英文名称：Dalian Energas Gas-System Co., Ltd.

　注册资本：9,030万元

　法定代表人：谢冰

　公司住所：大连经济技术开发区振鹏工业城73#

　办公地址：大连经济技术开发区福泉北路42号

　经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产和安装自产产品

　主营业务：公司主营业务是从事燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销售和服务，主要是为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电提供预处理系统。公司作为成套设备供应商，集技术研发、工艺方案制定、设备选型配置、系统集成设计及装配于一身，能够根据客户需求，为客户量身定做并提供技术先进、经济合理的设备和服务。

　所属行业：C35专用设备制造业

　电话：0411-62493369

　传真：0411-62493555

　互联网地址：www.energas.cn

　电子邮箱：dmbgs@energas.cn

　董事会秘书：李启明

　董事、监事、高级管理人员：

　■

　截至本上市公告书刊登之日，本公司未发行公司债券。

　二、控股股东和实际控制人的基本情况

　（一）公司的控股股东

　派思投资是派思燃气的控股股东。本次发行前，派思投资持有公司的股份数量为5,950万股，占公司总股份的65.89%。

　（二）公司的实际控制人

　谢冰是派思燃气的实际控制人。本次发行前，谢冰通过派思投资间接控制公司65.89%股份。

　谢冰：公司董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1975年8月出生，硕士研究生学历。1999年-2003年，在荷兰阿姆斯特丹商学院学习；2007年-2009年，在清华大学经济管理学院学习，获得高级管理人员工商管理硕士学位证书。谢冰先生始终致力于国内外天然气应用领域的市场拓展和技术开发，熟悉燃气应用行业的业务发展和市场动态，具有丰富的实践经验和相适应的经营管理能力。

　三、股本结构及前十名股东情况

　（一）股本结构

　■

　（二）前十名股东情况

　本次发行后、上市前股东户数为25,819户，持股数量前十名的股东情况如下：

　■

　第四节 股票发行情况

　一、发行数量

　公开发行新股3,010万股，不进行老股转让。

　二、发行价格

　本次发行价格为6.52元/股。

　三、每股面值

　人民币1.00元。

　四、发行方式

　网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售301万股，网上向社会公众投资者发行2,709万股。

　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　（一）本次发行募集资金总额19,625.20万元。

　（二）华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月17日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2015]2136号《验资报告》。

　（三）发行费用

　■

　本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.37元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　（四）本次发行募集资金净额：15,511.34万元

　（五）发行后每股净资产：2.38元/股（以2014年12月31日申报财务报表归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算）

　（六）发行后每股收益：0.2839元（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　（七）发行市盈率：22.97倍（每股收益按照2014年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　第五节 财务会计资料

　本公司在招股意向书中已披露2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的利润表和现金流量表，上述数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2015]0055号），本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　财务报告审计截止日（2014年12月31日）至本上市公告书签署日期间，公司的经营状况良好，生产经营模式未发生变化，主要产品的生产和销售规模、销售价格、主要原材料的采购价格、主要客户和供应商构成、国家产业及税收政策等均未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　受春节放假和客户工程开工进度等因素影响，公司营业收入体现一定的销售季节性特征，通常每年第一季度销售收入较少，报告期内公司第一季度主营业务收入占当年全年比例分别为0.78%、5.32%、11.06%。同时，受计提应收款项坏账准备增加、期间费用刚性特征等因素影响，公司第一季度净利润通常为负。基于公司2015年度第一季度的销售合同和订单执行情况，以及发生的营业成本和期间费用等，公司预计2015年度第一季度营业收入在4,000万元至4,800万元之间，预计较上年同期增长约0%-20%；预计2015 年度第一季度实现净利润在-470万元至-380万元之间，预计较上年同期减少亏损约0%-20%。目前公司生产经营状况良好，公司业绩无明显的下滑迹象。

　第六节 其他重要事项

　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司于2015年4月14日分别与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行、招商银行股份有限公司大连分行（以下简称“开户银行”）及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　（一）募集资金专户开设情况

　1、银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行

　账户名称：大连派思燃气系统股份有限公司

　银行账户：75010157870001292

　金额：6,625.20万元

　用途：生产基地项目、研发中心项目

　2、银行名称：招商银行股份有限公司大连分行

　账户名称：大连派思燃气系统股份有限公司

　银行账户：411902527110804

　金额：10,000.00万元（包括待支付发行费用）

　用途：生产基地项目、研发中心项目

　（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

　本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，广发证券股份有限公司简称为“丙方”。

　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金使用管理制度。

　2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金使用管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。

　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人蒋继鹏、赵瑞梅可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　4、乙方按月向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。但甲方应在终止本协议前另行确定募集资金专户，并督促新的募集资金专户开户银行与甲方及丙方另行签署募集资金三方监管协议。

　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　二、其他事项

　本公司在招股意向书刊登日（2015年4月3日）至上市公告书刊登前，除2015年4月7日，派思股份召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于取消新增募集资金使用项目的议案》及2015年4月12日，派思股份召开2015年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于再次延长公司首次申请公开发行股票及上市的决议有效期的议案》、《关于继续授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》外，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易。

　（五）本公司未进行重大投资。

　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　（七）本公司住所没有变更。

　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　（十二）董事会、监事会和股东大会决议及其主要内容。

　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　第七节 上市保荐机构及其意见

　一、上市保荐机构基本情况

　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　法定代表人：孙树明

　地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

　联系电话：020－87555888

　传真：020－87557566

　保荐代表人：蒋继鹏、赵瑞梅

　二、上市保荐机构的推荐意见

　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。广发证券股份有限公司同意推荐大连派思燃气系统股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　大连派思燃气系统股份有限公司

　广发证券股份有限公司

　2015年4月23日