上海金枫酒业股份有限公司

　二〇一五年四月二十一日

　证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2015-005

　关于上海金枫酒业股份有限公司

　2015年日常持续性关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　交易内容：

　2015年，本公司将与实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称光明集团）及其控股企业发生日常持续性关联交易。关联交易范围：酒、糯米、粳米、小麦、蜂蜜、其它原辅料、包装材料及促销品。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额4.875亿元。

　关联人回避事宜：

　在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称糖酒集团）任职的三名董事回避并未参与本关联交易议案的表决。

　交易对本公司的影响：

　公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。

　需提请投资者注意的其他事项：

　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易须获得股东大会的批准。

　一、公司2014年度日常持续性关联交易执行情况

　根据经审计的2014年度报告，公司在2014年度内的日常持续性关联交易执行情况如下：

　■

　公司认为上述2014年度发生的持续性关联交易未损害任何一方合法权益。

　为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求即时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定2015年度日常持续性关联交易的执行。

　二、预计2015年日常持续性关联交易的基本情况

　■

　在上述关联交易范围内，预计2015年度将发生持续性购销关联交易4.875亿元。

　三、关联交易定价政策和定价依据

　上述关联交易均以市场的公允价为交易价。

　四、关于交易协议

　本公司与光明集团及其控股企业长期以来一直保持正常的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2015年年度股东大会召开之日止。

　五、关联方介绍

　光明集团拥有糖酒集团100％的股权，而糖酒集团为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。

　光明集团是一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团，注册资本34.3亿元，有多家食品生产企业和3000多家零售门店，产业格局覆盖上游原料资源、中间生产加工、下游流通渠道。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。

　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常持续性关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进实施做优做强做大黄酒主业的战略思路，有利于公司销售通道的通畅与便捷，增强公司综合竞争力。

　七、审议程序

　本公司第八届董事会第十六次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方糖酒集团任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。

　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联股东及其控股企业在股东大会上不参加对本议案的投票表决。

　八、事后报告程序

　（1）公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的持续性关联交易。

　（2）公司董事会在上述原则的前提下，授权经营班子执行日常经营中的持续性关联交易。

　（3）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所年度审计报告，在下一次年度股东大会上对上一年度内发生的持续性关联交易情况作出说明和报告。

　（4）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。

　（5）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

　九、独立董事及审计委员会意见

　独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第2号］，认为第八届董事会第十六次会议审议《关于提请股东大会授权董事会决定公司2015年日常持续性关联交易的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。本交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益；关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。三位独立董事对该议案表示同意，并同意提交股东大会审议。

　公司审计委员会对本关联交易进行了审议，认为本次日常持续性关联交易是公司常规、正常业务的一部分，且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的一名审计委员会委员潘珠女士回避并未对本关联交易表示意见。

　特此公告

　上海金枫酒业股份有限公司

　二〇一五年四月二十一日

　证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：2015-006

　上海金枫酒业股份有限公司

　关于签订《金融服务框架协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　交易内容：

　上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）及光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自生效日起至2017年12月31日。光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。

　关联人回避事宜：

　在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事回避、并未参与本关联交易议案的表决。

　交易对本公司的影响：

　本次交易将有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。

　需提请投资者注意的其他事项：

　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议。 本公司将在股东大会审议通过本事项后签署《金融服务框架协议》。

　一、关联交易概述

　为提高公司资金使用效率，降低融资成本，增加集团内部协同效应，本公司拟与财务公司和光明集团签署《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），同意财务公司向本公司成员企业提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。

　财务公司是光明集团出资人民币8亿元（占财务公司80%的股权）与上海大都市资产经营管理有限公司共同投资设立，根据《企业集团财务公司管理办法》、《申请设立企业集团财务公司操作规程》，由中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）依法批准的非银行金融机构，向光明集团及其下属成员单位提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。

　光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本公司第八届董事会第十六次会议审议通过了上述事项。根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。本公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。本公司将在股东大会审议通过本事项后签署《金融服务框架协议》。

　二、 关联方介绍

　1、光明集团基本情况

　成立日期：1995年5月26日

　公司住所：上海市华山路263弄7号

　注册资本：人民币43.59亿元

　法人代表：吕永杰

　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　业务范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水力及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济、会展会务服务。

　依法需经批准项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。

　2、财务公司基本情况

　公司名称：光明食品集团财务有限公司

　成立日期：2014年12月29日

　公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层

　公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受中国银监会以及中国人民银行的行业监管。

　注册资本：人民币10亿元，其中：

　出资情况：光明食品（集团）有限公司出资人民币8亿元（占80%），上海大都市资产经营管理有限公司出资人民币2亿元（占20%）

　业务范围：财务公司开业后可从事的主要业务包括存款和贷款、结算、票据承兑与贴现、担保、委托贷款等，经有关部门批准，业务范围可拓展至外汇结售汇、同业拆借、融资租赁、保险代理等。

　财务公司是一家非银行金融机构，作为光明集团及其下属成员单位的金融服务平台，其主要功能是为各成员单位拓宽融资管道，降低融资成本，提高资金使用效率，增加资金配置能力，实现资金效益最大化。

　三、《金融服务框架协议》的主要内容

　1、 基本情况

　财务公司为本公司成员企业提供存款、贷款、结算及中国银行业监督管理委员会批准的可从事其他金融服务。

　（1）存款服务：自协议生效之日起至2015年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%；2016年1月1日起至2016年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%；2017年1月1日至2017年12月31日，本公司成员企业在财务公司的每日最高存款余额不超过最近一年度经审计的财务报告中货币资金的50%。

　（2）贷款服务：自协议生效之日起至2015年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币2.5亿元；2016年1月1日起至2016年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币3亿元；2017年1月1日至2017年12月31日，本公司成员企业在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币3亿元。

　2、 定价原则

　（1）存款服务：财务公司承诺吸收本公司成员企业存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。

　（2）贷款服务：财务公司承诺向本公司成员企业发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种贷款的贷款利率。

　（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向本公司成员企业提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。

　3、协议生效及生效后安排

　（1）协议应于金枫酒业、财务公司及光明集团各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自各方已各自履行必须的审批程序及取得授权（包括但不限于金枫酒业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据本框架协议约定应签署的其他协议）之日起生效。

　（2）协议有效期自生效日起至2017年12月31日。若协议各方同意，并经本公司股东大会批准及/或符合上交所上市规则的其他有关规定，协议可以续期延长，每次续期的协议有效期不得超过三年。

　4、其他

　光明集团承诺：将尽最大努力督促财务公司切实履行协议项下义务与承诺。申请设立财务公司时，光明集团董事会已做出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　1、财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。

　2、财务公司为本公司成员企业提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内商业银行提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

　3、本次交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

　五、关联交易履行的审议程序

　本公司第八届董事会第十六次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、潘珠女士回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的意见，会上亦均投了同意票并出具了 [金枫酒业独立董事意见（2015）第5号]，主要内容为：

　本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

　特此公告。

　上海金枫酒业股份有限公司

　二〇一五年四月二十一日

　证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015-007

　上海金枫酒业股份有限公司关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证监会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”、“公司”）于2014年3月7日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，该等募集资金已于2014年3月4日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元，该等募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110406号《验资报告》审验确认。

　（二）募集资金使用和结余情况

　截至2014年12月31日，本公司募集资金使用情况及余额如下：

　单位：元

　■

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于2014年4月2日与中国光大银行股份有限公司上海天山支行（以下简称“光大银行”）和保荐机构（主承销商）中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）就品牌建设项目、补充流动资金项目签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，公司及其全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”，作为募投项目实施主体），与中国农业银行股份有限公司上海金山支行和中金公司就新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　2014年4月22日，由于本公司为补充流动资金项目在光大银行开设的募集资金专项账户（银行账号36860188000027321）的资金全部支出完毕，该专户依法完成销户，中金公司与光大银行就补充流动资金项目签署的《三方监管协议》正式失效。除此之外，截至2014年12月31日，其他监管协议履行情况正常。

　截至2014年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　单位：元

　■

　注：

　1、该募集资金专项账户资金已全部支出完毕，并于2014年4月22日依法完成销户；

　2、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益793,972.60元；

　3、该“利息收入扣减手续费等净额”包含到期理财产品收益717,000.00元；

　4、该“利息收入扣减手续费等净额”已于本期一并投入补充流动资金项目。

　三、募集资金的实际使用情况

　根据本公司非公开发行A股股票预案披露的非公开发行A股募集资金运用计划，本次非公开发行股票募集资金不超过58,100万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期），品牌建设项目和补充流动资金。

　（一）募集资金投资项目使用募集资金的情况

　1、新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）

　该项目计划总投资35,010万元，建设周期为18个月。

　项目原计划2014年初报批实施，为使工程建设完成后工艺流程和设备布局更趋合理，并更好地控制建设成本，经2014年2月28日公司总经理办公会研究决定，该项目工程技术方案需进行调整，调整后工程前期准备工作相应延长，项目开工建设时间延后至2014年三季度，项目周期及项目总投资不变。

　2014年3月28日，上海市府办出台《关于本市盘活存量工业用地的实施办法（试行）》，根据第十五条（工业用地提高容积率）规定：“存量工业用地因扩大生产、增加产能等原因，需按照规划提高建筑容积率的，须经产业、规划土地管理等部门对存量工业用地利用情况进行综合评估，达到经济社会环境综合评估要求，并符合所在区县项目投资强度、产出绩效、节能、环保、本地就业等准入条件的，允许按照规划提高建筑容积率。经批准同意按照规划提高建筑容积率的，土地权利人应按照市场评估价，补缴土地价款，市场评估地价不得低于相同地段工业用途基准地价。”由于该项目为上海石库门酿酒有限公司在原有地块、且在不超过园区建筑物限高的前提下建造后熟工段用房（包括三幢六层后熟工段用房、后酵车间、大米筒仓和卸粮棚等建筑物），因此建筑容积率有所提高。2015年2月，该地块土地评估工作开始启动，公司将在有关监管部门对评估结果确认后予以补缴土地差价款，并尽快申办规划许可证开工建设。2015年4月17日，公司召开第八届董事会第十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）延后开工建设时间至2015年第三季度，预计2017年一季度竣工。

　截至目前，该项目设计、勘察、施工一体化招标已经完成，石库门公司已于2014年7月22日作为发包人与中国海诚工程科技股份有限公司和中船勘察设计研究院有限公司签署了《年新增10万kL新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）设计、勘察、施工总承包合同》。同时，该项目的临舍已搭建完毕，施工监理、后酵罐制作、甜型酒发酵罐制作等合同均已签订。

　截至2014年12月31日，该项目已投入募集资金1,775.74万元，募集资金银行专户资金余额为15,384.97万元（其中150.72万元系利息收入扣减手续费等净额），理财户资金余额为18,000.00万元。

　2、品牌建设项目

　该项目计划总投资20,000万元，实施周期为2年。2014年4月公司开始该项目的资金投入。截至2014年12月31日，在市场拓展与管理方面的投入主要是渠道促销等，总投入为1,987.46万元；品牌媒体推广及终端推广方面的投入主要是用于支付媒体购买和品牌促销两方面的费用，总投入为1,018.80万元。

　截至2014年12月31日，该项目已投入募集资金3,006.26万元，募集资金银行专户资金余额为5,076.89万元（其中83.15万元系利息收入扣减手续费等净额），理财户资金余额为12,000.00万元。

　3、补充流动资金

　该项目计划总投资3,090万元，实际募集资金1,354万元，截至2014年12月31日已全部投入使用，该项目募集资金专户已于2014年4月22日依法完成销户。

　综上所述，截至2014年12月31日，公司募集资金余额为50,461.86万元，公司募集资金实际使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

　（二）使用闲置募集资金购买理财产品情况

　根据公司募集资金项目实际投资建设情况，有部分募集资金将在一定时间内闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，经公司于2014年3月17日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，公司拟使用不超过3.7亿元暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，决议有效期为董事会审议通过之日起一年内。公司监事会、独立董事及中金公司亦发表了明确同意意见。具体购买理财产品的情况如下：

　1、2014年4月3日，公司全资子公司石库门公司以4,000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行股份有限公司“金钥匙·本利丰”2014年第1120期人民币理财产品，预期最高年化收益率（扣除各项费用后）为4.50%，自2014年4月4日起息，已于2014年9月12日到期，该产品实现收益79.40万元。

　2、2014年4月3日，公司以12,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为5%，自2014年4月4日起息，至2015年4月4日到期。截至2014年12月31日，该产品实现收益447.12万元。

　3、2014年4月8日，公司以3,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.78%，自2014年4月9日起息，已于2014年10月9日到期，该产品实现收益71.70万元。

　4、2014年4月8日，石库门公司以18,000万元万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行股份有限公司上海市分行（沪）“本利丰”人民币理财产品20140015号，年化收益率为5.35%，自2014年4月9日起息，至2015年4月9日到期。截至2014年12月31日，该产品实现收益704.44万元。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“贵公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。”

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　中国国际金融有限公司认为：“上海金枫酒业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”

　八、备查文件

　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；

　2、中国国际金融有限公司出具的《关于上海金枫酒业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　特此公告。

　上海金枫酒业股份有限公司

　二○一五年四月二十一日

　附表

　募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　注1：公司在非公开发行股票期间未对该项目预期效益进行承诺。

　注2：补充流动资金项目本年投入金额1,368.63万元比承诺投入金额1,354.20万元超出14.43万元，系募集资金专户产生的利息收入本期一并投入补充流动资金项目。

　证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015-008

　上海金枫酒业股份有限公司

　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”或“公司”）于2015年4月17日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟对公司新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）延后开工建设时间。现就相关情况公告如下：

　一、公司募集资金基本情况及使用进度

　1、公司募集资金到位情况

　经中国证监会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，公司于2014年3月7日以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，该等募集资金已于2014年3月4日划至公司账户；扣除承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元，该等募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110406号《验资报告》审验确认。

　2、募集资金使用进度（截至2014年12月31日）

　截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目使用进度如下：

　单位：万元

　■

　注：补充流动资金项目已投入金额1,368.63万元比拟投入金额1,354.20万元超出14.43万元，系募集资金专户产生的利息收入本期一并投入补充流动资金项目。

　二、募集资金投资项目延期的有关情况、原因及影响

　1、募集资金投资项目延期的有关情况、原因

　新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）计划总投资35,010万元，建设周期为18个月。项目原计划2014年初报批实施，为使工程建设完成后工艺流程和设备布局更趋合理，并更好地控制建设成本，经2014年2月28日公司总经理办公会研究决定，该项目工程技术方案需进行调整，调整后工程前期准备工作相应延长，项目开工建设时间延后至2014年三季度，项目周期及项目总投资不变。

　2014年3月28日，上海市府办出台《关于本市盘活存量工业用地的实施办法（试行）》，根据第十五条（工业用地提高容积率）规定：“存量工业用地因扩大生产、增加产能等原因，需按照规划提高建筑容积率的，须经产业、规划土地管理等部门对存量工业用地利用情况进行综合评估，达到经济社会环境综合评估要求，并符合所在区县项目投资强度、产出绩效、节能、环保、本地就业等准入条件的，允许按照规划提高建筑容积率。经批准同意按照规划提高建筑容积率的，土地权利人应按照市场评估价，补缴土地价款，市场评估地价不得低于相同地段工业用途基准地价。”由于该项目为上海石库门酿酒有限公司在原有地块、且在不超过园区建筑物限高的前提下建造后熟工段用房（包括三幢六层后熟工段用房、后酵车间、大米筒仓和卸粮棚等建筑物），因此建筑容积率有所提高。2015年2月，该地块土地评估工作开始启动，公司将在有关监管部门对评估结果确认后予以补缴土地差价款，并尽快申办规划许可证开工建设。

　鉴于上述补缴土地价款事宜的影响，公司经过审慎研究，决定对该募集资金投资项目开工建设时间延期如下：

　■

　2、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

　公司本次对募集资金投资项目进行延期是根据项目实际情况作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对募集资金投资项目进行的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。

　三、专项意见

　1、独立董事意见

　公司本次对部分募集资金投资项目进行延期是根据项目实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及公司章程的规定。同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。

　2、监事会意见

　公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。

　3、保荐机构意见

　公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，是根据项目实际情况谨慎作出的决定，仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；公司根据实际情况对部分募集资金投资项目进行延期，履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，监事会、独立董事发表了明确同意意见。因此，中金公司同意公司对部分募集资金投资项目进行延期。

　四、备查文件

　1、第八届董事会第十六次会议决议；

　2、第八届监事会第十次会议决议；

　3、独立董事关于部分募集资金投资项目进行延期的独立意见；

　4、中国国际金融有限公司关于上海金枫酒业股份有限公司部分募集资金投资项目延期及使用闲置资金进行现金管理之专项核查意见。

　特此公告

　上海金枫酒业股份有限公司

　二○一五年四月二十一日

　证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015-009

　上海金枫酒业股份有限公司

　关于使用闲置资金进行现金管理的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设及使用和正常生产经营的情况下，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”或“公司”）第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5.5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币3.5亿元）的闲置资金进行低风险的保本理财产品投资。具体情况如下：

　一、非公开发行股票募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海金枫酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1558号）核准，金枫酒业以非公开发行方式向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的7名特定投资者发行了75,947,700股人民币普通股股票（A股），发行价格为7.65元/股，共募集资金总额人民币580,999,905.00元，扣除承销费及其他发行费用后，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币563,641,995.31元。上述募集资金净额将全部用于新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）项目、品牌建设项目及补充流动资金。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2014]第110406号《验资报告》审验确认。

　二、募集资金使用情况

　截至2014年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金6,150.63万元，募集资金专户余额为50,461.86万元。具体募集资金使用进度如下：

　单位：万元

　■

　注：“补充流动资金”项目已投入金额1,368.63万元比拟投入金额1,354.20万元超出14.43万元，系募集资金专户产生的利息收入本期一并投入“补充流动资金”项目

　1、根据公司第八届董事会第十六次会议审议，新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）的开工建设时间延期至2015年三季度。

　2、品牌建设项目目前正在实施阶段。

　3、补充流动资金项目已实施完毕。

　三、本次使用闲置资金进行现金管理的基本情况

　根据公司实际使用募集资金的情况，鉴于新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）开工建设时间延期，募集资金专户仍有一定资金余额，预计未来资金将循序渐进投入，因此在项目实施期间将会出现暂时闲置募集资金。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用以及正常生产经营的情况下，公司决定使用最高额度不超过人民币5.5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币3.5亿元）的闲置资金投资低风险的保本理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，具体情况如下：

　1、实施主体

　公司本次进行现金管理的募集资金将从公司及公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司（以下简称“石库门公司”）开设的募集资金专项账户中支取，自有资金将从公司及公司全资、控股子公司开设的自有资金账户中支取。

　2、投资产品的品种

　为控制风险，投资品种为低风险的保本理财产品，包括国债、货币市场基金、银行理财产品等短期投资品种，最长投资期限不超过一年。

　投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

　3、决议有效期

　自董事会审议通过之日起二年内有效。

　4、投资产品的购买额度

　最高额度不超过人民币5.5亿元（其中闲置募集资金的最高额度不超过人民币3.5亿元），在决议有效期内该资金额度可滚动使用。该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况逐步递减。

　5、实施方式

　在额度范围内公司董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　6、信息披露

　公司将按照《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求及时公告公司开立或注销产品专用结算账户事项，公司将在半年度报告及年度报告中披露投资产品的具体情况。

　四、前十二个月内购买理财产品情况

　2014年3月17日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过3.7亿元暂时闲置募集资金投资低风险的保本理财产品，具体使用情况如下：

　1、2014年4月3日，公司全资子公司石库门公司以4,000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行股份有限公司“金钥匙·本利丰”2014年第1120期人民币理财产品，预期最高年化收益率（扣除各项费用后）为4.50%，自2014年4月4日起息，已于2014年9月12日到期。

　2、2014年4月3日，公司以12,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为5%，自2014年4月4日起息，已于2015年4月4日到期。

　3、2014年4月8日，公司以3,000万元暂时闲置的募集资金作为存款本金在中国光大银行股份有限公司上海分行开展了人民币结构性存款业务，到期支取利率为4.78%，自2014年4月9日起息，已于2014年10月9日到期。

　4、2014年4月8日，石库门公司以18,000万元暂时闲置的募集资金购买了中国农业银行股份有限公司上海市分行（沪）“本利丰”人民币理财产品20140015号，年化收益率为5.35%，自2014年4月9日起息，已于2015年4月9日到期。

　五、投资风险及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、风险控制措施

　公司将严格按照上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规、公司《公司章程》及募集资金管理制度开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。公司选择的银行理财产品为保本型。在理财期间，公司将与银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证资金安全，并按照股票上市规则的相关规定公告使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

　六、专项意见

　1、独立董事意见

　本次使用闲置资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金使用规划和正常生产经营的前提下，公司在董事会批准的额度范围内，使用闲置资金投资低风险的保本理财产品，有利于提高资金的现金收益，不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置资金进行现金管理。

　2、监事会意见

　本次公司计划使用闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金使用和正常生产经营，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规。同意公司在董事会批准的额度及有效期内使用闲置资金进行现金管理。

　3、保荐机构意见

　公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为未改变募集资金用途，公司承诺不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在违反法律法规和《上海金枫酒业股份有限公司募集资金管理制度》的情形；本次使用闲置募集资金计划有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会已经审议通过该事项，监事会、独立董事发表了明确同意意见。公司本次将闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，同意此次现金管理方案。

　特此公告

　上海金枫酒业股份有限公司

　二○一五年四月二十一日

　证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015-010

　上海金枫酒业股份有限公司关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：绍兴白塔酿酒有限公司

　● 本公司2015年度为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保，预计担保额度为：上限不超过 1亿元人民币。

　● 对外担保累计数额：截止2014年12月31日，公司对外提供担保总额为2580 万元人民币（按持股比例折算），不存在逾期担保现象。

　● 本次担保事项无反担保。

　● 本次担保事项需提交公司2014年年度股东大会审议通过，在此额度范围内由股东大会授权董事会具体实施。

　一、担保情况概述

　为满足公司控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司（以下简称“绍兴白塔”）日常生产经营资金需求，公司拟在2015年度为绍兴白塔的银行借款、银行承兑汇票、融资租赁及信托等融资业务提供上限不超过1亿元人民币的担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。

　公司董事会提请股东大会授权董事会实施上述担保事项，在上述额度内发生的具体担保事项，董事会授权经营班子负责与金融机构签订相关担保协议。授权期限自2014年年度股东大会审议批准后至2015年年度股东大会召开之日止。超出上述额度的担保，须按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。

　本公司于2015年4月17日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司绍兴白塔酿酒有限公司提供担保的议案》。由于绍兴白塔截至2014年12月31日的资产负债率高于70%，根据《股票上市规则》的有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况：

　公司名称：绍兴白塔酿酒有限公司

　成立日期：2005年8月3日

　注册资本：人民币2,200万元

　法定代表人：杨帆

　住所：绍兴市陶堰镇渡里村（浔阳路188号）

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：生产、加工黄酒，白酒，调味料豆制品，货物进出口。

　与公司的关联关系：公司为绍兴白塔酿酒有限公司控股股东，持有其60%的股权。

　财务数据：截至2014年12月31日，总资产为15,133.46万元，总负债为13,865.03万元，股东权益为1,268.43万元，资产负债率为91.62%。2014年度营业收入6,525.23万元，净利润-233.66万元。（经审计）

　三、担保协议的主要内容

　《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由绍兴白塔与贷款银行共同协商确定。

　四、董事会意见

　本董事会认为：本次担保为对公司控股子公司担保，将主要用于满足其日常经营资金需求，对其担保有利于其业务的正常开展。目前绍兴白塔经营正常，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。本次担保对公司形成的风险较小，同意公司为其提供担保，并提交公司股东大会审议。

　独立董事储一昀先生、谈敏先生、黄泽民先生出具了同意该议案的书面意见［金枫酒业独立董事意见（2015）第8号］，认为：公司本次担保是为了满足公司控股子公司绍兴白塔正常生产经营的需要，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

　五、累计对外担保数额及逾期担保的数量截至2014年12月31日，公司对外提供担保总额为2580 万元人民币（按持股比例折算），不存在逾期担保现象。

　特此公告

　上海金枫酒业股份有限公司

　二〇一五年四月二十一日

　证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015-011

　上海金枫酒业股份有限公司关于以现金方式收购无锡市振太酒业有限公司100%股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●投资标的名称：无锡市振太酒业有限公司

　●投资方式和投资金额：

　上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业’、“本公司”）以自有资金30,000万元人民币现金收购无锡市振太酒业有限公司（以下简称“无锡振太”）100%股权。

　根据《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。

　●特别风险提示：

　本次收购标的为合资企业，在企业文化，公司治理等方面存在一定差异，公司将在收购完成后加强协同，促进融合与发展。

　本次交易无需经公司股东大会批准。

　一、交易概述

　为进一步提升黄酒产业核心竞争力和行业影响力，加快区域市场突破，实现黄酒产业区域扩张，本公司决定以自有资金30,000万元人民币现金分别收购江苏太湖水集团有限公司（以下简称“太湖水集团”）持有的无锡振太51%股权和三得利（中国）投资有限公司（以下简称“三得利”）持有的无锡振太49%的股权。其中，本公司受让太湖水集团持有股权的转让价格为15,300万元，受让三得利持有股权的转让价格为14,700万元。收购完成后，本公司持有无锡振太100%股权，成为其唯一股东。

　根据《公司章程》的有关规定，本次投资金额在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，本公司第八届董事会第十六次会议以现场表决的方式审议通过了本投资事项，并于4月18日签署了《股权转让协议书》。

　二、交易对方基本情况

　1、公司名称：江苏太湖水集团有限公司

　住所：无锡市滨湖区马山梅梁路8号

　法定代表人：许华

　企业类型：有限公司（自然人控股）

　注册资本：5088万元人民币

　经营范围：利用自有资金对外投资，生物工程及酿造、计算机网络系统的技术转让 、技术服务，贸易咨询服务，企业管理咨询服务。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营

　成立日期：1994年11月30日

　经营期限：1994年11月30日至2025年1月1日

　太湖水集团目前的股东为朱志铭、吴心南、张祖伦、张朝辉4名自然人以及苏州市光华实业（集团）有限公司。

　2、公司名称：三得利（中国）投资有限公司

　住所：上海市浦江工业园区浦星路1018号二楼

　法定代表人：仙波匠

　企业类型：有限责任公司(外国法人独资)

　注册资本：22553.1万美元

　经营范围：在国家允许外商投资的领域依法进行投资；从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究开发和培训活动；为投资者及其关联公司提供咨询服务；经中国人民银行批准，向其投资企业提供财务支持；及经批准的其他业务。

　成立日期：1999年8月30日

　经营期限：1998年8月30日至2049年8月29日

　三得利目前唯一的投资人为外国企业三得利控股株式会社。

　三、收购主体基本情况介绍

　（一）公司简介

　无锡振太的前身是五十年代初成立的无锡市酒厂，于1998年初改制为有限责任公司。目前，无锡振太注册资本1274万元，其中太湖水集团出资649.74万元，持股51%；三得利出资624.26万元，持股49%。无锡振太住所为无锡市滨湖区马山梅梁路2号，公司法定代表人为齋藤和弘。公司经营范围为：黄酒生产、加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　无锡振太主要生产“惠泉”、“锡山”、“苏优”三个品牌的黄酒产品，共28个品种，涵盖了高中低各档产品线。其中，“惠泉”主要为高档产品，销售区域以无锡地区为主；“锡山”主要为中档产品，销售区域主要在无锡、江阴、常熟地区；“苏优”为苏州、昆太、南通、常州地区的主力产品（覆盖高档、中档产品）。该公司拥有原产地标记注册证，近年来多次获得当地及行业的多项荣誉称号。无锡振太黄酒品牌拥有较为深厚的文化底蕴，是“苏式老酒”的典范。

　无锡振太的主要产品为黄酒，副产品主要是酒糟，原酒酿造能力2万吨，拥有4条生产线，生产水平位于行业前列。

　截至2014年12月31日，无锡振太的员工为259人，其中酿造工艺技术工程师1名，黄酒高级技师3名，黄酒酿酒师9名。公司实行职业经理人管理制度，生产经营较为规范、稳定。

　（二）审计概况

　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2014]第151621号”审计报告,无锡振太2013年度、评估基准日当期（2014年1－5月）、2014年度经营状况如下：（金额单位：万元）

　■

　无锡振太2013年12月31日、评估基准日（2014年5月31日）、2014年12月31日的资产负债情况如下：（金额单位：万元）

　■

　（三）评估结论

　具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对无锡振太出具了沪东洲资评报字【2014】第0664143号资产评估报告书（已经光明食品（集团）有限公司（国资委授权）备案）。评估基准日为2014年5月31日。

　经评估,截止2014年5月31日，收益现值法下无锡振太的全部股东权益价值评估值为27,300万元，评估增值23,306.83万元；资产基础法评估价值为14,713.31万元，评估增值10,720.14万元。

　收益现值法和资产基础法出现差异的主要原因是：无锡振太其主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势、原产地标示等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个无锡振太的贡献，而公司整体价值是企业所属行业环境和内部条件共同作用的结果，而收益现值法评估内涵包括企业的无形资产等因素，因此评估结果比成本法高。

　鉴于本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据企业情况，收益现值法评估方法更能够客观、合理地反映评估对象的内在价值和盈利能力，故以收益现值法的结果作为最终评估结论。

　资产基础法评估结果汇总如下表：（金额单位：万元）

　■

　评估增减值分析：

　1、流动资产账面值 7,964.12万元，评估值 9,568.11万元，增值1,603.99万元，增值率 20.14%。主要由于本次对于存货产成品和半成品评估，根据售价，扣除为实现销售所必要的税费，导致评估增值。

　2、固定资产账面值2,479.06万元，评估值4,778.38万元，增值2,299.32万元，增值率 92.75%。系由于：

　①设备的财务折旧较快，账面净值已为零或已为残值，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。

　②企业获得房屋时间较早，房地产市场持续上涨或近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致，此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。

　3、无形资产账面值596.88万元，评估值7,417.19万元，评估增值6,820.31万元，增值率1142.66%。系由于：

　①企业地块取得时间较早，成本较低，而当地近年来土地价格持续上涨导致土地使用权增值。

　②本次评估将企业账面未反映的商标及专利纳入评估范围导致评估增值，并且对于外购的软件本次按其重置现价评估也是导致其增值的因素。

　4、长期待摊费用账面值3.42万元，评估值0.00万元，系由于自来水增容工程的相关费用已在无形资产-土地使用权中体现，长期待摊费用评估为零导致。

　5、递延所得税资产账面值3.28万元，评估值3.22万元，评估减值0.06万元，减值率1.83%。系由于本次重新计提递延所得税导致评估减值。

　（四）交易标的定价情况

　本次交易价格以经上海东洲资产评估有限公司评估，并经光明食品集团备案的评估结果为依据，以交易各方协商价格为最终交易价格。

　无锡振太100%股权收益法评估值为27,300万元，考虑到标的公司的品牌价值、盈利能力、地缘优势等因素，经交易各方协商，最终确定交易价格为30,000万元，溢价率为9.89%。

　四、收购协议主要内容

　1、关于本次股权转让

　本次股权转让的标的股权为无锡振太100%股权。金枫酒业以现金方式收购太湖水集团持有的无锡振太51%股权，以现金方式收购三得利持有的无锡振太49%股权。本次股权转让完成后，金枫酒业将持有无锡振太100%股权。

　2、转让价款及支付方式

　（1）转让价款

　标的股权价格将以经国有资产监督管理部门或授权机构备案的《评估报告》显示的标的股权的评估值为参考依据，由各方协商确定。参考上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》，经各方协商确定交易价格30,000万元，其中，金枫酒业受让太湖水集团持有股权的转让价格为15,300万元，受让三得利持有股权的转让价格为14,700万元。

　（2）支付方式

　金枫酒业于股权转让协议签署之日起十五个工作日内，支付交易价款的40%；于本次股权转让完成外资审批手续，注销目标公司的外商投资企业批准证书，并完成工商行政主管部门的工商变更登记手续，取得工商行政主管部门颁发的新的营业执照，办理了修订后的《公司章程》等文件在工商行政主管部门的备案手续之日起十五个工作日内,支付交易价款的60%。

　3、过渡期损益的安排

　评估基准日后，标的股权对应的无锡振太在过渡期内盈利或者亏损由金枫酒业享有或者承担。

　4、协议的生效条件：

　(1) 各方及无锡振太有权内部决策机构审议通过本次股权转让事项，且无锡振太所有股东全体放弃优先购买权；

　(2) 本次股权转让取得外资行政主管部门的核准。

　五、本次收购对公司的影响

　1、收购无锡振太符合金枫酒业继续做强黄酒产业，为酒业发展奠定基础的战略，有利于提升公司核心竞争力。

　2、有利于引进苏派黄酒工艺、品牌和产品，进一步丰富金枫酒业产品风格和产品线。

　3、江苏是中国黄酒的成熟消费区域，也是我国主要黄酒企业的必争之地。无锡是吴越文化的发祥地之一，具有悠久的黄酒酿造历史和消费传统，无锡振太在江苏特别是无锡地区具有较强的竞争力和地缘优势，通过收购无锡振太100%股权和后续协同发展将有利于金枫酒业快速提升江苏市场占有率和区域拓展，巩固行业地位。

　4、有利于抓住江苏黄酒主销区并购机遇，加速黄酒主业规模扩张，提升市场竞争力。

　六、本次收购的风险及应对措施

　1、经营风险的控制与对策

　（1）生产上：无锡振太近年来未对生产设备大规模投资改造，今后可能对设备进行适当改造，完成煤改气后未来生产成本将有较大增加。收购完成后，本公司将对无锡振太进行生产工艺技术指导，对包括无锡振太在内的生产企业实行统一生产调度，统一采购，增强协同效应。

　（2）销售上：无锡振太销售主要集中在无锡及周边地区，区域性特征明显，市场拓展能力有待加强。收购完成后，金枫酒业将通过销售分公司统一制定销售规划及营销策略，最大限度发挥管理效能，降低综合成本。

　2、管理风险的控制与对策

　无锡振太具有外资和民营双重机制，这将与上市公司在管理理念、企业文化、规范运作等方面存在差异，全面管理无锡振太需要在文化磨合、管理提升等各方面加强和提高。

　公司将逐渐导入金枫酒业的战略规划和企业文化体系，加强企业文化融合，着眼酒业的长远发展，加强战略协同，充分发挥海派黄酒和苏式老酒的互补优势。加强不同地区、不同企业同类岗位经验的交融，为锻炼和打造核心骨干团队，进一步储备黄酒产业发展的后备人才梯队创造条件。发挥无锡振太原有的有效经营管理机制，并与金枫酒业现有营销及管理体系相融合，进一步巩固无锡振太在当地市场的竞争力和影响力。

　特此公告

　上海金枫酒业股份有限公司

　二〇一五年四月二十一日

　证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2015--012

　上海金枫酒业股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）及《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》的有关要求，拟对本公司章程中关于股东大会的表决方式、现金分红政策等条款进行修订，内容如下：

　■

　上述章程修改需提交公司股东大会审议。

　特此公告

　上海金枫酒业股份有限公司

　二〇一五年四月二十一日

　证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 公告编号：2015-013

　上海金枫酒业股份有限公司

　关于召开第三十九次股东大会（2014年年会）的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　第三十九次股东大会（2014年年会）

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月22日 13点00分

　召开地点：上海影城五楼多功能厅

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月22日

　至2015年5月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十次监事会审议通过。董事会决议公告和监事会决议公告披露时间为2015年4月21日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：10、11

　3、对中小投资者单独计票的议案：3、5、6、8、12

　4、涉及关联股东回避表决的议案：5、6

　应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司及其子公司

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。

　3、异地股东可用信函或传真进行登记。

　4、登记时间：2015年5月14日上午9:30至下午4:00

　5、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

　6、现场登记联系电话：（021）52383315 传真：（021）52383305

　7、授权委托书（见附件1）

　六、其他事项

　1、联系地址：上海市宁夏路777号海棠大厦9楼，上海金枫酒业股份有限公司董事会办公室。

　2、联系电话：（021）58352625、（021）52415235、（021）50812727*908

　3、传真：（021）52383305

　4、联系人：张黎云、刘启超

　特此公告。

　上海金枫酒业股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：

　授权委托书

　上海金枫酒业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司第三十九次股东大会（2014年年会），并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2

　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■