一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，国家经济“三期”叠加、下行压力加大，以天然胶为主的原材料价格整体下跌，同时轮胎下游汽车行业及工程机械行业主机厂开工率仍然偏低，轮胎行业结构性产能过剩矛盾依然突出，外部市场竞争日趋激烈。面对复杂局面和严峻形势，公司继续在“三个满意”（客户满意、股东满意、员工满意）引领下，紧紧围绕“推变革、破瓶颈、促发展”公司年度工作主题，构建“两型”企业，推进“两化”融合，深入推进以“6+3”为核心的具有风神特色的精益化管理模式，企业发展的质量和效益得到了明显提升，取得了一定成绩。

　1、2014年公司实现营业收入81.67亿元，其中全年出口创汇6.7亿美元，同比增长17%，再创历史新高，蝉联河南省生产型企业冠军。

　2、2014年全年实现总利润4.05亿元，同比增长8%。

　3、2014年主要生产任务完成情况，TBR产量同比增加2.6%，R-OTR产量同比增加86.7%， PCR产量同比增加53.8%。

　公司2014年万元产值综合能耗同比降低5%；2014年节煤4967吨，“十二五”期间累计节约标煤19303吨，完成“十二五”节能目标的89%，进度提前完成80%进度目标。

　公司荣获中国工业大奖提名奖，作为唯一一家提名奖获奖企业代表在人民大会堂做典型发言；公司被国家工信部评定为“2014年两化融合贯标试点单位”和 “2014年两化融合管理体系贯标试点单位”；公司被国家工信部授予“国家技术创新示范企业”称号；公司荣获全国石油和化工行业责任关怀最佳实践单位；公司荣获由新华社《经济参考报》、新华网和新华社《财经国家周刊》联合主办的“第二届中国财经领袖年会暨财经年度人物推介活动”推选的“2014中国最受尊敬投资价值上市公司”荣誉称号。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，本年度营业收入比上年减少37,134.38万元，减少4.35%，主要受轮胎市场竞争激烈及大宗原辅材料价格下行双重影响，产品销售价格下降，国内销售收入有所下降。

　(2) 订单分析

　报告期内，公司努力打造世界品质，国际品牌，继续加大市场开发力度，进一步拓展销售渠道，载重子午胎产销量均创历史新高，乘用车轮胎销量实现快速增长；全年出口创汇6.7亿美元，同比增长17%，再创历史新高，继续位居河南省生产型企业第一位。

　(3) 主要销售客户的情况

　单位：元 币种：人民币

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　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　单位：元 币种：人民币

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　4 费用

　单位：元 币种：人民币

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　销售费用同比增幅6.12%，主要系品牌建设投入增加；

　管理费用同比增幅16.29%，主要系本期研发投入、修理费用有所增加；

　财务费用同比降低15.44%，主要系本年贷款规模及贷款利率下降。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　2014年科研经费投入34,394.64万元，比2013年增加2,679.17万元，增幅8.45%，占营业收入比例为4.21%，占净资产比例为12.30%。

　6 现金流

　单位：元 币种:人民币

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　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　（一）品牌

　公司是中国最大的全钢载重子午线轮胎重点生产企业之一和最大的工程机械轮胎生产企业，国家高新技术企业，中国轮胎出口基地，中国轮胎行业首家获得出口免验资格的企业，海关保税工厂，国家海关总署AA类企业（中国海关最高信用等级），中国企业社会责任100强，首届中国上市公司环境责任百佳企业；公司是全国轮胎行业第一家实行国内外统一环保标准，实现子午胎系列产品绿色制造的企业。公司荣获中国工业领域最高大奖--"中国工业大奖"提名奖。郑欧班列"风神号"专列于2013年11月23日在郑州成功开行（首次以企业命名），得到了中央电视台、新华每日电讯、河南电视台等重要官方媒体的普遍关注和重点报道。2014年8月31日，公司再次联手国际顶尖A级赛事—中国越野拉力赛（CGR），正式成为2014年第二届中国越野拉力赛官方战略合作伙伴。2014年10月3日公司作为东风商用车公司的战略合作伙伴，携手“东风号”扬帆出征，挑战国际极限赛事—沃尔沃环球帆船赛。

　风神品牌价值不断增值，国际权威品牌研究机构“世界品牌实验室”在京发布2014年（第十一届）《中国500最具价值品牌》排行榜，风神股份凭借100.68亿元的品牌价值上升至排行榜第197位，相较去年品牌价值增长13.16亿，排名前移3名，连续十一年入围中国500最具价值品牌。

　（二）管理

　公司是全国石油和化工行业两化融合优秀企业，河南省首批"信息化和工业化融合示范企业"。在行业率先被中国质量协会、六西格玛管理推进工作委员会评定为"2011年度全国六西格玛管理推进先进企业"，2015年1月24日公司以753分的高分，再次通过全国六西格玛管理持续推进先进企业评审。公司建立了领先的品质保证体制，从产品研发、设计、设备、采购、制造、物流直到销售、市场企划的各个环节，均严格遵循制定的品质保证标准。公司对原材料实施变差管理和"三同"管理，保证原材料质量稳定和提高，同时在主要工序推进SPC统计技术应用，提高产品的质量均一性。公司"实施六西格玛管理的实践经验"项目被评为"全国工业企业质量标杆"、"中国石油和化学工业质量标杆"、"河南省质量标杆"。公司被中国质量协会评为国内轮胎行业首家"全国质量管理创新基地"。

　（三）技术

　公司拥有博士后科研工作站和国家级企业技术中心，主持、参与国家标准制定27项，有50多个规格品种产品填补过国内空白。公司卡客车轮胎产品通过了美国环保署（EPA）SMARTWAY验证，在欧盟标签法规测试中取得了B/C等级，噪音已经达到欧盟2016年限值要求。高性能乘用子午胎取得了欧盟标签法规测试双B等级，达到了国内同类产品的最高等级。公司全年申报专利50项，目前共拥有专利219项。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

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　(1) 证券投资情况

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　证券投资情况的说明

　2001年9月10日，公司出资1,950.00万元认购中国光大银行股份有限公司股份1,000万股，2002年4月30日, 中国光大银行股份有限公司用资本公积转增股本，本公司持股数量增加至1,100万股。2010年8月18日，中国光大银行股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。本报告期末，公司所持股权市值为53,680,000.00元。2014年7月，公司收到光大银行现金股利1,892，000.00元。

　2012年12月27日，公司以10,675,201.68元成功申购厦门厦工机械股份有限公司增发A股1,662,804股。2013年2月4日，公司通过二级市场出售厦工股份100,000股。本报告期末，公司所持股权市值为13,908,955.60元。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1月26日起，财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》共七项会计准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。?

　2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则对金融工具进行列报。?

　2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改的决定》，自公布之日起施行。?

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》对公司的影响：涉及的相关财务报表项目及金额如下：

　单位：元

　■

　执行其他会计准则的变更对公司本报告期财务报表未对公司2013年度及2014年度财务报表产生重大影响。

　五 利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司建立了持续、科学、稳定、透明的分红政策和决策机制，明确了公司分红标准和分红比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　公司严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定执行分红政策。2014年7月25日完成公司2013年度利润分红派发工作，公司已连续6年实施现金分红，实现利润分配的持续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。公司最近三年（已实施）以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可供分配利润的41.05%。

　(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2015－014

　风神轮胎股份有限公司

　六届董事会二次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风神轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会二次会议于2015年4月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的会议通知提前10日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事7人,实到董事7人, 其中：范仁德先生和肖志兴先生授权薛爽女士出席会议并表决，会议由董事长王锋先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决,通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过了《公司2014年度计提资产减值准备的报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　四、审议通过了《关于2014年度会计政策变更》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　详见上交所网站www.sse.com.cn公司临2015—015公告。

　五、审议通过了《公司2014年度报告和报告摘要》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司2014年度报告和报告摘要》。

　六、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

　公司拟以2014年12月31日总股本374,942,148股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.50元（含税）的现金红利，共计人民币56,241,322.20元。公司2014年度不进行资本公积金转增股本。

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过了《公司2014年度审计部工作报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　八、审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　详见上交所网站www.sse.com.cn《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》。

　九、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司2014年度社会责任报告》。

　十、审议通过了《关于公司预估2015年日常关联交易的议案》；

　1、公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的2015年日常关联交易预计（关联董事王锋、焦崇高回避表决）

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　2、公司与河南轮胎集团有限责任公司的2015年日常关联交易预计（关联董事郑玉力回避表决）

　赞成6票；反对0票；弃权0票。

　上述关联交易事项中，公司2015年与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的2015年日常关联交易预计经董事会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　详见上交所网站www.sse.com.cn公司临2015—016公告。

　十一、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十二、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　公司将向以下主要银行申请总额为79亿元人民币的综合授信额度：

　■

　公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币79亿元整（最终以银行实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司与银行签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。

　董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理相关手续,并签署相关法律文件。

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　十三、审议通过了《关于聘请公司2015年度会计审计机构和内控审计机构的议案》；

　公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自本年度股东大会至下年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所协商确定聘请协议及相关费用。

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　详见上交所网站www.sse.com.cn公司临2015—017公告。

　十四、审议通过了《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　详见上交所网站www.sse.com.cn《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　十五、审议通过了《关于更换独立董事的议案》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　详见上交所网站www.sse.com.cn公司临2015—018公告。

　十六、审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》；

　赞成7票；反对0票；弃权0票。

　详见上交所网站www.sse.com.cn《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　十七、会议听取了《公司2014年度独立董事述职报告》。

　详见上交所网站www.sse.com.cn《公司2014年度独立董事述职报告》。

　以上议案中的第一、五、六、十、十一、十二、十三、十五项尚须提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2015－015

　风神轮胎股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　·本次会计政策变更是公司施行2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。

　·本次会计政策变更，不会对公司2013年度及2014年度的财务报表产生重大影响。

　一、会计政策变更原因

　2014年1月26日起，财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》共七项会计准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号——金融工具列报》进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　（一）会计政策变更的具体情况

　1、变更日期：2014年7月1日

　2、变更前公司采用的会计政策

　本次变更前公司执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后公司采用的会计政策

　本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014 年1 月26 日起陆续发布的企业会计准则第2 号、第9 号、第30 号、第33 号、第37 号、第39 号、第40 号、第41 号共八项准则和2014 年7 月23 日修改的《企业会计准则——基本准则》。其余未变更部分仍采用原有的相关准则及有关规定。

　（二）会计政策变更对公司的影响

　1、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的影响

　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》，本公司对财务报表格式进行了更改，并相应对本年度财务报表的比较数据进行了调整。涉及的相关财务报表项目及金额如下：

　单位：元

　■

　■

　2、执行《企业会计准则第2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则——基本准则》的影响。

　公司对上述《企业会计准则》均按财政部要求的时间执行，新准则的实施对公司2013年度及2014年度财务报表未产生重大影响。

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见：

　公司依据2014年财政部修订及颁发的新会计准则，对公司会计政策进行了变更，变更后的会计政策符合财政部等相关部门的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经验成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司执行新会计政策并执行相应的会计政策变更。

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则进行的合理变更和调整。实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　会计师事务所的结论性意见如下：公司上述会计政策变更符合公司实际情况，会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　四、公告附件

　1、独立董事关于六届董事会二次会议相关事项的独立意见

　2、公司第六届董事会第二次会议决议?

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2015－016

　风神轮胎股份有限公司

　关于预估2015年日常关联交易的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的日常关联交易情况

　1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施。

　2、公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶有限公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。

　3、公司委托中蓝国际进行原材料采购，有利于发挥集中采购优势，降低原材料采购成本。

　●公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易情况

　1、根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施。

　2、河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、职工食堂、生产区医疗保健等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。

　●公司董事会逐项审议通过了《关于公司预估2015年日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。

　●公司独立董事对该议案发表了事先认可及独立意见，上述关联交易中，公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的日常关联交易事项需提交公司股东会审议。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2015年日常关联交易进行了预估，现将2015年日常关联交易预估情况报告如下：

　一、公司与中国化工橡胶有限公司及其关联公司的日常关联交易情况

　（一）2015年关联交易预估情况

　■

　（二）关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　（1）中国化工集团公司

　中国化工集团公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923,439.7万元，法定代表人：任建新。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。

　（2）中国化工橡胶有限公司

　中国化工橡胶有限公司前身为中国化工新材料总公司，成立于1988年3月，是原化工部直接管理的五大公司之一。2004年5月，划归中国化工集团公司管理，成为其全资专业化公司。2008年12月，公司名称由中国化工新材料总公司变更为中国化工橡胶总公司。2013年1月，中国化工橡胶总公司完成改制,更名为中国化工橡胶有限公司。公司注册地址为中北京市海淀区北四环西路62号，公司注册资本金16亿元，法定代表人为白忻平，公司主要从事轮胎、橡胶、乳胶及相关产品的研制、开发和生产经营业务。

　（3）中蓝国际化工有限公司

　中蓝国际化工有限公司，注册资本人民币10，000万元，住所：北京市海淀区花园东路30号，主营业务范围：批发危险化学品；批发预包装食品、乳制品、食用农产品；自营和代理各类商品和技术进出口；化工、石油化工产品和精细化工产品；销售煤炭、石油制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂；物理与化学清洗及石油化工工程的施工；技术及信息咨询服务。

　2、与本公司的关联关系

　（1）中国化工集团公司是本公司控股股东的母公司。

　（2）中国化工橡胶有限公司是本公司控股股东。

　（3）中蓝国际化工有限公司与公司是同一实际控制人。

　（三）履约能力分析

　以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　（四）关联交易主要内容和定价政策

　1、中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。

　2、中国化工橡胶有限公司为公司采购合成橡胶，采取集中招标、统一采购模式，由其统一与供应商签订合同。产品价格随市场调整，以供应商揭牌价格为基础，原则上中国化工橡胶有限公司开给公司的价格不得高于同期供应商开票价格。

　中国化工橡胶有限公司在采购揭牌价格基础上取得的优惠，由双方平均共同分享，并在当月结算价格中予以兑现，计算公式为：X=A-0.5×（A-B），其中A价格是供应商与公司的结算价格，B为集中采购价格，X为中国化工橡胶有限公司与公司的结算价格。

　3、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司拟参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际的实际控制人为中国化工集团公司，该公司为中国化工集团公司实施集中采购的业务操作平台，对中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。

　（五）此项关联交易目的和对公司的影响

　中国化工集团公司为公司提供融资担保，公司向其支付担保费，有利于公司银行融资计划的顺利实施；公司合成橡胶采购采取由中国化工橡胶有限公司集中招标统一采购方式，有利于公司降低采购成本、提高经济效益。公司委托中蓝国际采购煤炭，有利于降低原材料采购成本。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　（六）关联交易协议签署情况

　根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。

　上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　二、公司与河南轮胎集团有限责任公司的日常关联交易

　（一）2015年日常关联交易预估情况

　2015年日常关联交易金额预计表

　■

　（二）关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　河南轮胎集团有限责任公司成立于1997年，其前身为河南轮胎厂。公司注册资本金32,007万元，法定代表人为郑玉力，公司主要从事经营政府授权的国有资产；轮胎，合成纤维制品，橡胶制品，水泥的销售等。

　2、与本公司的关联关系

　本公司董事郑玉力为河南轮胎集团有限责任公司董事长。

　（三）履约能力分析

　河南轮胎集团有限责任公司是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。

　（四）关联交易主要内容和定价政策

　1、根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施。

　2、河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、职工食堂、生产区医疗保健等综合管理服务，综合服务费按市场价格收取。

　（五）关联交易目的和对公司的影响

　公司向河南轮胎集团有限责任公司出租房屋以及租赁河南轮胎集团有限责任公司土地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理。有利于保障公司生产经营活动正常进行，未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。

　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易按照双方平等、市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　（六）关联交易协议签署情况

　根据本公司的生产经营计划安排进度，本公司与上述关联各方就经常性关联交易将签署相关协议，以确保完成公司的生产经营目标。

　三、备查文件

　1、独立董事独立意见

　2、公司董事会审计委员会关于相关事项的表决意见

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2015－017

　风神轮胎股份有限公司

　关于聘任公司2015年度财务审计机构

　及内控审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日召开六届董事会二次会议审议通过了《关于聘请公司2015年度会计审计机构和内控审计机构的议案》（表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权）,现将相关内容公告如下：

　一、关于聘任会计师事务所的说明

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计。2014年度公司应支付的会计审计费用、内控审计费用共计98万元。

　公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计审计机构和内控审计机构，聘期自2014年度股东大会至2015年度股东大会，提请股东大会授权董事长与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定聘请协议及相关审计费用。本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　二、独立董事意见

　公司独立董事发表意见如下：公司聘任财务审计机构及内控审计机构的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，为保持公司2015年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构。

　三、备查文件目录

　1、公司六届董事会二次会议决议

　2、独立董事关于六届董事会二次会议相关事项的独立意见

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2015年4月17日

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2015－018

　风神轮胎股份有限公司

　关于更换公司独立董事的公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司独立董事范仁德先生的书面辞职报告，根据规定，范仁德先生申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会战略与投资委员会委员，提名、薪酬与考核委员会委员的职务，辞职后范仁德先生将不再担任公司任何职务。公司董事会对范仁德先生在任职独立董事期间为公司所做的贡献表示衷心的感谢。

　2015年4月17日，公司以现场会议的方式召开六届董事会二次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的结果审议并通过了《关于变更独立董事的议案》，同意提名杨一川先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满时止。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核，待审核通过后，将提交公司股东大会进行选举。独立董事候选人简历请见附件。

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司监事会

　2015年4月17日

　附件

　杨一川先生简历

　杨一川先生，63岁，中共党员，大专学历，高级经济师。历任广西柳工集团有限公司董事、总裁、副书记；广西柳工机械股份有限公司第四届董事会董事。

　股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2015－019

　风神轮胎股份有限公司

　六届监事会二次会议决议公告

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月17日上午11:00，风神轮胎股份有限公司六届监事会二次会议在公司行政办公楼第三会议室现场召开。公司监事王仁君、齐春雨、马保群、许庆彬、祁福才出席了会议，公司副总经理申玉生先生，证券事务代表王小六先生，副CFO刘新军先生列席会议。符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席王仁君先生主持。

　会议以书面记名表决方式审议通过了以下议题：

　一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　二、审议通过了《公司2014年度计提资产减值准备的报告》

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　三、审议通过了《公司2014年度报告和报告摘要》

　根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》和《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的要求，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2014年度报告后，认为：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，其所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年年度的经营管理和财务状况等；

　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

　公司拟以2014年12月31日总股本374,942,148股为基数,向全体股东按每10股派发人民币1.50元（含税）的现金红利，共计人民币56,241,322.20元。公司2014年度不进行资本公积金转增股本。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　五、审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》；

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　六、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　七、审议通过了《关于公司预估2015年日常关联交易的议案》；

　赞成5票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司监事会

　2015年4月17日

　证券代码：600469 证券简称：风神股份 公告编号：2015- 020

　风神轮胎股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　·股东大会召开日期：2015年5月15日

　·本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月15日 14点30 分

　召开地点：河南省焦作市焦东南路48号 本公司第一会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月15日

　至2015年5月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　4月21日披露，披露媒体中国证券报、上海证券报、上海证券交易所

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、9

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：5

　应回避表决的关联股东名称：中国化工橡胶有限公司、河南轮胎集团有限责任公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件、复印件及委托人身份证复印件、授权委托书(见附件1)、持股凭证进行登记。

　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、持股凭证进行登记。

　3、异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　六、 其他事项

　（一）参加会议的股东住宿费和交通费自理,会期预计半天。

　（二）出席会议的所有股东凭证出席会议。

　（三）联系方式

　1、通讯地址：河南省焦作市焦东南路48号

　2、邮政码编：454003

　3、电话：0391-3999080 传真：0391-3999080

　4、联系人：王小六 孙 晶

　特此公告。

　风神轮胎股份有限公司董事会

　2015年4月21日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　风神轮胎股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600469 公司简称：风神股份

　风神轮胎股份有限公司