本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　为满足营运资金需求，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公司（以下简称“金山香港”）拟向香港商业银行申请贷款6,950万加元（或等值的其他货币），期限不超过3年，由国内商业银行为该笔融资出具融资性保函/备用信用证，并由本公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保；或者由本公司直接提供保证担保。

　因金山香港资产负债率超过70%，根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司为资产负债率超过70%的企业提供担保，必须提交股东大会审议。为提高决策效率，有效利用境外资金市场，本公司于2014年5月28日召开2013年度股东大会审议通过《关于公司为境外控股子公司提供内保外贷业务的议案》，即从股东大会通过上述事项之日起至2015年召开2014年度股东大会止，同意本公司为金山香港提供5亿美元的内保外贷业务，在担保额度内发生的具体担保事项授权公司董事会具体负责，并履行信息披露义务。

　根据上述授权，本公司第五届董事会临时会议以通讯表决方式审议上述担保事宜，公司11名董事均参与表决并一致通过。

　截至本公告日，本公司为金山香港提供的担保余额为15,578万美元（不包括本担保）。

　二、被担保人的基本情况

　公司名称：金山（香港）国际矿业有限公司

　注册地点：香港九龙柯士甸道西1号环球贸易广场75楼7503A室

　注册资本： 人民币70,623万元

　经营范围：投资与贸易

　金山（香港）国际矿业有限公司为本公司在香港设立的全资子公司。

　截至2014年12月31日，金山香港资产总额为人民币449,474万元，负债总额人民币为404,956万元（其中银行借款人民币97,214万元，流动负债总额人民币130,657万元），净资产为人民币44,518万元，资产负债率为90.09%，实现销售收入为人民币2万元，净利润为人民币-7,057万元（以上财务数据未经审计）。

　三、担保协议主要内容

　金山（香港）国际矿业有限公司拟向香港商业银行申请贷款6,950万加元（或等值其他货币），期限不超过3年。根据贷款行的要求，需由国内商业银行为此项融资出具融资性保函/备用信用证，并由公司为上述融资性保函/备用信用证提供反担保；或者由本公司直接提供保证担保。

　公司董事会授权财务总监签署担保协议等相关文件。

　四、董事会意见

　本公司董事会认为，本次担保有利于解决境外子公司营运资金需求，且金山香港为本公司全资子公司，风险可控，公司同意为该笔贷款提供担保。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币725,321万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额133,554万元），占公司2014年度经审计净资产的25.85%，不存在逾期对外担保。

　六、备查文件目录

　1、公司2013年度股东大会决议；

　2、公司第五届董事会临时会议会决议。

　特此公告。

　紫金矿业集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月十六日