本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第三十二次会议于2015年4月15日以通讯方式召开，会议通知于2015年4月3日以书面或传真方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议经过认真审议，一致通过如下决议：

　一、审议通过《关于拟收购苏州磐启微电子有限公司及其子公司上海磐启微电子有限公司的议案》

　1、投资概述

　为进一步做大做强公司军工业务，拓展公司军民两用芯片产销研业务，公司或子公司拟以2,500万元人民币的价格收购李东发、杨泓（以下简称“投资对手方”）两人持有的苏州磐启微电子有限公司（以下简称“标的公司”）部分股权，并且向标的公司增资4,785万元人民币，实现对标的公司的控股。上述投资不构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有标的公司51%的股权。公司董事会授权董事长进行聘请中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和资产评估工作，签署相关框架协议等投资相关事宜，并根据尽调及评估结果确定合作方案及具体价格和股权比例后再行提交董事会审议。

　2、投资对手方的基本情况

　（1）李东发

　自然人股东李东发先生，中国国籍，身份证号码：230182******5617，持有目标公司60%股权。

　（2）杨泓

　自然人股东杨泓先生，中国国籍，身份证号码：510213******1319，持有目标公司40%股权。

　3、投资标的基本情况

　（1）苏州磐启微电子有限公司

　该公司成立于2010年10月，由数名留美归国博士创立，其营业执照注册号为320594000176521，注册资本为300万元人民币，法定代表人为杨泓，住所为苏州工业园区独墅湖高教区东平街282号3002室。

　苏州磐启微电子有限公司是国内从事芯片设计、开发、销售并提供系统解决方案的专业设计公司，公司芯片以及系统解决方案广泛应用于军工通信行业以及智能家居、智能手机、物联网等民用产业，是国内领先的军用融合芯片及解决方案的代表，公司拥有国家军工三级保密资质。该公司在射频、模拟及SOC等集成电路领域均拥有较强的研发实力，主要产品为电容式触控芯片系列及无线芯片系列，经营范围为计算机软件、微电子产品、集成电路的开发、设计、销售；计算机系统集成的设计、调试、维护；电子产品、通讯产品的研发、销售，自有研发成果转让、并提供相关技术咨询、技术服务。

　该公司目前股权结构为李东发占60%，杨泓占40%。

　（2）苏州磐启微电子有限公司的控股子公司上海磐启微电子有限公司

　该公司成立于2011年7月，营业执照注册号为310115001856581，注册资本为50万元人民币，法定代表人为杨泓，住所为上海市张江高科技园区盛夏路560号904室。公司主要产品为电容式触控芯片系列及无线芯片系列，经营范围为集成电路设计、开发、计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件、电子元器件、电子产品、通信产品及设备的研发、销售，系统集成，微电子、计算机、通讯专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，投资咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），会议及展览展示服务。

　该公司目前股权结构为苏州磐启微电子有限公司占99.9%，杨泓占0.1%。

　4、投资目的及风险提示

　公司本次收购是为了继续聚焦发展公司军工主营业务，增加公司模块化业务，实施公司的战略布局，奠定公司行业发展基础，进一步做大做强公司军工业务。

　公司将聘请相关中介机构对标的公司进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作。公司将根据该事项的进展情况，待公司与投资对手方签订投资协议书后，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》之《第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式指引》的要求，继续履行信息披露义务。

　公司与投资对手方以及标的公司本次达成的框架协议，仅是各方现阶段关于洽商事项进展的框架性约定，具体条款存在大幅修改的可能，所涉及的投资事项存在不会实施的风险，请广大投资者注意投资风险。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于拟出资设立南京航天大通微波技术有限公司的议案》

　1、投资概述

　为进一步做大做强公司军工业务，拓展公司的数字微波通讯设备及微波芯片业务，公司拟以现金方式出资（预计不超过5,000万元人民币），自然人刘平堂先生以持有的河南大通电子有限公司（以下简称“河南大通”）57.4%股权出资，共同投资成立南京航天大通微波技术有限公司（暂定名，以下简称“南京航天大通”），其中本公司持股51%，刘平堂持股49%。上述投资不构成关联交易。公司董事会授权董事长进行聘请中介机构对标的公司进行尽职调查、审计和资产评估工作，签署相关框架协议等投资相关事宜，并根据尽调及评估结果确定合作方案及具体价格和股权比例后再行提交董事会审议。

　2、投资对手方的基本情况

　自然人股东刘平堂先生，中国国籍，身份证号码：130104******2117，持有目标公司57.4%股权。同时刘平堂先生为河南大通公司董事长、总裁兼CEO。

　刘平堂先生系上海交通大学电子工程系学士毕业，1987年赴美并取得圣塔克拉拉大学博士。1983年至今，先后任职中电科技集团第54研究所、美国加州安德鲁VSAT Systems卫星通信设备公司，美国加州REMEC微波/毫米波通信设备公司，美国加州Starwave通信系统设备等公司工程师、高级工程师、技术与产品研发部经理、总监、副总裁、总裁等职务，并先后共同创建了美国ATP微电路制造、美国Excelics微波半导体器件、美国Starwave无线宽带通信设备等公司。

　3、河南大通的基本情况

　河南大通电子有限公司于2010年6月成立，其营业执照注册号为410198000012237（1-2），注册资本为1,428万元人民币，法定代表人为刘平堂，住所为郑州市经济技术开发区第九大街河南郑州进出口加工区12号，营业范围为通信设备及相关电子产品研发、销售、安装及技术服务、咨询；微波电子通信设备ODU、IDU组装生产；从事货物及技术进出口业务。

　河南大通致力于无线宽带通信技术以及MMIC微波集成电路技术产品的开发、设计以及生产，核心技术团队成员来源于美国以及以色列无线通信设备行业的高层技术管理人员。该公司具有频率高达110GHz (E-Band)的微波/毫米技术、高速数字信号处理/调制解调技术，产品覆盖了MMIC微波/毫米波微波集成电路、微波/毫米波模块以及多功能组件、ODU、IDU、微波通信系统、电台以及特种通信设备等，同时具备国内领先的产业化薄膜电路工艺技术以及混合集成电路技术。产品用于移动通信网络中基站之间的信息传输、军用通信、政府专用通信网络建设、光纤通信网络的替代或备份、应急通信网的快速开通、无人机信息传输以及控制、厂矿企业内部通信等。河南大通的MMIC产品可以覆盖全部的军用频段，用于各类军用以及宇航电子设备，如军用通信（舰艇通信、单兵通信、战略通信、军机以及无人机信息传输等）、各频段雷达（预警、机载、弹载、防空、导航、空管等）、制导、卫星以及卫星通信、电子战设备等，对于打破国外技术封锁垄断有很大意义。

　该公司目前股权结构为刘平堂占57.4%，刘岩占42.6%。

　4、投资目的及风险提示

　公司本次投资设立南京航天大通是为了继续聚焦发展公司军工主营业务，拓展公司的数字微波通讯设备及微波芯片业务，实施公司的战略布局，奠定公司行业发展基础，进一步做大做强公司军工业务。

　公司将聘请相关中介机构对河南大通公司进行全面尽职调查、审计和资产评估等工作。公司将根据该事项的进展情况，待公司与刘平堂先生签订投资协议书后，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》之《第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式指引》的要求，继续履行信息披露义务。

　公司与刘平堂先生以及河南大通本次达成的框架协议，仅是各方现阶段关于洽商事项进展的框架性约定，具体条款存在大幅修改的可能，所涉及的投资事项存在不会实施的风险，请广大投资者注意投资风险。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月15日