股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-030

　浙江物产中大元通集团股份有限公司

　第七届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“物产中大”或“上市公司”)七届十一次董事会会议通知于2015年4月10日以书面、传真和电子邮件方式发出，并于2015年4月15日以现场方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会经过自查论证后认为，公司符合有关上市公司重大资产重组的相关法律法规规定，公司具备重大资产重组的实质条件。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　二、审议通过《关于实施浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案》

　物产中大拟向浙江省综合资产经营有限公司(以下简称“综资公司”)及浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“交通集团”)发行股份吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“本次合并”)；向煌迅投资有限公司(以下简称“煌迅投资”)发行股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司(以下简称“物产国际”)9.6%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)；同时向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“天堂硅谷融源”)、深圳市信浙投资中心(有限合伙) (以下简称“信浙投资”)、上海中植鑫荞投资管理有限公司(以下简称“中植鑫荞”)、北京君联资本管理有限公司(以下简称“君联资本”)、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“赛领丰禾”)、兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)、三花控股集团有限公司(以下简称“三花控股”)、华安未来资产管理(上海)有限公司(以下简称“华安资管”)等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”)。

　本次合并与本次发行股份购买资产合称“本次重大资产重组”，本次合并、本次发行股份购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”。本次合并生效与实施不以本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效与实施不相互为前提，本次募集配套资金中9名特定投资者认购本次发行股份事宜不相互为前提。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、逐项审议并通过《关于物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》

　物产中大拟向综资公司及交通集团(以下合称 “发行对象”)增发A股，并以此为对价吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)对本议案的各表决事项逐项表决通过：

　1、评估基准日

　本次合并以2014年9月30日为评估基准日。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、本次合并的双方

　本次合并的吸并方为物产中大，被吸并方为物产集团。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、本次合并的发行对象

　本次合并的发行对象为物产集团全体股东，即综资公司及交通集团。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、本次合并的方式

　物产中大将向发行对象增发A股，并以此为对价吸收合并物产集团，相应的，发行对象将其所持有的物产集团全部股权按照物产中大的发行价格转换为物产中大本次增发之A股股票。物产集团所持有的物产中大全部股份(包含物产集团协议收购浙江物产金属集团有限公司所持物产中大的5,000,000股股份)将在吸收合并中予以注销。吸收合并完成后，物产中大将成为存续公司，承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、责任等，物产集团将解散并注销。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、发行股票类型和每股面值

　本次合并发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、本次发行价格

　本次合并发行的股份每股价格为物产中大审议本次合并事宜的首次董事会决议公告日(即2015年2月13日，以下简称“定价基准日”)前20个交易日物产中大股票交易均价的90%，即8.86元/股。

　自定价基准日至交割日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、标的资产作价

　本次合并中，标的资产物产集团的作价将以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“浙江省国资委”)核准的资产评估报告所确认的物产集团股东全部权益于评估基准日的评估值为依据确定。

　根据万邦评估有限公司(以下简称“万邦评估”)出具的并经浙江省国资委核准的万邦评报[2015]20号《资产评估报告书》，标的资产在评估基准日的评估价值为1,048,943.29万元，标的资产的作价参照前述评估结果确定为1,048,943.29万元。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、发行数量

　物产中大本次合并所发行股票数量=标的资产作价÷物产中大新增股份发行价格；发行对象分别取得的股份数量=本次合并发行数量×发行对象分别持有的物产集团股权比例。

　根据上述公式计算，物产中大本次合并所发行股票的数量为118,390.89万股。其中，物产中大向综资公司发行股票数量为73,402.35万股，向交通集团发行股票数量为44,988.54万股。

　自定价基准日至交割日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次换股价格调整的，则发行数量将进行相应调整。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次合并方案为准。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、物产中大异议股东保护机制

　为保护物产中大流通股股东的利益，本次合并将赋予物产中大异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次合并中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。具体安排如下：

　(1) 异议股东

　在物产中大股东大会上对本次合并方案的议案投出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的物产中大股东，有权依据本次合并方案，就其有效申报的全部或部分物产中大股份，获取由现金选择权提供方支付的相应现金对价。

　在物产中大审议本次合并事项的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，物产中大异议股东发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划)的，享有现金选择权的股份数量相应减少；物产中大异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　如异议股东所持有的物产中大股份存在权利限制，或依法不得行使异议股东退出权，则持有该部分股份的异议股东无权就该部分股份主张现金选择权。

　(2) 现金选择权价格

　行使现金选择权的异议股东，可就其有效申报的每一股物产中大股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日的A股股票均价确定并公告的现金对价，即9.84元/股。

　自定价基准日至本次合并完成日期间，若物产中大有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述现金选择权价格将按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

　(3) 现金选择权的提供方

　本次合并中，由综资公司作为现金选择权提供方，收购物产中大异议股东要求售出的物产中大股份。在此情况下，该等异议股东不得再向物产中大或任何同意本次合并的物产中大的股东主张现金选择权。

　(4)异议股东现金选择权的行使

　a.在本次合并方案经物产中大股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，异议股东有权在现金选择权申报期内按现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。

　b.在现金选择权实施日，现金选择权提供方应受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的物产中大股份，并按现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

　c.现金选择权提供方应按主管机关或部门的要求，在规定的时间内将相应款项存入指定的银行账户。在现金选择权实施日，相应的现金对价将转入成功申报行使现金选择权的现金选择权异议股东的资金账户中。

　d.如本次合并方案最终未获得相关方的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则物产中大异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向物产中大及物产集团主张任何赔偿或补偿。

　e.物产中大异议股东行使现金选择权的税收、费用按照有关法律、法规、结算公司的规定及证券市场的惯例执行。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、锁定期安排

　综资公司、交通集团以其持有的物产集团股权相应变更为物产中大股份并上市之日起36个月内，不转让该等通过本次合并而取得的物产中大新增股份。本次合并结束后，综资公司、交通集团因物产中大分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

　本次合并完成后 6个月内如物产中大股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次合并完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，综资公司持有物产中大股票的锁定期自动延长至少 6个月。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　11、员工安置

　根据《吸收合并协议》，本次合并双方同意，本次合并完成后，物产中大的管理人员和职工将维持其与物产中大签订的劳动合同；物产集团现有职工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并完成日起由存续公司享有和承担，该等职工将与存续公司重新签订劳动合同。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　12、过渡期损益等净资产变动归属

　本次合并各方将以交割日最近一个月月末或另行协商的时间为审计基准日，共同聘请具有证券从业资格的审计机构对物产集团在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。若物产集团在过渡期内净资产增加的，则增加部分归物产中大所有；若物产集团在过渡期内净资产减少的，则在净资产减少数额经审计确定后的30日内，由物产集团股东按照其所持物产集团股权比例以现金方式向物产中大一次性全额补足。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　13、滚存利润安排

　本次合并完成后，物产中大于本次合并完成前的滚存未分配利润应由存续公司的新老股东按照本次合并完成后的持股比例共同享有。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　14、上市地点

　本次合并发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　15、决议有效期

　本次合并的决议自物产中大股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　四、审议通过《关于签订附生效条件的<吸收合并协议的补充协议>的议案》

　经公司董事会审议，同意物产中大与物产集团、综资公司及交通集团签署附生效条件的《吸收合并协议的补充协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　五、逐项审议并通过《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司向煌迅投资有限公司发行股份购买资产方案的议案》

　物产中大拟向煌迅投资发行股份购买其所持有的物产国际9.6%股权。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)对本议案的各表决事项逐项表决通过：

　1、评估基准日

　本次发行股份购买资产以2014年9月30日为评估基准日。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、发行股票类型和每股面值

　本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行方式

　本次发行股份购买资产的发行方式为向煌迅投资非公开发行。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、发行对象及认购方式

　本次发行股份购买资产的发行对象为煌迅投资。煌迅投资以其持有的物产国际9.6%股权认购物产中大增发的股份。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、拟购买资产的定价依据

　拟购买资产的作价将以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经浙江省国资委备案的资产评估报告所确认的物产国际股东全部权益于评估基准的评估值为依据确定。

　根据万邦评估出具的并经浙江省国资委备案的万邦评报[2015]24号《资产评估报告书》，物产国际9.6%股权在评估基准日的评估价值为14,542.76万元，物产国际9.6%股权的作价参照前述评估结果确定为14,542.76万元。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、发行价格

　本次发行股份购买资产发行股票价格为：定价基准日前20个交易日物产中大股票交易均价的90%，即8.86元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　自定价基准日至发行日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、发行数量

　物产中大本次发行股份购买资产发行数量=拟购买资产的交易价格÷物产中大新增股份发行价格。

　根据上述公式计算，物产中大本次发行股份购买资产所发行股票数量为16,413,947股。

　自定价基准日至发行日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本次换股价格调整的，则发行数量将进行相应调整。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次发行方案为准。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、锁定期安排

　煌迅投资拟注入资产认购的物产中大新增股份自该股份发行上市之日起36个月之内不转让。本次发行股份购买资产完成后，煌迅投资因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　9、滚存利润安排

　本次发行股份购买资产完成后，物产中大截至本次发行股份购买资产完成日的滚存未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后的物产中大新老股东按照其持股比例共同享有。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　10、上市地点

　本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　11、决议有效期

　本次发行股份购买资产的决议自物产中大股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　六、审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》

　经公司董事会审议，同意物产中大与煌迅投资有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　七、逐项审议并通过《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司进行募集配套资金的议案》

　物产中大拟向浙江物产2015年度员工持股计划、天堂硅谷融源、信浙投资、中植鑫荞、君联资本、赛领丰禾、兴证资管、三花控股、华安资管等9名特定投资者(以下合称“9名特定投资者”)非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)对本议案的各表决事项逐项表决通过：

　1、发行股份的种类和面值

　本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次为募集配套资金而发行股份的方式为向特定对象非公开发行。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、发行对象和认购方式

　本次募集配套资金的发行对象为9名特定投资者，9名特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　4、发行价格

　本次募集配套资金发行股票价格为：定价基准日前20个交易日物产中大股票交易均价的90%，即8.86元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

　自定价基准日至发行日期间，若物产中大发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将进行相应调整。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　5、发行数量

　本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即262,900万元。据此，本次募集配套资金发行股份数不超过296,726,857股。其中浙江物产2015年度员工持股计划认购股份的数量为152,257,336股、天堂硅谷融源认购股份的数量为33,860,045股、信浙投资认购股份的数量为25,959,367股、中植鑫荞认购股份的数量为22,573,363股、君联资本认购股份的数量为16,930,022股、赛领丰禾认购股份的数量为16,930,022股、兴证资管认购股份的数量为16,930,022股、三花控股认购股份的数量为5,643,340股、华安资管认购的股份数量为5,643,340股。若发行价格发生变化，则物产中大为本次募集配套资金非公开发行股份的总数量及9名特定投资者认购股份的数量将进行相应调整。

　9名特定投资者最终的认购数量将由公司在中国证监会核准的发行数量基础上根据实际情况确定。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　6、锁定期安排

　本次募集配套资金的发行对象认购的公司本次发行的股份自该股份发行上市之日起36个月内不转让。本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金的发行对象因分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　7、募集资金用途

　本次交易募集配套资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。本次募集配套资金使用情况如下：

　单位：万元

　■

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　8、本次发行股份募集配套资金的有效期

　本次募集配套资金的决议自物产中大股东大会审议通过之日起十八个月内有效。

　本项表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　八、审议通过《关于提请股东大会审议浙江省综合资产经营有限公司免于以要约方式增持浙江物产中大元通集团股份有限公司股份的议案》

　本次交易前，综资公司持有物产集团62%股权，系物产集团的控股股东；物产集团实际持有物产中大309,997,543股股份，持股比例31.12%(含收购浙江物产金属集团有限公司持有的物产中大5,000,000股，该股份尚未完成过户手续)，系物产中大的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，如本次交易导致综资公司拥有权益的物产中大股份发生变化而需要履行要约收购义务，公司董事会将提请公司股东大会非关联股东审议批准综资公司在前述情况下免于以要约方式增持公司股份。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

　九、审议通过《关于<浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

　公司董事会审议通过了《关于<浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。[详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　物产中大董事会认为就本次交易相关事项，物产中大履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚须获得物产中大股东大会的批准，并取得相关有权政府部门的批准后方可实施。物产中大就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，物产中大董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。物产中大董事会认为，物产中大就本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及物产中大章程的规定，就本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。[详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过《关于批准浙江物产中大元通集团股份有限公司本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实施的需要，公司或物产集团聘请具有从事证券期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健审计”)及万邦评估进行审计、评估等。天健审计、万邦评估相应出具了审计报告及资产评估报告，董事会批准出具该等报告。[详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　万邦评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了万邦评报[2015]20号《资产评估报告书》和万邦评报[2015]24号《资产评估报告书》。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　1、关于评估机构的独立性和胜任能力

　万邦评估对公司资产进行了整体评估。经核查，万邦评估具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、物产集团及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

　2、关于评估机构选聘程序的合规性

　公司经与相关各方沟通并在共同调查了解的基础上，选聘万邦评估承担对公司本次重大资产重组相关的评估工作，并已签署资产评估业务相关协议，其选聘程序符合相关规定。

　3、关于评估假设前提的合理性

　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　4、评估方法与评估目的的相关性

　本次资产评估的目的是确定被合并方物产集团股东全部权益及本次发行股份购买资产的标的资产物产国际股东全部权益截至评估基准日(2014年9月30日)的市场价值，作为本次交易物产集团及物产国际股东全部权益的定价依据。本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料真实可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

　5、评估定价的公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过《关于<浙江物产2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)>及其摘要的议案》

　为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，物产中大制定了《浙江物产2015年度员工持股计划(草案)(非公开发行方式认购)》及其摘要。[详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理浙江物产2015年度员工持股计划相关事宜的议案》

　为保证浙江物产2015年度员工持股计划的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

　2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

　3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

　4、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

　5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十六、审议通过《关于公司未来三年(2015-2017年)股东回报规划的议案》

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。[详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十七、审议并通过《关于同意公司重大资产重组完成后物产国际为物产中拓及科弘系企业继续提供担保的议案》

　[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“物产中大关于提请股东大会审议公司重大资产重组完成后物产国际为物产中拓及科弘系企业继续提供担保的公告”]

　本项表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十八、审议通过《浙江物产中大元通集团股份有限公司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

　本次交易前，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.41元/股。根据天健出具的天健审[2015]2072号《审阅报告》，假设上市公司吸收合并物产集团及发行股份购买煌迅投资持有物产国际9.60%的股权已于2013年1月1日完成，不考虑募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.45元/股，不会摊薄上市公司当期每股收益。若考虑募集配套资金的影响，上市公司2014年度实现的基本每股收益为0.38元/股，将会摊薄上市公司当期每股收益，本次交易完成每股收益下降0.03元，下降比例6.99%。董事会制定并同意《浙江物产中大元通集团股份有限公司关于交易完成后填补被摊薄即期回报的措施》。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　十九、审议通过《关于修订〈浙江物产中大元通集团股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

　为了规范上市公司募集资金的管理和使用，最大程度地保障投资者的利益，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，物产中大修订了《浙江物产中大元通集团股份有限公司募集资金管理办法》[详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）]

　本项表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

　二十、审议通过《关于聘请万邦资产评估有限公司作为本次交易项下评估机构的议案》

　经公司与交易各方确定，同意由公司聘请万邦评估作为本次发行股份购买资产项下标的资产的评估机构；由物产集团聘请万邦评估作为本次合并项下标的资产的评估机构。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　二十一、审议通过《关于公司控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司拟与关联方共同出资设立财务公司的关联交易议案》

　本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事沈进军、黄董良、朱红军对本议案进行了事前审查并予以认可；5名关联董事陈继达、王竞天、张力、董可超、朱清波回避表决。经非关联董事(包括3名独立董事)投票表决通过。其中：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“关于公司控股子公司浙江物产元通汽车集团有限公司拟与关联方共同出资设立财务公司的关联交易公告”]

　二十二、审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》

　[详见当日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的“关于浙江物产中大元通集团股份有限公司召开2014年年度股东大会的通知”]

　本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

　特此公告。

　浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　股票代码：600704 股票简称：物产中大 编号：2015-031

　浙江物产中大元通集团股份有限公司

　第七届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江物产中大元通集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“物产中大”或“上市公司”)七届八次监事会会议通知于2015年4月10日以书面、传真和电子邮件方式发出，并于2015年4月15日以现场方式召开。应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过《关于浙江物产中大元通集团股份有限公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司监事会经过自查论证后认为，公司符合有关上市公司重大资产重组的相关法律法规规定，公司具备重大资产重组的实质条件。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过。其中：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案事项尚须提交公司股东大会审议表决。

　二、审议通过《关于实施浙江物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的方案》

　物产中大拟向浙江省综合资产经营有限公司(以下简称“综资公司”)及浙江省交通投资集团有限公司(以下简称“交通集团”)发行股份吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“本次合并”)；向煌迅投资有限公司(以下简称“煌迅投资”)发行股份购买其持有的浙江物产国际贸易有限公司(以下简称“物产国际”)9.6%股权(以下简称“本次发行股份购买资产”)；同时向浙江物产2015年度员工持股计划、浙江天堂硅谷融源股权投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“天堂硅谷融源”)、深圳市信浙投资中心(有限合伙) (以下简称“信浙投资”)、上海中植鑫荞投资管理有限公司(以下简称“中植鑫荞”)、北京君联资本管理有限公司(以下简称“君联资本”)、上海赛领丰禾股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称“赛领丰禾”)、兴证证券资产管理有限公司(以下简称“兴证资管”)、三花控股集团有限公司(以下简称“三花控股”)、华安未来资产管理(上海)有限公司(以下简称“华安资管”)等9名特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”)。

　本次合并与本次发行股份购买资产合称“本次重大资产重组”，本次合并、本次发行股份购买资产及本次募集配套资金合称“本次交易”。本次合并生效与实施不以本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效与实施为前提，本次发行股份购买资产及本次募集配套资金的生效和实施以本次合并的生效和实施为前提，本次发行股份购买资产与本次募集配套资金的生效与实施不相互为前提，本次募集配套资金中九名特定投资者认购本次发行股份事宜不相互为前提。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过。其中：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚须提交公司股东大会审议。

　三、逐项审议并通过《关于物产中大元通集团股份有限公司吸收合并浙江省物产集团有限公司方案的议案》

　物产中大拟向综资公司及交通集团(以下合称“发行对象”)增发A股，并以此为对价吸收合并浙江省物产集团有限公司(以下简称“物产集团”)。

　本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事（张肃、舒文云）回避表决，经非关联监事（黄志明、邬玉明、毛文龙）投票表决通过，表决结果如下：

　1、评估基准日

　本次合并以2014年9月30日为评估基准日。

　本项表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、本次合并的双方

　(下转A34版）