一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　报告期内，国内经济增速持续放缓，国际石油价格不断走低；煤化工及其下游钢铁等行业产能过剩严重，市场需求不足，加之受煤矿安全事故影响，煤炭监管部门强制关停云南省内年产9万吨以下的煤矿和曲靖市内全部煤矿停产整顿，至今尚未完全恢复，导致原料煤供应不足，价格相对偏高，公司焦炭及煤焦油加工等装置产能不能有效发挥，产品的盈利能力进一步下滑，融资难和融资贵困扰着公司的生产经营，加剧了亏损幅度，公司经历了前所未有的困境

　面对困难和压力，公司对内细化对标指标，严格考核管理，挖潜降耗、努力降低成本；对外盯紧市场，加强渠道建设，严控货款风险，合理运用期货套期保值工具，全力控制亏损；积极探索混合所有制改革，努力提升顺酐、炭黑等产品的市场竞争力。在日益残酷的形势下，经过努力，公司员工队伍基本稳定，安全环保和节能减排等工作平稳向好，资金利用效率和管理效能得到一定提高，但由于经营业绩亏损较大，公司的生产经营举步维艰。

　2014年，公司全年实现营业收入662,346.36万元，利润总额-134,462.51万元，净利润-129,305.77万元，归属于母公司所有者的净利润-104,782.53万元。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司实现营业收入66.23亿元，与上年同期比下降21.84%，驱动营业收入下降的因素：一是受原料煤供应及市场疲弱影响，公司主要生产装置负荷较低，主要产品的产销量除顺酐和炭黑产品有所增长外，其它产品较上年同期明显减少，其中纯碱销售较上年减少2.38万吨，甲醇较上年减少7.63万吨，全焦较上年同期减少117万吨，氯化按较上年减少2.66万吨；二市场需求不足及国际石油价格下跌影响，公司焦炭、煤焦油深加工产品等化工产品的市场价格除顺酐和炭黑产品小幅上涨外，其它产品较上年同期有所下降，其中全焦较上年平均下降98.57元/吨，甲醇较上年平均下降148.85元/吨，氯化按较上年平均下降223元/吨。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　a．销售价格因素：受煤化工行业产能过剩及国际石价格下跌等影响，公司主要产品市场疲软，产品价格持续下跌，公司的大部分产品平均销售价格较去年明显下降，因售价因素影响公司销售售收入较上年同期减少约2.37亿元。

　b．销售数量因素：受原料煤供应紧张及公司主动调整生产节奏及产品结构影响，2014年公司主要产品，除顺酐增加0.61万吨，炭黑增加2.05万吨的销量外，其它产品的销量较上年有所下降，因销量因素影响公司销售收入较上年同期减少约19.58亿元。

　c.贸易等其它因素影响公司影响公司营业收入增加约3.44亿元。

　(3) 订单分析

　公司确定以市场营销为龙头的策略，以销定产和以产促销结合，报告期内，因公司主要生产装置产能未能充分发挥，焦炭、甲醇、纯碱和氯化铵等主要产品产销量同比明显下降，但订单执行情况基本正常，实现产销率达100 %，同时消化了上一年度的部分库存，精细化工产品纯苯、炭黒、顺酐等产品产销率达了100%，同时发挥渠道优势开展部分贸易活动。

　(4) 新产品及新服务的影响分析

　报告期内，公司于2014年10月底设立了云南格宁环保产业有限公司，公司占55%的股权，因此新增了环保和职业卫生方面的服务，自2014年3月起，公司开展对焦炭、甲醇等产品的套期保值业务，有效缓解了相关产品的降价风险，减少亏损3700余万元。

　(5) 主要销售客户的情况

　前五名客户的销售收入合计716,598,194.24元，占销售收入的比重10.81%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　前五名供应商采购金额合计903,236,560.62元，占采购总额的比重11.31%。

　4 费用

　（1）营业税金及附加本期较上年同期减少43.53%，主要是报告期公司产品产销量及售价均下降，营业收入减少，从而营业税金及附加减少。

　（2）资产减值损失本期较上年同期增加256,763,049.21元，主要是本期根据会计政策规定，结合公司资产情况，对相关资产进行了减值测试并提取了相应的减值准备。

　（3）投资收益本期较上年同期减少97.51%，主要是上期处置长期股权投资。

　（4）营业外收入本期较上年同期减少89.36%，主要是上期公司出售资产，以及下属子公司确认投资的股权份额收益。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6 现金流

　（1）、销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期减少32. 17%，主要是本期公司产品产销量下降，收入减少，同时销售收到票据比例增大，因此销售商品相应收到现金减少。

　（2）、收到的税费返还本期较上年同期减少64.68%，主要是上期子公司收到企业所得税税款返还。

　（3）、收到的其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加42.28%，主要是收到的政府补助金及个人往来款项增加。

　（4）、购买商品，接受劳务支付的现金本期较上年同期减少24.94%，主要是本期公司生产负荷较低，原材料采购减少，同时票据支付比例增大，从而减少了现金支付。

　（5）、支付给职工以及为职工支付的现金本期较上年同期减少33.29%，主要是公司资金紧张，部分社会保险费用延后缴纳。

　（6）、支付的各项税费本期较上年同期减少49.83%，主要是本期营业收入减少，支付相应的各项税费减少。

　（7）、取得投资收益收到的现金本期较上年同期增加104.85%，主要是要本期收到投资分红款。

　（8）、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期较上年同期减少99.82%，主要是上期出售资产取得资产出售款。

　（9）、购建固定资产，无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期减少77.36%，主要是本期公司减少项目投资支出。

　（10）、吸收投资收到的现金本期较上年同期减少66.96%，主要是上期子公司收到增资款。

　7 其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　报告期内，由于环保部终止了公司再融资环保核查申请，部分募投煤矿的权证变更缓慢，预案执行的时间拖延时间很长，2014年因煤矿安全事故影响，云南省强制暂停曲靖辖区范围的煤矿生产，对募投煤矿的生产经营和建设造成影响。因此报告期内公司拟进行的非公开发行股票再融资工作未能取得实质性进展。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　?a．发展战略进展情况：

　报告期内，根据行业现状，采取股权合作方式，与江西省萍乡市飞虎炭黑有限公司进行了重组，组建设立了云南云维飞虎化工有限公司，将江西云维飞虎化工有限公司的股权注入到云南云维飞虎化工有限公司，使公司的炭黑产能规模得到了进一步提升，品种更加齐全，工艺技术有效增强，迈出了专业化发展和精细化管理步伐。根据优势互补和提升专业化管理水平的思想，与宜兴市格宁水处理设备有限公司合作，组建设立了云南格宁环保产业有限公司，为公司的环保设施设备、职业卫生等提供专业服务，同时面向市场，为其它主体提供服务，向第三方提供环保和职业卫生业务服务，促进公司的转型升级。

　b．生产经营计划完成情况：

　报告期内生产全焦221.35万吨，完成计划的58.87%；生产硫酸铵3.34万吨，完成计划的79.90%；生产精甲醇19.57万吨，完成计划的54.76%；生产炭黑8.41万吨，完成计划的87.60%；煤焦油及其加工产品13.07万吨，完成计划的116.59%；生产顺酐3.81万吨，完成计划的109.80%；生产纯碱13.1万吨，完成计划的73.93%，生产氯化铵13.21万吨，完成计划的73.87％；生产双氧水1.36万吨，完成计划的27.13%；生产原煤9.49万吨，完成计划的54.23%；生产洗精煤13.41万吨，完成计划的16.84%。

　未完计划原因分析：

　（1）．受宏观经济增长放缓以及煤化工行业产能过剩影响，公司焦炭、氯化铵、BDO等主要产品市场需求不足，公司根据变化情况主动调整生产节奏及产品结构；

　（2）．云南省连续发生2起煤矿安全事故，导致云南省政府主管部门对全云南省9万以下的煤矿强制关停，对曲靖市范围全部煤矿进行停车整顿，对全省范围内的煤炭资源进行整合，公司的原料煤供应紧张，炼焦装置产能未能发挥；

　（3）．公司1,4丁二醇产品的成本与市场倒挂，全年大部分时间处于停产状态；受炼焦装置负荷低影响，焦炉煤气及煤焦油产量低，导致公司甲醇及焦油深加工装置的产能也不能发挥。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　受宏观经济增长放缓和钢铁等下游行业需求不足影响， 公司的主要产品市场持续低迷，导致报告期内主营业务收入大幅减少；2014 年 4 月， 云南省曲靖辖区连续发生 2 起煤矿安全事故， 监管部门对煤矿全面停产整顿整合，原料煤供应紧张、价格相对较高， 公司主要生产装置长期低负荷运行，导致报告期内产品成本较高，主要两方面原因导致销售利率下降。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　经过多年的发展，公司煤焦化产业链在区域内的具有一定规模优势，装置设备设施基础条件好，煤焦油深加工装置产能较大，产品较为齐全，具有一定的比较优势。公司坚持资本运营和产品经营并重的发展思路，坚持发展精细化工产品，坚持 “差异化定位、特色化经营和精细化管理”发展方针，努力改革脱困和实现转型升级。现结合公司的区位、产业和规模特点，分析公司的主要竞争优势如下：

　1．资源优势：公司所处的滇东北地区，紧贴贵州，具有丰富的煤炭资源和水资源（根据《云南省煤炭工业发展行动计划（2008年-2012年）》，全省探明煤炭资源量为277.16亿吨，预测资源量为413.84亿吨，居全国第11位，在南方省区居第2位，仅次于贵州），是全国少数煤炭资源和水资源呈正向分布的区域之一，工业基础好，适合发展煤化工。

　2．区位优势：云南省是我国面向东南亚的“桥头堡”，随着“一带一路”和沿边金融体制改革等国家战略实施，从长远来看，将会给提供较为广阔的市场前景和良好的发展机遇。

　3．技术优势：经过多年的发展和积淀，公司装备基础好，同时培养练就了一批技术人才，公司5.5米侧装捣固焦炉炼焦和焦炉气纯氧转化制甲醇等技术领域在国内外名列前茅，在侧装大容积焦炉炼焦综合技术、气体净化转化合成技术、循环流化床锅炉热电联产技术等方面具备一定实力和优势。

　4．规模优势：随着国家淘汰落后产能和环境保护政策日趋严格，公司所处区域具有一定规模的焦化企业正在或面临停破产，公司400万吨焦化装置的规模优势将得以真正发挥，公司“多联产、一体化”的循环经济模式和节能减排优势将得以有效体现，将为公司转型升级赢得时间和空间。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司及控股子公司通过股权合作投资组建和重组等方式新增加了2个公司的控制权，分别是：江西云维飞虎化工有限公司和云南格宁环保产业有限公司。通过上述投资，公司炭黑产品更为齐全，产能规模进一步扩大，市场竞争逐步增加；公司在环保和职业卫生服务方面实施专业化运作，在更好地对内提供专业服务外，将逐步对外拓展业务，增加经济增长点，促进公司实现转型升级。

　(1) 持有非上市金融企业股权情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本年度公司无委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位:亿元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　截止2014年12月31日，公司的主要子公司包括云南大为制焦有限公司、曲靖大为焦化制供气有限公司、云南大为商贸有限公司、曲靖大为煤焦供应有限公司、云南大为恒远化工有限公司、云南云维飞虎化工有限公司、云南云维化工精制有限公司、云南格宁环保产业有限公司。

　（1）云南大为制焦有限公司，注册资本105,500万元，主营业务为焦炭及化工产品，公司持股比例为96.36%（直接持股90.91%，间接持股5.45%）。

　该公司报告期内完成合并营业收入334,757.06万元，与上年同比减少43.77%；实现利润总额-68,860.46万元，与上年同比增加亏损55,069.86万元，归属母公司所有者净利润-51,703.51万元，与上年同比增加亏损41,644.98。报告期内，根据公司推进专业化、精细化的发展思路，该公司将粗苯精制装置和炭黑装置重组进行云南大为恒远化工有限公司和云南云维飞虎化工有限公司，加之受原料煤供应紧张影响，炼焦装置产能未能发挥，导致亏损营业收入、净利润和归属于母公司净利润幅较去年大幅减少，出现大幅亏损。

　（2）曲靖大为焦化制供气有限公司，注册资本31,964万元，主营业务焦炭及化工产品，公司持股比例为54.80%。

　该公司报告期内完成营业收入78,473.01万元，与上年同比下降45.85%；实现利润总额-13,381.59万元，实现净利润-12,787.94万元，归属母公司所有者净利润-11,062.73万元，较上年由盈转由。主要是因为上年同期，该公司收购盘县麦地煤矿58.4%的财产份额，确认了16,162.17万元投资收益，本报告期受原料煤供应紧张影响，炼焦装置产能未能有效发挥，主要产品价格下降，盈利能力进一步减弱，出现较大亏损。

　（3）云南云维化工精制有限公司，注册资本22,000万元，主营业务1,4-丁二醇、纯碱、氯化铵，公司持股比例为100%。

　该公司报告期内完成营业收入28,688.07万元，较上年同比减少1.38%，实现净利润-27,644.12万元，较上年同比增加亏损18,751.91万元。报告期内，该公司主要产品1,4-丁二醇成本与市场售价倒挂，为控制亏损，主动暂停了1,4-丁二醇的生产，年末根据会计准则进行了资产减值测试，计提资产减值11,789.90万元，导致该公司亏损较去年大幅增加。

　（4）云南大为商贸有限公司，注册资本142,815,643.00元，主营业务为化肥及化工产品销售、仓储物流服务，公司持股比例为100%（直接持股21.85%，大为制焦持股31.85%，大为焦化持股33.43%，泸西焦化持股12.87%）。

　该公司报告期内实现营业收入96,780.90万元，净利润931.46万元。

　（5）曲靖大为煤焦供应有限公司，注册资本213,872,276.00元，主营业务为煤炭产品和矿产品销售、物流仓储服务，公司持股比例为100%（直接持股23.69%，大为制焦持股48.59%，大为焦化持股12%，泸西焦化持股15.72%）。

　该公司报告期内实现营业收入548,362.04万元，净利润852.41万元。

　（6）云南大为恒远化工有限公司，注册资本3,000万元，主营业务化工产品（顺酐），公司持股比例为60%（直接持有35%的股权，大为制焦持有25%股权）。

　该公司报告期内实现营业收入48,692.51万元，净利润-2,597.13万元。

　（7）云南云维飞虎化工有限公司，注册资本2,000万元，主营业务为炭黑及化工产品，公司持股比例为65%（直接持股15%，大为制焦持股50%）。

　该公司报告期内实现营业收入28,881.26万元，净利润-446.86万元。

　（8）云南格宁环保产业有限公司，注册资本600万元，公司持股比例为55%，该公司报告期内处于环保和职业卫生相关资质办理阶段，尚未全面开展业务。

　该公司报告期内实现营业收入78万元，净利润-26.94万元。

　5、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

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　其他说明

　本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资重分类至可供出售金融资产科目，追溯调整影响如下：

　■

　本公司将年初待抵扣增值税从原应交税费重分类至其他流动资产，导致年初其他流动资产和应交税费同步增加149,319,210.59.00元。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，详见附注。

　4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用

　证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－021

　债券代码：122073 债券简称：11云维债

　云南云维股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　云南云维股份有限公司第七届董事会第三次会议于2015年4月14日在云南省昆明市云南煤化工集团有限公司11楼会议室现场召开，会议通知于2015年4月3日发出，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理列席了会议，符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职报告》（详见上海证券交易所网站）；

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司独立董事2014年度述职报告》（详见上海证券交易所网站）；

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度总经理业务工作报告》；

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年年度报告正本及摘要》（详见上海证券交易所网站）；

　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度董事会工作报告》（详见上海证券交易所网站）；

　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2015年财务预算方案》；

　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于向银行申请2015年年度综合授信额度的议案》；

　根据公司2015年的生产经营计划及发展需要，结合2015年度资金需求情况，决定在各授信银行对公司原有授信额度的基础上，向银行申请新增16.51亿元的年度综合授信额度，16.51亿元均为短期借款（含票据、信用证、信托、委托贷款、票据收益权转让等），用于流动资金周转。在综合授信额度范围内，公司董事长可根据实际需要对贷款银行及额度进行确定，公司按照《财务会计及财务内部控制管理制度》的资金筹集管理制度规定办理借款手续。

　此议案提交2014年度股东大会审议，综合授信额度使用有效期至公司2015年度股东大会召开。

　九、以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于2014年日常关联交易执行情况和预计2015年日常关联交易的议案》（详见公司2014年日常关联交易执行情况和预计2015年日常关联交易的公告）；

　此议案公司6名关联董事回避表决，提交2014年年度股东大会审议。

　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于2015年度公司及子公司对外担保的议案》（详见公司2015年度公司及子公司对外担保的公告)。

　此议案提交2014年度股东大会审议，2015年公司对外担保决议有效期至公司2015年度股东大会召开。

　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《2014年度利润分配议案》；

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司合并净利润为-12.93亿元，归属于母公司所有者的净利润为-10.48亿元，未分配利润-18.35亿元，公司董事会建议2014年度不进行利润分配。

　此议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（详见公司关于续聘会计师事务所的公告）；

　此议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站）；

　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）；

　十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的预案》（详见关于召开2014年度股东大会的通知）。

　特此公告

　云南云维股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015-022

　债券代码：122073 债券简称：11云维债

　云南云维股份有限公司

　第七届监事会第二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　云南云维股份有限公司第七届监事会第二次会议于2015年4月14日在云南省昆明市云南煤化工集团有限公司11楼会议室现场召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会监事认真讨论，会议形成以下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年财务决算报告》。

　《公司2014年财务决算报告》提交公司2014年度股东大会审议。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年年度报告全文和摘要》，并出具了《公司监事会对董事会编制的公司2014年年度报告的审核意见》；

　公司监事会对董事会编制的2014年年度报告进行了认真的审核，并提出如下审核意见：

　1．公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　2．公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司的经营管理成果和财务状况；

　3．在公司监事会提出本意见前，我们未发现参与2014年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

　《公司2014年监事会工作报告》提交公司2014年度股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2014年内部控制评价报告》。

　公司监事会认为：该报告真实、准确、客观地反映了公司 2014 年度内部控制情况及效果；截至报告期末，公司不存在影响内部控制有效性的重大缺陷或重要缺陷，公司内部控制设计与运行健全有效。

　特此公告。

　云南云维股份有限公司监事会

　2015年4月16日

　证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－023

　债券代码：122073 债券简称：11云维债

　云南云维股份有限公司关于2014年日常关联交易执行情况和预计2015年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及云南云维股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2014年实际发生的日常关联交易进行统计梳理和确认分析，同时根据2015年的生产经营计划对2015年公司及子公司与关联方的日常关联交易进行预计，报公司董事会及股东大会进行审议，具体情况如下：

　一、 2014年日常关联交易的预计和执行情况

　单位：万元

　■

　二、 2015年日常关联交易预计金额和类别

　单位：万元

　■

　三、 其他关联交易事项

　1．因公司及子公司生产经营及项目建设的需要，部份借款需由公司实际控制人云南煤化工集团有限公司和控股股东云南云维集团有限公司进行但保，形成关联交易事项，预计2015年累计担保金额不超过56.46亿元。经公司及子公司与实际控制人和控股股东协商一致，参照行业融资服务收费标准，公司及子公司需根据实际担保金额向担保方交纳担保服务费，公司及子公司与担保方在报告期内发生的担保服务费及2015年的预计情况如下表：

　■

　2．根据本公司与云南云维集团有限公司、云南大为制氨有限公司、云南云维乙炔化工有限公司和云维保山有机化工有限公司签订的《委托经营管理协议》，本公司为其委托管理标的资产提供经营管理服务，每年按照实际托管月数收取委托经营管理费。2015年的预计情况如下表：

　■

　四、 关联方介绍和关联关系

　1．云南煤化工集团有限公司

　注册资本：319,749.50万元

　注册地址：昆明市五华区小康大道580号

　法定代表人：和军

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：煤炭开采加工产业投资和煤化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、技术咨询；委托、租赁、承包经营；煤炭和城镇燃气用二甲醚销售、各类商品和技术的国内及进出口贸易（国家限定经营和禁止经营进出口的商品除外）。以下限分公司经营：煤炭、化工产品、建筑材料和矿产品、日用百货、机电产品、五金交电、现代办公设备、汽车零配件、化工设备、金属包装物、针编织品、工艺美术品、农副产品、磷及磷制品、腐蚀品、易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、易燃液体和包装桶的销售和加工服务；化肥零售；铁路及汽车运输代理；工程、矿山设计及招标、信息咨询；民用燃气储运销售；节能新产品的研制、生产和销售。

　煤化集团持有公司控股股东云维集团47.52％的股权，持有本公司股份101,508,950股，占公司总股本16.47％，为本公司实际控制人，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　2．云南东源煤业集团有限公司

　注册资本：500,000,000元

　注册地址：昆明市科医路50号

　法定代表人：顾学达

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、机电零配件、化工产品及原料（不含管理商品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销，技术咨询及培训（以上涉及专项管理凭许可证经营）。

　东源煤业为公司实际控制人煤化集团的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　3．云南云维集团有限公司

　注册资本：333,450万元

　注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区

　法定代表人：陈伟

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品（危险化学品凭许可证范围经营）、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品；化工及化纤材料、水泥、氧气产品生产和销售（凭取得的许可证经营）；汽车维修经营。

　云维集团持有本公司41.79%的股权，为本公司的控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　4．云南远东化肥有限公司

　注册资本：710.11万元

　注册地址：云南省曲靖市沾益县花山镇

　法定代表人：潘文平

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：高浓度复合肥及其他化肥生产销售

　云南远东化肥有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　5．云南大为福隆农资商贸有限公司

　注册资本：3000万元

　注册地址： 云南省曲靖市翠峰西路开发区锦华山水缘小区

　法定代表人：凡剑

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　经营范围：肥料、化工产品、煤炭、焦炭、水泥销售。

　云南大为福隆农资商贸有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　6．大理州大维九扬物流有限公司

　注册资本：1000万元

　注册地址：云南省大理州祥云县财富工业园区

　法定代表人：潘文平

　企业类型：非自然人出资有限责任公司

　经营范围：普通货物运输、配送、中转、仓储、搬运装卸，货物运输代理，国内贸易、化肥、日化产品及化工产品供销，计算机软硬件开发及运用，物流信息服务。

　大理州大维九扬物流有限公司是云南云维集团有限公司的控股子公司根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　7．云南大为制氨有限公司

　注册资本：94,131万元

　注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区

　法定代表人：陈伟

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：生产商品液氨。

　云维股份与云南大为制氨有限公司受同一实际控制人云南煤化工集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　8．云南大为化工装备制造有限公司

　注册资本：10,000万元

　注册地址：云南省沾益县盘江镇花山工业园区

　法定代表人：李亚民

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：一、二、三类化工压力容器（含高压容器）制造，矿山、冶金、建材机械设备制造；锅炉、压力容器、压力管道安装、维修；电气、仪表安装维修；设备、管道、建、构筑物防腐、保温；土建工程施工；机械加工；汽车配件销售。

　云维股份与云南大为化工装备制造有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　9．普洱大为垦业化肥有限公司

　注册资本：2,000万元

　注册地址：云南省普洱市工业园区木乃河片区

　法定代表人：潘文平

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：复合肥及其他类型化肥生产、销售；煤化工产品销售（不含煤炭）；农化咨询；货物中转；进出口贸易。

　云维股份与普洱大为垦业化肥有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　10．大理州大维肥业有限责任公司

　注册资本：4,400万元

　注册地址：云南省祥云县财富工业园区

　法定代表人：潘文平

　企业类型：自然人出资有限责任公司

　经营范围：复合肥及其他类型化肥生产、中转、销售，煤化工产品销售，农化咨询服务。

　云维股份与大理州大维肥业有限责任公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　11． 云维保山有机化工有限公司

　注册资本：10000.0万元

　注册地址：云南省保山市施甸县由旺镇文笔山

　法定代表人：李树全

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围：电石、醋酸乙烯、乙烯、聚醋酸乙烯、乙烯--醋酸乙烯共聚物（EVA）等乙炔化工产品以及其他相关产品、水泥及其项目的筹建。

　云维股份与云维保山有机化工有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　12.云南云维乙炔化工有限公司

　注册资本：10000.0万元

　注册地址：云南省曲靖市宣威市凤凰山工业园区

　法定代表人：夏华

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　经营范围：电石、乙炔气、醋酸乙烯（VAC）、1-4丁二醇、水泥、石灰、氧气及其相关产品生产、经营（筹建）(以上范围中涉及专项审批的，按审批的项目和时限经营)

　云维股份与云南云维乙炔化工有限公司受同一母公司云南云维集团有限公司控制，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

　五、 定价政策和定价依据

　本公司（含全资、控股子公司）与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；部份商品（液氨、蒸气、二氧化碳、水等）按协议价执行；若交易的商品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司及子公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。

　六、 交易目的和交易对上市公司的影响

　1．交易目的：本公司及子公司按市场定价原则向关联人购买原材料、接受劳务、租赁土地属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于保证本公司及子公司开展正常的生产经营活动。

　2．本公司及子公司按市场公允价向关联人销售产品属于正常和必要的交易行为。进行此类关联交易，有利于促进本公司及子公司产品的销售活动。

　3．关联方为公司及子公司提供担保借款，有利于公司的正常经营和可持续发展，收取的担保费用参照行业融资服务收费标准，价格公允。

　4．上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益及非关联股东利益，不会对公司及子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；不会对公司及子公司独立性产生影响，公司及子公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　七、 审议程序

　上述关联交易预计的议案由公司2015年4月14日召开第七届董事会第三次会议审议，关联董事凡剑、林力、高建嵩、左爱军、潘文平、谢敏回避表决，将提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、 独立董事事前认可及独立意见

　1．公司独立董事针对上述日常关联交易事项与我们进行了交流和沟通，对2014年的日常关联交易执行情况进行总结分析，对实际发生额与预计额存在差异进行了说明；并根据2015年的生产经营计划对2015年度日常关联交易进行了预计。我们认为是公司对2014年的日常关联交易的总结分析和对2015年度日常关联交易的预计是合理，该等日常关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会影响公司的独立性，同意公司将该议案提交董事会审议。

　2．公司董事会审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，6名关联董事进行了回避表决。我们认为公司2014年发生的交联交易和2015 年预计日常关联交易是因正常的生产经营需要发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。基于独立判断，我们对此议案表示同意。

　特此公告。

　云南云维股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－024

　债券代码：122073 债券简称：11云维债

　云南云维股份有限公司

　关于2015年公司及子公司对外担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要内容提示：

　● 经公司第七届董事会第三次会议审议通过，预计2015年度对外提供总额不超过531,235万元的融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）

　● 本次担保是否有反担保：否

　● 截至本公告披露日，公司及子公司无逾期对外担保

　● 此次担保对上市公司的影响：2015年度公司及子公司对外担保均为对其子公司担保，不会对持续经营能力、损益和资产状况造成不良影响，有利于支持子公司的发展，有助于提高子公司持续经营能力。

　● 被担保人名称：

　1．云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）及其子公司

　2．曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）及其子公司

　3．曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）

　4．云南大为商贸有限公司（以下简称“大为商贸”）

　5．云南云维飞虎化工有限公司（以下简称“云南飞虎”）及其子公司

　6．云南大为恒远化工有限公司（以下简称“恒远化工”）

　7．云南格宁环保产业有限公司（以下简称“格宁环保”）

　● 已实际提供的担保余额及2015年预计贷款担保金额：

　1．至2014年末公司为大为制焦担保余额192,225.00万元，预计2015年末为其累计担保275, 235.00万元（含其为子公司提供的担保）；

　2．至2014年末公司为大为焦化担保余额59,957.00万元，预计2015年末为其累计担保130,000.00万元（含其为子公司提供的担保）；

　3．至2014年末公司为大为煤焦担保余额0元，预计2015年末为其担保40,000.00万元；

　4．至2014年末公司为大商贸担保余额10,000.00元，预计2015年末为其担保25,500.00万元；

　5．至2014年末公司为云南飞虎担保余额0元，预计2015年末为其担保20,000.00万元（含其为子公司提供的担保）；

　6．至2014年末公司为大为恒远担保余额9,000.00元，预计2015年末为其担保40,000.00万元。

　7．至2014年末公司为格宁环保担保余额0元，预计2015年末为其担保500.00万元。

　一、担保情况概述

　截止?2014年12月31日，公司对外担保累计数为271,182万元（均为公司对全资、控股子公司及其子公司提供的担保），预计至2014年年末担保累计数不超过531,235万元（全部为对子公司提供的担保）。

　担保方式：最高额连带责任担保

　担保期限：以具体合同为准?

　担保议案已提交公司于2015年4月14日召开的第七届董事会第三次会议审议，获全票通过，该议案将提交公司拟于2015年5月7日召开的2014年度股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1．云南大为制焦有限公司

　法定代表人：凡剑

　注册资本：89,500万元

　注册地址：沾益县盘江镇松林村

　经营范围：煤炭产品洗选加工；炼焦。

　大为制焦是本公司的控股子公司，公司直接持股90.91%，大为焦化持股5.45%。

　截止2014年12月31日，大为制焦经审计的资产总额742,919.28万元、负债总额743,136.02万元、归属于母公司所有者权益合计1,431.65万元，2014年实现营业收入334,757.06万元、利润总额-68,860.46万元、归属于母公司所有者的净利润-51,703.51万元。

　2．曲靖大为焦化制供气有限公司

　法定代表人：杨椿

　注册资本：25,464万元

　注册地址：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区

　经营范围：原煤、焦煤、燃气及煤化工产品生产、加工、销售（不含居民供气）。

　大为焦化是本公司的控股子公司，公司持股比例为54.80%。

　截止2014年12月31日，大为焦化经审计的资产总额245,546.75万元、负债总额212,577.23万元、归属于母公司所有者权益合计32,783.96万元，2014年实现营业收入78,437.01万元、利润总额-13,381.59万元、归属于母公司所有者的净利润-11,062.73万元。

　3．曲靖大为煤焦供应有限公司

　法定代表人：凡剑

　注册资本：21387.2万元

　注册地址：沾益县盘江镇花山工业园区云维沾化宾馆7#楼

　经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（不含危化品）、五金交电销售；货物及技术进出口业务；投资咨询业务。

　大为煤焦为公司控股子公司，公司直接持股23.69%，大为制焦持股48.59%，大为焦化持股12%，泸西焦化持股15.72%

　大为煤焦2014年末资产总额182,890.57万元、负债总额169,616.59万元、归属于母公司所有者权益合计22,273.98万元，2014年实现营业收入为548,362.04万元，利润总额1,138.24万元、归属于母公司所有者的净利润852.41万元。

　4．云南大为商贸有限公司

　法定代表人：凡剑

　注册资本：14281.5643万元

　注册地址：曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区

　经营范围：化肥、化工原料、化工产品销售；进出口业务；仓储、装卸搬运服务。

　大为商贸为公司控股子公司，公司直接持股21.85%，大为制焦持股31.85%，大为焦化持股33.43%，泸西焦化持股12.87%

　截止2014年12月31日，大为商贸经审计的资产总额39,275.09万元、负债总额23,792.40万元、归属于母公司所有者权益合计15,482.69万元，2014年实现营业收入96,780.90、利润总额1,250.26万元, 归属于母公司所有者的净利润931.46万元。

　5．云南云维飞虎化工有限公司

　法定代表人：吕忠继

　注册资本：36600万元

　注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村

　经营范围：炭黑类产品生产、销售；化工产品生产、销售；机械设备销售、安装；进出口贸易。

　云南飞虎为公司控股子公司，公司直接持股15%，大为制焦持股50%。

　截止2014年12月31日，云南飞虎经审计的资产总额118,728.19万元、负债总额82,506.47万元，归属于母公司所有者权益合计36,221.72万元，2014年实现营业收入28,881.26万元、利润总额-450.15万元、归属于母公司所有者的净利润-446.86万元。

　6．云南大为恒远化工有限公司

　法定代表人：缪和星

　注册资本：17440万元

　注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇松林村

　经营范围：化工产品（不含危险品）销售。

　大为恒远为公司控股子公司，公司直接持有35%的股权，大为制焦持有25%股权。

　截止2014年12月31日，云大为恒远经审计的资产总额77,700.52万元、负债总额69,756.72万元，所有者权益合计7,943.80万元，2014年实现营业收入48,692.51万元、利润总额-3,124万元、净利润-2,597.13万元。

　7．云南格宁环保产业有限公司

　法定代表人：徐乔德

　注册资本：600万元

　注册地址：环保工程承包；环境污染治理设施的运营管理维护；环保技术、职业健康技术服务；水处理设备及环境污染防治设备的设计、制造、销售。

　格宁环保为公司控股子公司，公司持有55%的股权。

　截止2014年12月31日，格宁环保经审计资产总额623.43万元、负债总额50.37万元，归属于母公司所有者权益合计573.06万元，2014年实现营业收入78 万元、利润总额、净利润-26.93万元。

　三、董事会意见

　公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，其银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，同意为其提供综合授信额度担保，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　四、独立董事意见

　公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第七届董事会第三次会议审议通过的《关于2015年度公司及子公司对外担保的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资或控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。

　五、累计对外担保数量

　截至公告披露日对全资、控股子公司及其子公司提供的担保总额为319,360.52万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为529.87%。

　公司及子公司无逾期对外担保。

　六、备查文件目录

　1．公司第七届董事会第三次会议决议；

　2．被担保人的基本情况和2014年经审计的财务报表；

　3．独立董事意见。

　?特此公告。

　云南云维股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　证券代码：600725 证券简称：云南股份 公告编号：2015-025

　云南云维股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月7日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月7日10 点

　召开地点：云南省曲靖市沾益县花山云维办公楼708会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月7日

　至2015年5月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次股东大会还将听取公司2014年度《独立董事述职报告》

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

　应回避表决的关联股东名称：云南煤化工集团有限公司、云南云维集团有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股东须持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和有效持股凭证办理登记手续。

　2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

　3、异地股东可用传真或信函的方式进行登记。

　4、 登记地点：云南云维股份有限公司证券事务部（云维办公楼511办公室）。

　5、登记时间： 2015年5月5日（星期二），上午8:00-12:00，下午13:00-17:00。

　六、 其他事项

　1、与会股东交通费、食宿费自理。

　2、联系人：赵有华、潘丽

　3、联系电话：0874-3068588、3064146

　传 真：0874-3064195、3065519

　特此公告。

　云南云维股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　云南云维股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月7日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2015－026

　债券代码：122073 债券简称：11云维债

　云南云维股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　云南云维股份有限公司第七届董事会第三次会议于2015 年 4 月 14 日在云南昆明以现场方式召开，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，现将相关事项公告如下：

　一、聘任会计师事务所及决定其审计费用

　经公司董事会审计委员会提议，公司董事会审议通过：

　1．续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年年度的财务审计机构，聘期一年，会计报告审计费为100万元。

　2．续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年年度的内控审计机构，聘期一年，内部控制审计费为60万元。

　二、董事会审计委员会意见

　公司董事会审计委员会就该事项发表意见如下：

　1．大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的外部审计机构，具备会计师事务所执业资质和证券、期货相关业务许可资质，且与公司无关联关系。具备年报审计所需的专业性和独立性。

　2．大华会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司 2014 年年报审计及内控审计工作中勤勉尽责，已严格按照中国注册会计师执业准则及内控规范指引的规定执行了审计工作，在独立性与专业胜任能力方面得到了很好的体现。在审计工作中较好地完成了公司委托的各项工作，出具的审计报告实事求是、客观公正，全面反映公司 2014 年度的财务状况、经营成果和现金流量；出具的内控审计报告能够真实、准确、完整地反映公司内部控制实施情况，出具的审计结论符合公司实际情况。

　3．根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中表现出的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议公司第七届董事会第三次会议审议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的财务和内部控制审计机构，聘期一年，经董事会表决通过后提交公司股东大会审议批准。

　三、公司独立董事发表独立意见

　公司独立董事就该事项发表意见如下：

　1．大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该事务所在对公司2014年的审计工作过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

　2．公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度的财务和内部控制审计工作及执业质量进行了核查，对其在审计过程中体现出的执业水平和职业道德表示认可，提议公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的财务和内部控制审计机构。

　3．大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照中国注册会计师审计准则的要求执行了审计工作，履行了必要的审计程序，审计时间充分，审计人员配置合理，执业能力胜任，出具的审计意见符合公司的实际情况，未发现参与公司 2014 年年度财务报表审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。同意此议案经公司董事会决议后提交股东大会审议批准。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　云南云维股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　公司代码：600725 公司简称：云维股份