一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

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　2.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　公司是国内规模较大，产品较为齐全的专业研发，生产和销售预应力混凝土用钢材的企业。公司产品以预应力混凝土用钢丝为主、涵盖了预应力混凝土用钢绞线和预应力混凝土用钢棒等全系列产品。目前，公司业务已经成功延伸进入下游高速铁路轨道板领域。

　报告期内，国际上发达经济体除美国外其他国家复苏步伐均弱于预期，新兴经济体经济增速继续放缓；2014年国内钢铁行业不景气。为缓解经济下行的压力，国家加大对铁路、水利等基础设施建设的投资，同时公司借助在行业内的地位和品牌优势，在稳定现有销售客户的同时积极拓展开发新客户，加大销售力度；针对外贸销售多为经销代理的状况，公司积极通过代理商与最终用户沟通，掌握用户的需求，根据不同的需求调整公司的供货策略和经营策略。在公司全体人员的共同努力下，报告期内实现预应力钢材销售47.23万吨（其中出口14.03万吨），较上年同期增长9.2%。实现营业收入19.83亿元，较上年同期增长1.47%。归属于母公司所有者净利润13,138.10万元，经营性现金流量15,500.84万元。

　报告期内，公司严格执行公司根据自身实际经营管理情况和行业特点制定的内控管理制度，不断深化、细化管理，对大额固定资产投资、对外融资、财务管理、关联交易、对外担保等事项重点控制，对生产计划、产品研发、物资采购、财务核算、产品销售、内部审计、人事管理等方面进行了规范化整理，形成了规范的内部管理体系。本报告期内，公司内控制度对于所有重大方面是有效的，能够对公司各项业务的运行以及公司经营风险的控制提供保证。

　报告期内，公司新取得5项专利许可证书，获得了俄罗斯GOST市场准入认证，进一步证明了公司的产品研发实力和产品营销能力在不断提高，为公司进一步打开国际市场提供了有利条件。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.1.2收入

　3.1.1.2.1驱动业务收入变化的因素分析

　公司的营业收入主要分为主营业务收入和其他业务收入，2014年主营业务收入占营业收入的比例为98.38%。营业收入的增长主要来自于主营业务收入的增加。报告期内公司的主营业务收入主要为预应力混凝土用钢材的销售收入。

　2014年度公司主营业务收入为19.51亿元，比上年同期增长1.16%；其他业务收入3,217.55万元，比上年同期增长24.87%。主营业务增长主要是预应力钢材销售量的增长 ，2014年预应力钢材销售量47.23万吨，较上年同期增长9.2%,因钢材整体价格的下降走势，使得主营业务收入的增长比例低于销售量的增长比例。其他业务收入增长，主要是原材料及轨道板配件材料销售收入增长较高。

　3.1.1.2.2订单分析

　本公司目前无在手重大的新订单。

　3.1.1.2.3新产品及新服务的影响分析

　目前公司业务已经成功延伸到预应力钢材产品行业下游高速铁路轨道板领域，公司控股子公司银龙轨道制造的新型轨道板——CRTS III型先张法无砟轨道板已先后在西宝（西安—宝鸡）、兰新（兰州—新疆）、沈丹（沈阳—丹东）等客运专线试铺并成功通过验收。银龙轨道安徽分公司目前已建成投产，主要为郑徐客专（郑州—徐州）批量供应轨道板。2014年销售收入905.92万元，比2013年销售收入297.17万元增长了204.85%。轨道板业务预期将成为公司新的盈利增长点。

　3.1.1.2.4主要销售客户的情况

　本报告期内公司前五大客户销售收入96,279.79万元，占营业收入48.57%。

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　3.1.1.3成本

　3.1.1.3.1成本分析表

　单位：元

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　3.1.1.3.2主要供应商情况

　本公司前五大供应商采购金额125,040.68 万元，占全部采购金额83.38%。

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　3.1.1.4费用

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　3.1.1.5研发支出

　3.1.1.5.1研发支出情况表

　单位：元

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　3.1.1.5.2情况说明

　报告期内，公司新取得5项实用新型专利许可证书。

　3.1.1.6现金流

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　3.1.1.7其他

　3.1.1.7.1.发展战略和经营计划进展说明

　1.报告期内，公司遵循“开发市场、开发产品、开发工艺技术、开发上游原材料同步进行”的发展理念，坚持“技艺领先、追求更好”的质量方针，自主创新能力向更高层次发展，不断提升核心竞争力，实现公司可持续发展，公司加大了研究开发投入，加强了核心技术人员储备，制定了研发资金和研发成果奖励办法，确保公司在预应力混凝土用钢材行业的技术与工艺领先地位得到巩固和提高。

　2.2014年5月30日，公司董事会召开了第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于公司2014年度财务预算报告的议案》，议案中对于2014年的主要财务数据预算如下：

　2014年公司将以现有预应力钢材为主要销售产品，同时会加大其他产品的开发和销售力度，争取实现预应力钢材产品产销45万吨以上；积极拓展轨道板市场并实现销售利润。2014年预计实现销售收入23亿元，实现利润达到1.36亿元。

　报告期内实际完成情况如下：

　2014年公司实现销售预应力钢材产品47.23万吨，完成预算的104.96%；轨道板业务实现销售收入905.92万元，实现毛利润280.51万元；2014年度公司实现营业收入19.83亿元，完成预算的86.22%，营业收入低于预期主要是钢材销售价格整体下降造成的。2014年公司共实现归属于母公司所有者的净利润达到1.31亿元，完成预算的96.32%。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　公司主营业务收入主要来自预应力混凝土用钢丝、预应力混凝土用钢绞线和预应力混凝土用钢棒三大系列产品及轨道板的销售。报告期内，预应力混凝土用钢丝系列产品销售收入占主营业务收入的比重较高，是公司最主要的主营业务收入来源；预应力混凝土用钢绞线和预应力混凝土用钢棒是公司主营业务收入的重要组成部分。报告期内公司CRTS III型先张法无砟轨道板实现销售收入905.92万元，轨道板业务将成为公司未来营业收入和利润的重要增长点。

　钢丝毛利率的增长是由于公司销售给辽宁本钢钢铁商贸有限公司收入同比大幅增长，且出口钢丝价格，相对原材料价格下降保持稳定，使得毛利率有所提高。预应力钢绞线系列产品毛利率水平保持相对稳定；钢棒主要由于毛利率较高的高铁用无粘结钢棒销售量在全部钢棒产品销售量中占比下降，且出口的普通钢棒价格下降幅度较大，导致毛利率与销售收入与去年同期相比都有所降低。

　3.1.2.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明

　报告期内，公司境内销售收入比上年度增长4.85%，主要是因为2014年本溪银龙全年实现对辽宁省重点输供水工程供货，境内销售收入增长较大。2014年境外销售数量与上年度相比略有增加，但由于整体销售价格下降，营业收入下降5.67%。

　3.1.3资产、负债情况分析

　3.1.3.1资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.1.4核心竞争力分析

　银龙股份是国内规模较大、产品齐全的专业研发、生产和销售预应力钢材的企业。报告期内，公司在预应力混凝土用钢材行业市场占有率稳居专业预应力制造行业前列。公司的核心竞争力主要包含以下几方面：

　3.1.4.1技术与研发优势

　3.1.4.1.1拥有国家认定企业技术中心，多产品获国家各部门奖励

　公司为国家高新技术企业，其技术中心在被认定为“天津市级企业技术中心”的基础上，于2012年10月25日，被国家发改委、科技部、财政部、海关总署和国家税务总局五部委联合认定为“国家认定企业技术中心”。公司研发的9.0螺旋肋钢丝获得国家科技部等五部委联合颁发的“国家重点新产品”称号和天津市科技进步三等奖；参与研发的轨枕钢丝用盘条先后获得天津市科学技术成果和天津市科技进步三等奖；参与研发的管桩钢丝用盘条获得天津市科技进步三等奖，获得天津市人民政府颁发的2008年度技术创新优秀项目一等奖；热处理钢筋获得国家科技部等5部委联合颁发的“国家重点产品”称号；大直径钢丝被天津市科委等4部门评定为天津市自主创新产品。

　3.1.4.1.2根据行业应用需求趋势进行研发，满足下游客户应用需求

　公司技术研发团队核心人员拥有预应力行业内30余年的研发经验，可根据客户需要研发出相应产品。公司先后开发了螺旋肋预应力钢丝、铁路轨枕用预应力钢丝、电杆用预应力钢丝、PCCP管用预应力钢丝、高速铁路无砟轨道板用无粘结预应力钢棒、高速铁路无砟轨道板大直径螺旋肋预应力钢丝、城市轨道交通用刻痕、螺旋肋预应力钢绞线、重载高速铁路货运通道连续梁用超大直径预应力钢棒等产品，实现了预应力混凝土用钢材产品的系列化，满足下游客户不断增长的应用需求。

　3.1.4.1.3掌握盘条的研发技术与工艺、与上游钢厂联合研发

　公司的技术研发优势不仅表现在预应力混凝土用钢材的生产上，还体现在在对预应力混凝土用钢材生产用盘条的研发上，公司核心技术团队先后与国内多家钢铁企业合作开发高碳合金、低碳合金无扭控冷索氏体化盘条，获得了丰硕的成果，开发出了一系列盘条产品，部分产品填补了国内空白。

　3.1.4.1.4为下游客户提供整体解决方案，引导行业客户需求发展

　公司对客户的服务不但体现在对产品质量的追踪和服务方面，还体现在为客户改进其产品提供解决方案及联合开发新产品方面。如2002年公司根据轨枕技术特点，利用自身的Φ6.25mm预应力混凝土轨枕用螺旋肋钢丝产品，联合轨枕企业共同开发了Y2-F新Ⅱ型轨枕，公司研发的Y2-F新Ⅱ型轨枕调整了轨枕钢丝的排列结构和数量，在没有增加用钢量的前提下提升了轨枕的抗疲劳性能和耐久性能，产品获得实用新型专利，成功应用到国内重货运通道朔黄铁路以及大秦铁路等。

　在我国高速铁路各系统研发和生产过程中，公司配合国内轨道板生产企业加强相关技术的消化吸收工作。公司研发的CRTS I、II、III型无砟轨道混凝土板用大直径预应力螺旋肋钢丝、无粘结预应力钢棒等产品得到大量应用。其中，无砟轨枕专用钢棒等产品均处于国际领先水平，首先在海外市场应用并得到认可，国内第一条高速铁路京津城际线上全部应用公司产品。

　3.1.4.1.5主导和参与多项国家标准和行业标准的起草

　鉴于公司在预应力混凝土用钢材行业内的技术实力和专业性，公司主导和参与了多项国家标准的起草包括《中强度预应力混凝土用钢丝》（GB/T 30858-2014）、《预应力混凝土用钢丝》（GB/T 5223-2014）、《预应力混凝土用钢绞线》（GB/T 5224-2014）、《预应力混凝土钢棒用热轧盘条》（GB/T 24587-2009）、《预应力钢筒混凝土管》（GB/T 19685-2005）、《混凝土制品用冷拔低碳钢丝》（JC/T 540-2006）等。

　3.1.4.2齐全的产品结构优势

　公司在预应力混凝土用钢材行业拥有完整的产品线，产品分为预应力混凝土用钢丝、预应力混凝土用钢棒、预应力混凝土用钢绞线三个系列，各类产品的规格达到170多种，并且可以根据客户需要进行定制生产。公司产品线的完整性，不但表现在产品种类齐全，而且各类产品的规格也较为齐全，具备提供各种产品组合的能力。例如在铁路建设领域，公司可以提供包括钢丝、钢棒以及钢绞线等各种规格和种类的产品，满足了客户一站式采购的需求。

　3.1.4.3先进的生产设备及工艺

　目前公司拥有国内外先进的预应力混凝土用钢材自动化生产线，其中自主开发的第五代预应力混凝土用钢丝自动化生产线实现了拉丝和稳定化热处理两个工序一体化，实现加热、温度及运行速度闭环负反馈、恒张力拉拔、自动排线等电脑控制。生产速度快，并配有在线精确定尺装备，达到节能、高效、提高质量、降低成本的效果，并获得多项国家专利。

　公司技术人员凭借多年研发、生产实践，不断地引进、消化、吸收国外先进技术和工艺并加以创新。在旋转模具的设计制造，钢丝表面润滑载体化学成分配伍及操作工艺，钢丝生产过程中风冷、水冷等综合控冷工艺以及塑性变形均匀性，减少钢丝内应力，降低氢脆敏感性等工艺方面，均达到国内先进水平。

　3.1.4.4完备的质量控制体系

　公司遵循“顾客至上，质量为本，技艺优先，追求更好”的质量方针。公司建立有严格的客户反馈系统，不合格产品处置和纠正系统，这些系统的有效运作促进了公司产品的质量不断提升，满足了国内外客户近乎苛刻的要求。

　公司通过不断的产品和设备创新来稳步提升产品质量。公司发明的预应力螺旋肋钢丝从品种、强度、使用性能方面，都优于传统的光面预应力钢丝或变形预应力钢丝，具备了握裹力强、高效、节能、环保等优异的性能。此外，公司还成功研发并制造了中国第一台氢脆敏感性实验机，并成为国内首家生产通过氢脆敏感性实验PCCP管用钢丝的生产企业。

　公司通过了ISO9001质量管理体系认证，公司产品还获得了多国严格的认证，这些认证是公司产品质量的体现，为公司产品出口全球提供了强有力的保证。通过认证的具体有挪威Kontrollradet认证、韩国KS认证、德国DIBT认证、马来西亚IKRAM认证、泰国认证、澳大利亚ACRS认证、日本JIS认证、印尼认证、以色列认证、俄罗斯GOST认证等。

　3.1.4.5先进完备的检测设备及手段

　公司配备了用于从原材料到产成品全过程检验的全套实验检测设备。力学实验室配备有国内先进的电子计算机控制电液伺服万能试验机、液压万能试验机10~100吨15台套，4~10mm弯曲试验机8台、3~10mm扭转试验机5台。XL-350型偏斜拉试验机1台，氢脆试验机7台，可满足预应力产品标准要求的各项常规实验，拥有SC-300及AUSC-300型松弛试验机3台，其中AUSC-300型松弛试验机可满足澳大利亚实验标准要求3500mm试样长度的大型松弛试验机，在满足预应力材料的松弛率测试同时完成材料实验中的微应变测试；成功研发并制造中国第一台氢脆敏感性实验机，成为国内首家生产通过氢脆敏感性实验PCCP管用钢丝的企业；化学实验室配置有日本岛津公司生产当今世界先进的PDA-5500S型光电直读光谱仪，碳硫分析仪，定氢，定氮仪等；金相实验室配置有金相显微镜，和与之配套的金相预磨机、金相试样抛光机、金相镶嵌机、洛氏硬度计等先进的质量检测设备，有效提高了产品的合格率，保证了公司产品质量的稳定和优良。

　上述设备的检验检测项目涵盖了已知的国内外和行业标准的全部要求，能满足客户的实验检测要求，确保了公司产品质量的稳定。另外公司质量技术部针对各个生产厂、车间、工艺流程的各个阶段分别制定了全程受控、全部检验的过程控制措施，确保产品从原料投入、加工到产品出厂及故障产品的返回，都能追溯到相应的质量责任人，营造了“质量就是企业生命”的氛围。

　3.1.4.6品牌优势

　公司产品已经出口到世界上70余个国家和地区，在全球预应力混凝土用钢材料行业树立起了“规格全、技术强、质量高、服务优”的高端品牌形象。

　3.1.4.7客户优势

　公司产品先后成功应用于国内外重大基础设施建设工程中，并成为国内知名基础设施建设企业及其配套生产商的战略合作伙伴。

　在铁路市场，公司产品成功应用于国内京津城际铁路、京沪高速铁路、哈大铁路客运专线、成灌铁路、津秦客专、京石武线和国外的土耳其阿菲永到锡瓦斯铁路、沙特首都利雅得到麦加铁路、美国图森至诺佳丽斯铁路等线路中；在水利市场方面，公司产品成功应用于南水北调北京段工程、沈阳大伙房引水工程、哈尔滨磨盘山引水工程、山西万家寨引黄入晋引水工程、深圳东部引水工程和埃及亚力山大港输水管道工程；在高速公路方面，公司产品成功应用广甘高速公路G15标段、广南高速公路GN-2标段、邢汾高速公路邢台至冀晋界段工程、广深沿江高速公路工程、越南河内到老街高速公路、马来西亚DUKE高速公路、丹麦奥胡斯公路等工程中，在桥梁工程方面，公司产品成功应用于韩国仁川大桥、印尼马杜拉大桥、挪威奥斯陆桥梁等工程中。

　公司国内外各应用领域、重点客户及典型工程如下表所示：

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　3.1.4.8服务优势

　雄厚的技术实力、完善的服务体系和超前的服务意识是公司能够提供优质服务的保证。与同行业企业相比，公司在提供产品的同时，更多的是提供增值服务，公司的增值服务体现在售前服务和售后服务两个方面：

　售前服务主要为协助客户进行产品开发。公司凭借在预应力混凝土用钢材行业的丰富经验，可深入了解客户的需求及发展趋势，协助客户改进或开发新产品，大幅度增加了客户的依赖性，使得公司获得优于同行企业的竞争力。

　售后服务主要为寻求客户反馈的意见，并在客户使用产品的过程中进行全程跟踪，利用熟悉产品的性能和应用领域知识的优势指导与协助客户。同时，公司也可以在出现问题的时候，及时予以解决，防止工程延误，避免客户产生更大的损失，及时和细致的服务成为公司保持行业领先的重要优势之一。

　3.1.5投资状况分析

　3.1.5.1主要子公司、参股公司分析

　单位：万元 币种：人民币

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　3.1.5.2非募集资金项目情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　3.2.1.1行业竞争格局

　预应力混凝土用钢材行业的产品种类较多，各种产品的进入门槛也不尽相同。普通预应力混凝土用钢绞线、钢丝和钢棒的设备和生产工艺较为简单，进入壁垒较低；而高性能预应力混凝土用钢丝和大直径高强度低松弛预应力混凝土用钢绞线、和精品预应力混凝土用钢棒等的生产设备和产品技术要求较高，进入壁垒较高。

　目前，行业内以中小企业居多，行业集中度不高。随着市场规范性的不断加强和市场竞争的不断加剧，具有持续技术研发能力、产品质量稳定可靠、品种规格多、生产规模大、能为客户提供整体解决方案的企业，将占据市场的主导地位，市场集中度也将稳步提升。

　3.2.1.2行业发展趋势

　随着预应力混凝土用钢材应用领域的不断扩大，其未来发展趋势向超高强度、大直径及耐腐蚀方向发展。

　3.2.1.2.1在高强度方面

　随着预应力钢材应用要求的不断增加，钢材强度也不断提升。其中，Φ7.0mm以上的预应力钢丝将超过1,670MPa，大直径精轧螺纹钢筋将超过1,100MPa，钢绞线将超过 2,000MPa。目前，高强度的预应力钢材已成为建筑工程领域用钢的重要材料，也是国家产业政策扶持的重点。

　3.2.1.2.2在大直径方面

　我国近年来，已突破大直径的高强度预应力钢丝和多丝大直径高强度低松弛预应力钢绞线生产技术。大直径钢丝在高速铁路中大量采用，大直径钢绞线将在大跨度桥梁、民用建筑、特种工程等结构中得到推广应用。

　3.2.1.2.3在耐腐蚀性方面

　目前，解决钢材的耐腐蚀问题主要包括两种技术方案：一是在钢材表面增加涂镀层；二是采用新型非金属材料。未来行业技术研究开发的重点领域包括镀锌钢绞线、环氧涂层钢绞线、锌铝稀土合金镀层钢铰线、环氧涂层钢筋、不锈钢钢绞线等涂层钢筋材料，以提高预应力钢材的稳定性，使其获得更为广泛的应用。

　3.2.2公司发展战略

　以公司首次公开发行股票并上市为契机，在上市后三至五年时间，继续秉持“代表中国、走向世界”使命和“技艺领先、追求更好”的质量方针，在专注于上游专用原材料、中游生产工艺技术装备和下游产品应用等全产业链领域的技术研究开发的同时，依托“河工大银龙高性能预应力金属材料技术研究所”平台，加快河北工业大学及其能源装备研究院金属材料科研能力和新材料科技成果的产业化步伐，进一步全面提升公司核心竞争能力和竞争优势地位，实现公司 “巩固和提升高性能线材深加工领域全球领先地位向高性能金属材料研发制造领先企业”的发展目标，进一步提升“银龙”全球知名预应力混凝土用钢材品牌形象。

　3.2.3经营计划

　3.2.3.1未来两年的发展计划

　未来两年，公司将继续立足主营业务，以国家鼓励发展高性能钢材的上游产业政策为依托，抓住下游铁路、公路、城市道路等基础设施建设持续稳定发展、水利建设跨越式发展和民用建筑业高强钢筋应用以及国外新兴市场国家基础设施建设发展的契机，坚持“代表中国、走向世界”的企业使命、坚持“技艺领先、追求更好”的质量方针，坚持“忠诚、奋进、创新、持续为客户创造价值”的企业核心价值观，继续朝着“深受尊敬、行业龙头”的愿景目标奋进，不断提升和巩固公司的行业领先地位。

　公司将继续以铁路建设，特别是高速铁路建设为重点。在保持铁路建设市场领先地位的同时，凭借多年来，特别是铁路安全排查后，经证明了的产品质量和品牌优势，开发新产品，拓展产品应用领域，为我国铁路建设以及其走向世界，提供更为持久、全面的服务。

　公司将继续发挥水利建设跨流域和流域内水资源优化配置工程方面的技术影响力。借助多年来，公司在我国大型关键重点骨干水资源跨流域输配和流域内优化配置工程PCCP、PCP管材行业中建立的产品和品牌优势以及领先地位，不断扩大在水利建设市场的份额。

　公司将继续坚持从创新技术到创新产品、再到创新市场的发展思路，凭借多年来集中、专业经营预应力混凝土用钢材产品积累的雄厚技术开发实力和产品储备，积极开发各种适销对路的民用建筑产品，拓展预应力材料应用市场，不断增加公司收益。

　公司将继续坚持国内、国外两个市场协同发展的思路，凭借多年来在70多个国家和地区建立的产品与品牌实力，以新兴市场国家为主要目标市场开拓发展。

　公司将继续坚持自主创新的理念，持续在预应力材料技术、应用领域进行研发。同时，主动利用外部资源，在高性能金属材料领域进行研发、储备，扩大公司产品范围，保证公司持续稳定增长。

　公司将大力推广CTRSIII型无砟轨道板的应用，郑徐客专大规模铺设公司的CRTSIII型轨道板，将使公司大规模生产轨道板的经验将更加丰富，为将来夺取更多订单和抢占更大市场份额积累了更多优势。伴随着中国高速铁路在国内的大量建设和走出国门的步伐，公司CRTSIII型板的应用也将追随中国高铁的足迹遍布国内国外。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，公司将积极开拓国内预应力市场，随着辽宁省重点输水供水工程的结束，东北及东北亚市场是未来本溪银龙的主要市场，银龙股份及本溪银龙的市场运营资金将主要来自于自有资金和银行借款等途径解决。

　3.2.5可能面对的风险

　3.2.5.1宏观经济波动的风险

　本公司所处预应力混凝土用钢材行业的需求，主要取决于下游铁路、输配水工程、公路、桥梁、输配电工程等基础设施及民用建筑、工业建筑、城市道路和桥梁以及井下巷道岩体锚固等工程领域建设投资规模，本公司的主营业务及收入对政府基础设施建设投资规模存在一定程度的依赖。在国民经济发展的不同时期，国家宏观经济政策也在不断调整，可能影响基础设施及其他建筑工程投资规模和增速，将直接影响预应力混凝土钢材行业需求，并可能造成公司主营业务的波动。

　3.2.5.2国家政策变动的风险

　公司主营业务收入境内销售中，铁路市场和水利市场销售收入占主营业务收入的比例较重，为本公司主要市场，而铁路和水利基础设施建设投资主要以国家投资为主，本公司主营业务收入对国家基础设施建设投资有一定的依赖。未来我国铁路和水利建设的发展方向及投资政策如果发生重大不利变化，将对本公司销售回款的及时性和经营业绩产生不利影响。

　3.2.5.3核心技术失密的风险

　本公司及其子公司目前拥有100多项专利，公司申请中及处于有效期内的专利及其它核心技术均为公司专有技术。该等核心技术表现为改进工艺诀窍、关键技术控制条件等，为公司自主研发。由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其它未申请专利的非专利技术亦不受专利法的保护，易被泄密和窃取。公司存在核心技术失密的风险。

　3.2.5.4市场竞争激烈的风险

　预应力混凝土用钢材行业集中度不高，整体竞争较为激烈，不同的应用领域竞争激烈程度有所不同。在铁路、输配水工程等国家或者地区重点工程建设领域，由于事关公共安全和社会稳定，招标方或承建方对供应商的产品质量、以往业绩、产能大小和售后服务能力等都提出了严格的要求，该领域存在较大的进入壁垒，竞争激烈程度相对较小；在一般领域，竞争则较为激烈。报告期内，本公司在国内铁路、水利市场的销售收入占主营业务收入的40%以上，随着生产规模的不断扩大，产品应用领域的不断拓展，本公司将面临更激烈的市场竞争风险。

　3.2.5.5汇率波动的风险

　2014年公司出口业务收入占主营业务收入的比例为32.73%，主要以美元结算为主，并有欧元和澳元等外币的结算。

　自2005年7月以来，国家开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币相对美元、欧元和澳元已持续升值，人民币升值趋势对公司经营存在不利影响。若人民币汇率持续升值或大幅度波动，将导致公司出现大额汇兑损益，对公司的营业利润产生影响。

　3.2.5.6规模扩大带来的管理风险

　随着本公司的资产和经营规模将快速扩大，人员也将会快速扩充。资产规模的扩大和人员增加会使得本公司目前的经营管理体系和经营能力面临改进和提升的挑战。如果本公司不能适应业务规模迅速扩张的需要，组织架构和管理模式未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱本公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。

　3.2.5.7本溪银龙订单不足，有可能造成产能利用率下降，业绩大幅下降的风险。

　本溪银龙为公司全资子公司，成立于2012年12月7日，目前拥有10条预应力钢丝生产线，产能约为17万吨/年。设立本溪银龙的目的是为了缩短生产基地到东北市场的运输距离，节约运输成本；同时依托本溪及周边钢铁冶炼企业的原材料供应优势。巩固、扩大公司在东北地区的市场份额，提高盈利水平。

　2013年、2014年，本溪银龙主要履行公司与辽宁本钢钢铁商贸有限责任公司签订《PCCP管道用冷拉预应力钢丝的购销协议》及《PCCP管道用冷拉预应力钢丝的购销协议（补充协议）》。上述《PCCP管道用冷拉预应力钢丝的购销协议》及《PCCP管道用冷拉预应力钢丝的购销协议（补充协议）》项下的管道用冷拉钢丝预计在2015年供货完毕。本溪银龙除上述供货约定之外，尚未签署新的供货合同。如果2015年本溪银龙不能取得新的订单，存在着产能利用率下降，业绩大幅下滑的风险。

　3.2.5.8轨道板项目存在订单不连续的风险

　银龙轨道公司成立于2012年，银龙公司持股82%，银龙轨道于2013年在安徽省淮北市段园工业集中区兴园路注册成立安徽分公司，经营范围为：双向先张预应力轨道板研发、生产、销售及各种道岔和扣配件销售，目前该分公司已建设完工，开始为郑徐客运专线（郑州-徐州）批量供应轨道板，截止目前银龙轨道公司尚未和其他项目签署供货合同，存在订单不连续的风险。

　3.3利润分配或资本公积金转增预案

　3.3.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据《公司章程》的规定，公司执行以下分配政策：

　3.3.1.1利润分配原则

　公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。

　3.3.1.2利润分配形式

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

　3.3.1.3利润分配的期间间隔

　在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　3.3.1.4利润分配的顺序

　公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　3.3.1.5利润分配的条件和比例

　1）.现金分红的条件和比例

　公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

　2）.发放股票股利的条件

　如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利的方式进行分配。

　3）.同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例

　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　a.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　b.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　c.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　3.3.1.6利润分配的决策程序

　1）、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　2）、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　3）、监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。

　4）、董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。

　公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。

　5）、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

　3.3.1.7利润分配政策的调整

　公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　3.3.1.8利润分配政策的披露

　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　1）、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；

　2）、分红标准和比例是否明确清晰；

　3）、相关的决策程序和机制是否完备；

　4）、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　5）、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　3.3.1.9股东存在违规占用公司资金时的措施

　若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　3.3.1.10公司未来股利分配规划的制定程序

　公司至少每三年重新审阅一次《公司未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　3.3.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.4积极履行社会责任的工作情况

　3.4.1社会责任工作情况

　3.4.1.1公司重视环境保护

　公司非常重视环境保护工作，公司排放的主要污染物包括废水、废气、废渣，生产过程中会产生一定的噪声。公司严格执行《中华人民共和国环境保护法》及地方有关环境保护的各项规定，各项治理符合国家和地方的环境保护标准。

　公司制定有《环境保护管理办法》。《环境保护管理办法》规定各生产车间、锅炉房为环境保护责任第一主体，生产部环境保护主管人员负责环保工作计划、组织，对内监督检查、对外配合环境保护行政主管部门的工作，生产副总经理、总经理负责环保工作相关计划、报告审批；同时对环境污染事件处理及环境污染责任追究与处理作出了明确规定。

　3.4.1.2职工权益保护

　公司坚持以人为本的原则，重视公司团队建设，追求经济效益的最大化。在公司持续发展的过程中，企业职工人数不断增加，职工收入稳步增长，公司积极为职工提供各种职业技能和安全生产培训，提升职工的岗位适应能力和技能水平；公司高度重视安全生产，同时为员工办理意外伤害保险；配发相应的劳动保护用品；对员工进行岗位操作培训，培训合格后正式上岗。

　3.4.2属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　公司及其控股子公司所属行业不属于环保部门规定的重污染行业。

　3.5其他披露事项

　公司选定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露指定报纸。上海证券交易所网站www.sse.com.cn是公司登载年度报告的网站。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　会计政策变更

　执行财政部于2014年修订及新颁布的准则本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）、

　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

　《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

　《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

　《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

　《企业会计准则第40号——合营安排》、

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（修订）》：本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（修订）》将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。

　《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（修订）》：本公司根据《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（修订）》将本公司核算在其他非流动负债的政府补助分类至递延收益核算，并进行了补充披露。

　（2）本报告期公司除上述（1）中的会计政策变更之外，其他主要会计政策未发生变更。

　对本公司2014年度经营成果和现金流量未产生影响。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　本期公司新设立合并范围内子公司一家，系本公司与自然人梁春永共同出资设立天津银龙高科新材料研究院有限公司，注册资本1,000.00万元，其中本公司认缴货币出资750.00万元，梁春永认缴货币出资250.00万元；截止2014年12月31日，银龙高科实收资本40.00万元。子公司天津银龙高科新材料研究院有限公司已于2014年4月10日领取编号为120113000189796营业执照。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无　

　公司代码：603969 公司简称：银龙股份

　天津银龙预应力材料股份有限公司

　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2015-009

　天津银龙预应力材料股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2015年4月14日在公司会议室召开。会议通知已于2015年4月4日以书面和邮件方式送达全体董事。本次董事会会议应到会董事9名，实到会董事9名，部分公司监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长谢铁桥先生召集并主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定。

　二、董事会会议审议情况

　经参会董事审议，会议以记名投票表决的方式通过如下议案：

　1.审议通过《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》（议案一）

　公司董事会2014年度工作报告详细情况见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2014年年度报告》之“第四节 董事会报告”。

　表决结果: 9票赞成,0票反对,0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　2.审议通过《关于<公司2014年度独立董事述职报告>的议案》（议案二）

　公司独立董事向董事会提交了《公司2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事提交的《公司2014年度独立董事述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3.审议通过《关于<公司2014年度总经理工作报告>的议案》（议案三）

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　4.审议通过《关于<公司2014年年度报告及摘要>的议案》（议案四）

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　《公司2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》全文同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　5.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（议案五）

　同意董事会根据2014年财政部修订及颁布的企业会计准则要求，对本公司的会计政策做出修订并执行。

　详细内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2015-011）。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　6.审议通过《关于公司<2014年财务报表>的议案》（议案六）

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　公司2014年度《审计报告及财务报表》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　7.审议通过《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》（议案七）

　2014年公司实现销售预应力钢材产品47.23万吨，完成预算的104.96%；轨道板业务实现销售收入905.92万元，实现毛利润280.51万元；2014年度公司实现营业收入19.83亿元，完成预算的86.22%。2014年共实现归属于母公司所有者的净利润达到1.31亿元，完成预算的96.32%。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　8.审议通过《关于公司2015年度财务预算的议案》（议案八）

　2015年公司将以预应力钢材和CRTSIII型轨道板销售为主。随着预应力混凝土用钢材市场客观情况的变化及原材料与产品销售价格的下降，预应力钢材产品的业绩将有所波动；同时，银龙轨道安徽分公司完成与中铁三局集团有限公司郑徐铁路客运专线工程指挥部签订的《新建郑州至徐州铁路客运专线 CRTS III型先张无砟轨道板预制（段园制板场）技术合作合同》，2015年银龙轨道在轨道板市场的销售量将有较大增长。

　2015年预计实现营业收入16亿元，净利润1.16亿元。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　9.审议通过《关于<公司2014年度利润分配及转增股本的预案>的议案》（议案九）

　截止2014年12月31日，母公司期末未分配利润为245,706,775.87元，股利分配拟以公司总股本2亿股为基数，按每10股派发现金股利 1.5元（含税），共计分配股利3,000万元。母公司提取20%任意盈余公积金17,858,980.56元，本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为261,877,403.00元。并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　公司现金分红总额占2014年归属于上市公司股东的净利润的22.83%。

　公司所从事的预应力混凝土用钢材行业属于资金密集型产业，目前正处于成长期。随着公司的不断扩张将需要更多的资金投入，且2015年将大力开展轨道板市场的投资，将占用大量的流动资金。考虑到公司可持续发展的需要，为保证公司的战略目标实现，本年度进行现金分红3,000万元。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　10.审议通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》（议案十）

　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度的审计机构，负责公司2015年财务报表审计等相关工作，审计费用为72万元。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　11.审议通过《关于审议<公司内部问责管理制度>的议案》（议案十一）

　为进一步提升公司治理结构，健全内部约束和责任追究机制，形成内生动力，维护公司声誉形象，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会天津监管局《关于进一步建立健全辖区上市公司违法违规行为内部问责机制的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况制定《公司内部问责管理制度》。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　《公司内部问责管理制度》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　12.审议通过《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案十二）

　同意公司董事会提请公司2014年年度股东大会授权公司董事长、总经理、财务负责人决定并办理相关融资协议（包括授信、担保协议）的签署及借款手续，授权金额为15亿元人民币，授权期限为：自2015年1月1日至2016年6月30日。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　13.审议通过《关于审议公司2014年度关联交易的议案》（议案十三）

　关联董事谢铁桥、谢志峰回避表决。

　该项议案表决结果: 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《公司关于2014年关联交易执行情况及2015年关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）。

　公司独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　14.审议通过《关于审议公司未来关联交易的议案》（议案十四）

　同意董事会根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，拟定的预计关联交易事项。

　关联董事谢铁桥，谢志峰回避表决。

　该项议案表决结果: 7票赞成，0票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《公司关于2014年关联交易执行情况及2015年关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）。

　公司独立董事关于此议案发表了独立意见，《独立董事关于对公司第二届董事会第八次会议发表的独立意见》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　15.审议通过《关于审议<公司内幕信息管理制度>的议案》（议案十五）

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　《公司内幕信息管理制度》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　16.审议通过《关于审议<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（议案十六）

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　17.审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》（议案十七）

　经研究决定提请召开公司2014年年度股东大会，审议本次董事会审议的《关于<公司2014年度董事会工作报告>的议案》（议案一）、《关于<公司2014年度独立董事述职报告>的议案》（议案二）、《关于<公司2014年年度报告及摘要>的议案》（议案四）、《关于<公司2014年度财务决算报告>的议案》（议案七）、《关于公司2015年度财务预算的议案》（议案八）、《关于<公司2014年度利润分配及转增股本的预案>的议案》（议案九）、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》（议案十）、《关于建立<公司内部问责管理制度>的议案》（议案十一）、《关于公司未来综合授信融资业务的议案》（议案十二）、《关于审议公司2014年度关联交易的议案》（议案十三）、《关于审议公司未来关联交易的议案》（议案十四）共计11项议案以及第二届董事会第七次会议审议通过的《关于修订公司章程并办理相应工商登记的议案》。2014年年度股东大会召开的时间、地点等事项，公司董事会将另行发出通知。

　表决结果: 9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2015-012

　天津银龙预应力材料股份有限公司

　关于2014年关联交易执行情况

　及2015年关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关于2014年度关联交易执行情况和2015年度关联交易预计事项需要提交公司2014年年度股东大会审议。

　●天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年实际发生的关联交易以及预计的2015年度关联交易均建立在公平、互利的基础上，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性。

　●接受关联关系人以及本公司的子公司为公司提供的担保为无偿担保，本公司不会因接受关联方的担保而向关联方支付任何费用。

　一、关联交易审议情况

　2015年4月14日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于审议公司2014年度关联交易的议案》和《关于审议公司未来关联交易的议案》。关联董事谢铁桥、谢志峰回避表决。以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

　上述两个议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关联关系的关联人将回避表决。

　在本次议案审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。独立董事发表了下列独立意见:

　1.独立董事认为公司在2014年1月1日—2014年12月31日（以下简称“报告期内”）期间发生的关联交易有必要性；关联交易均履行了法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《关联交易决策制度》规定的程序，审议程序合法有效；关联交易均建立在双方友好、平等、互利、协商一致的基础上，体现了诚信、公平、公正的原则；关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。

　2．独立董事认为公司预计在2015年1月1日至2016年6月30日预计发生的关联交易符合公司实际的生产经营情况，预计发生的关联交易基于对公司利益和股东利益的综合考虑，不会对中小股东的利益造成损害。

　二、交易情况概述

　1.报告期内公司接受关联关系人提供的劳务情况如下：

　公司实际控制人父亲谢栋臣承接了公司部分汽车运输业务，负责往返于铁路专用线及少量汽车运输业务。该部分运输业务线路短且装卸货等待的时间较长、车辆需要及时响应公司的业务需求，双方根据市场行情协商确定运输价格。关联交易金额见下表：

　■

　2.报告期内接受关联关系人以及本公司子公司为公司提供的担保和本公司为全资子公司提供的担保详细情况如下：

　■

　关联方担保情况说明：

　注1、2014年8月19日，本公司与中国农业银行股份有限公司本溪平山支行签订《最高额保证合同》（合同编号：21100520140000918），约定本公司为本溪银龙预应力材料有限公司与后者（自2014年8月15日至2015年8月14日）签订的人民币/外币贷款、商业汇票承兑及国内保理业务提供最高额6,000万元连带责任保证，截止2014年12月31日该项最高额保证合同下实际借款金额4,200.00万元。

　注2：2014年9月19日，天津银龙集团科贸有限公司、谢铁桥、谢铁根分别与中国光大银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》（合同编号：TJBC最高保2014023、TJBC最高保2014021、TJBC最高保2014022），约定天津银龙集团科贸有限公司、谢铁桥、谢铁根为本公司与后者签订的《综合授信协议》（合同编号：TJBC综2014015）项下总额度15,000.00万元分别提供15,000.00万元保证担保，截止2014年12月31日该项综合授信合同下实际借款金额8,000.00万元。

　注3：2014年12月2日，谢铁桥、谢志峰分别与上海银行股份有限公司天津分行签订《最高额保证合同》（合同编号：ZDB60114113101、ZDB60114113102），约定谢铁桥、谢志峰为本公司与后者签订的《综合授信合同》（合同编号：601141131）项下总额度15,000.00万元分别提供12,000.00万元保证担保。本公司就该综合授信合同下与上海银行股份有限公司天津分行签订借款合同金额12,000.00万元，截止2014年12月31日该项综合授信合同下实际借款金额5,000.00万元。

　以上关联担保均为无偿担保，本公司未因接受关联方的担保而向关联方支付任何费用。

　三、公司关联预计情况

　根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况，公司董事会拟定了下述关联交易事项。

　1、接受劳务

　公司董事会提请2014年度股东大会授权公司总经理在下述额度范围内进行审批，授权期限为：自2015年1月1日年起至2016年6月30日。

　■

　2、接受关联方为本公司及其下属分子公司向银行申请综合授信、融资等的担保；接受下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担保。两项担保合计总金额不超过15亿元人民币，且为无偿担保，公司不因接受担保而支付任何费用。

　四、关联方介绍

　1.自然人关联方

　谢栋臣为公司实际控制人谢铁桥、谢铁根之父，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）项规定构成关联关系。谢栋臣持有《道路运输经营许可证》，并拥有多辆运输汽车，能够满足公司日常生产运输过程中往返于铁路专用线和短途运输业务的需求。

　谢铁桥为公司董事长，谢铁根为公司副总经理。谢志峰为公司总经理，董事，营销总监，实际控制人谢铁桥之子，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条第（四）项规定构成关联关系。

　2. 法人关联方

　天津银龙集团科贸有限公司，成立时间：2009年6月23日，法定代表人：谢志峰，注册资本：500万元，实收资本：500万元。住所及主要生产经营地：北辰区京津公路东。经营范围：预应力钢材技术开发；预应力钢材、金属材料、机械设备、建筑材料、水泥制品、木材、木制品、电信线路器材批发兼零售；吊装、搬倒服务；从事国家法律、法规允许经营的进出口业务（国家有专营、专项规定的，按专营、专项规定办理）。天津银龙集团科贸有限公司为本公司全资子公司。

　五、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）谢栋臣为公司提供往返于铁路专用线和短途运输业务，通过与多家非关联方运输单位咨询，短途运输价格约为72元/吨，结合公司实际运输需求和安全、稳定等方面的考虑，短距离运输费用为70元/吨。目前关联人提供的往返专运线的运输费用约为10元/ 吨，同样低于市场咨询的价格。货款结算采用月度结算方式，以银行支票支付运输费用。

　公司（甲方）与谢栋臣（乙方）签订了《汽车运输业务协议》，主要条款如下：

　1．签订日期：2015年4月14日

　2. 协议的生效条件及有效期

　2.1 本协议的有效期为2015年1月1日至2016年6月30日，本协议自以下各项条件均满足时生效：

　（1）甲乙双方签署本协议；

　（2）甲方股东大会表决通过本协议项下关联交易事宜。

　2.2本协议有效期届满之前一个月，甲乙双方应协商确定本合同有效期续展事宜。

　（二）接受关联方为本公司及其下属分子公司向银行申请综合授信、融资等的担保；接受下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担保，均为无偿担保，公司不因接受担保而支付任何费用。

　六、关联交易对上市公司的影响

　公司发生的关联交易主要为接受关联关系人提供的劳务和接受关联关系人以及本公司的子公司为本公司提供担保。上述接受关联关系人提供的劳务作价以市场价格为基础由双方协商确定；接受关联关系人的担保不需支付任何费用。关联交易是为了更好的满足公司发展的实际需求，在平等、互利的基础上进行的。关联交易未对公司财务状况和经营成果造成不利影响，未损害上市公司或中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。

　天津银龙预应力材料股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2015-011

　天津银龙预应力材料股份有限公司

　关于变更会计政策的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会计政策变更是按照财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。

　● 本次会计政策变更不会对公司财务状况及经营成果不产生重大影响。

　一、本公司会计变更情况概述

　财政部于 2014 年修订及颁布了《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》企业会计准则。本企业已经执行上述新的及修订的企业会计准则。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　1、对公司具体会计政策的影响

　变更前，公司执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及准则解释。变更后，执行财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及2014年新修订及颁布的《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项具体会计准则。

　按照上述变更后的准则要求，公司对当前财务报告中会计政策的描述进行了修订和补充，对部分财务报表附注的披露内容进行了完善。

　2、对公司报表及附注披露的影响

　（1）本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　■

　（2）本公司根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（修订）》将本公司基本养老保险及失业保险单独分类至设定提存计划核算，并进行了补充披露。

　（3）除上述影响外，公司执行前述修订后的准则对公司报表及附注无其他影响。

　三、独立董事、监事会的意见

　1.独立董事的独立意见

　公司是根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　2.监事会意见

　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　特此公告。

　天津银龙预应力材料股份有限公司

　2015年4月16日

　证券代码：603969 证券简称：银龙股份 公告编号：2015-010

　天津银龙预应力材料股份有限公司

　第二届监事会第三次决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、会议召开情况

　天津银龙预应力材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第三次会议于2015年4月14日下午2:00—3:00在公司会议室召开。会议通知已于2015年4月4日通过邮件和电话通知各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名，出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》、《监事会议事规则》和《公司章程》规定。会议由公司监事会主席王昕先生主持。

　二、会议审议情况

　1.审议通过《关于<公司2014年年度监事会工作报告>的议案》（议案一）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　《监事会工作报告》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2.审议通过《关于<公司2014年年度报告及摘要>的议案》（议案二）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　监事会认为：公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害股东利益和股东权益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津银龙预应力材料股份有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2014年12月31日止）》真实反映了公司的财务状况和经营成果。公司2014年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。报告的内容和格式符合中国证监会和上交所有关规定和要求，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2014年度经营管理和财务状况。在监事会出具本意见之前，没有发现参与编制2014年年度报告的人员有违反保密规定的行为。

　《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　3.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（议案三）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　监事会认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　详细内容同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2015-011）。

　4.审议通过《关于<公司2014年年度财务决算报告>的议案》（议案四）；

　2014年公司实现销售预应力钢材产品47.23万吨，完成预算的104.96%；轨道板业务实现销售收入905.92万元，实现毛利润280.51万元；2014年度公司实现营业收入19.83亿元，完成预算的86.22%。2014年共实现归属于母公司所有者的净利润达到1.31亿元，完成预算的96.32%。

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　5.审议通过《关于公司2015年度财务预算的议案》（议案五）；

　2015年公司将以预应力钢材和CRTSIII型轨道板销售为主。随着预应力混凝土用钢材市场客观情况的变化及原材料与产品销售价格的下降，预应力钢材产品的业绩将有所波动；同时，银龙轨道安徽分公司完成与中铁三局集团有限公司郑徐铁路客运专线工程指挥部签订的《新建郑州至徐州铁路客运专线 CRTS III型先张无砟轨道板预制（段园制板场）技术合作合同》，2015年银龙轨道在轨道板市场的销售量将有较大增长。

　2015年预计实现营业收入16亿元，净利润1.16亿元。

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　6.审议通过《关于<公司2014年度利润分配及转增股本的预案>的议案》（议案六）；

　截止2014年12月31日，母公司期末未分配利润为245,706,775.87元，股利分配拟以公司总股本2亿股为基数，按每10股派发现金股利 1.5元（含税），共计分配股利3,000万元。母公司提取20%任意盈余公积金17,858,980.56元，本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为261,877,403.00元。并以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　7.审议通过《关于审议<公司内部问责管理制度>的议案》（议案七）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　《公司内部问责管理制度》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　8.审议通过《关于审议公司2014年度关联交易的议案》（议案八）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《公司关于2014年关联交易执行情况及2015年关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）。

　9.审议通过《关于审议公司未来关联交易的议案》（议案九）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　本议案需提交股东大会审议。

　详细内容见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》等公司指定法定信息披露媒体的《公司关于2014年关联交易执行情况及2015年关联交易预计的公告》（公告编号：2015-012）。

　10.审议通过《关于审议公司内幕信息管理制度的议案》（议案十）；

　表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

　《公司内幕信息管理制度》同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　天津银龙预应力材料股份有限公司监事会

　2015年4月16日