1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，中国经济增速继续放缓，固定资产投资增速下降，传统产业依然面临去产能化与结构性调整的严峻挑战，其中房地产投资增速下滑了9.3%，水泥建材行业需求受到影响；但同时，水泥产能增长和产能释放也得到扼制，国内全年水泥总产量24.76亿吨，同比增长1.8%，增幅创24年来新低，上游原材料煤炭等成本持续下降，部分区域市场价格稳定或增长，华东地区市场处于相对较好水平。

　根据市场发展的形势，2014年公司紧紧抓住工作重点，主要工作总结如下：

　1、建立管控体系，强化规范管理。针对公司快速发展的总体情况，经营层建立既符合现代企业规范治理和上市公司监管要求，也符合企业务实、高效、干练、细致的风格文化的管控体系。在中介机构的配合下，公司对内部控制体系进行了全面梳理，对人员编制和职责等人力资源体系和绩效考核体系进行了重新优化设计，并着手对计划预算体系等各项标准化管理手段以信息化为依托进行全面推行和落实。

　2、聚焦成本控制，提升效率与竞争力。面对行业竞争形势现状和中国经济不断市场化趋势，经营层管理团队以务实、精细为本，营造专心聚焦于成本控制与改善的绩效氛围，向同行业优秀企业学习和对标，建立各层次的成本分析机制和体系，同时在优化经济指标的同时锻炼和提升团队素质和战斗力，使企业保持持续领先的竞争力。

　3、调整产品结构，提升利润空间。为适应区域市场的客户需求，充分发挥产品和资源价值，公司继续提升水泥产品的比重，并适时向砂石骨料和混凝土产品拓展，提升总体毛利率。公司收购了台州亚东水泥和江苏海狮水泥各70%股权，颍上恒岳水泥也进入试生产，水泥年产能约可增长340万吨。怀宁水泥粉磨经过磨合产量增长较快，目前水泥产品销售比重预计可达到50%以上，公司总体毛利率提升较快，2014年毛利率实际同比已增加了近5个百分点。

　4、突破行业瓶颈，实现国际化拓展。目前国内水泥行业产能全面过剩，水泥企业面临着成长与转型的困局，公司根据企业发展阶段的总体实际情况，制定了符合宏观政策的“走出去”战略，并果断抓住机遇，与在吉尔吉斯斯坦有多年投资经验的ZETH国际公司进行了洽谈，公司安排多家有国际投资经验的中介机构进行了项目投资相关尽职调查，于2014年8月签订合作框架协议，2014年11月签订正式协议，经过有关部门备案同意后，在吉尔吉斯斯坦首都成立了子公司上峰ZETH水泥有限公司，该子公司将筹建目前吉尔吉斯斯坦最大的水泥熟料生产线及配套水泥粉磨项目，成为公司国际化发展的新起点。

　5、培育人才团队，保障长期发展。公司始终将培养人才和团队，提升人力资源优势作为战略重点来抓，倡导随时学习和有效学习的氛围，给员工实行针对性的培训，以信息化为平台，建立了闭环的全面培训体系，2014年累计授课型培训时间超过35000小时，人均超过20小时。公司还组织了拓展活动培训，针对管理人员也多次邀请了行业或管理专家到公司讲课，员工的整体素质得到进一步提升，为长期发展也奠定了较好的基础，公司还被安徽省人社厅授予2014年度“安徽企业最佳雇主”和“最佳学习型企业”称号。

　6、树立品牌形象，履行社会责任。公司以对相关利益方的平衡为宗旨，除创造经济效益外，注重做好社会责任相关工作。公司对内做好环保与节能控制改进工作，清洁生产水平不断提升，其中四项环保技术被水泥协会列入环保新技术标准宣贯案例，上峰建材公司一项节能技术申报了国家实用新型技术专利。

　对外公司还积极参与各项社会公益活动，支持安徽铜陵县美好乡村建设、开展“爱心圆梦”助学活动等起到了较好的社会反响。公司投资者关系进一步拓展，与广大投资者和专业机构建立了广泛的沟通渠道，影响力逐渐增强，整体公司发展与治理也得到了资本市场及社会各界的认可，2014年公司先后获得了主板上市公司诚信50强、第十届中国证券市场金鹰奖等荣誉，公司市值同比明显增长，对应市净率和市盈率保持了合理水平。

　公司将抓住机遇，把握全局，推进重点，通过严控成本，不断提升管理水平，实现公司的持续发展。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　因执行新企业会计准则导致本公司会计政策变更,经本公司第七届董事会第十八次次会议决议通过，本公司按照规定执行以下新修订或新颁布的会计准则：2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。以上会计政策变更对公司财务数据无重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司于2014年11月底完成收购台州市亚东水泥制造有限公司70%股权事项，该公司工商注册更名为台州上峰水泥有限公司；公司于2014年11月底完成收购江苏海狮水泥有限公司70%股权事项，该公司工商注册更名为江苏上峰水泥有限公司。以上两家公司从2014年12月纳入公司合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　二〇一五年四月十四日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-17

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　第七届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2015年4月14日上午9:00时在杭州市翡丽大酒店八楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知于2015年4月2日以书面、传真、电子邮件方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　二、审议通过《公司2014 年度董事会工作报告》；

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　详细内容请见与本决议公告同时刊登在2015年4月16 日巨潮资讯网站上的《公司2014年度董事会工作报告》。

　公司独立董事孔祥忠先生、张本照先生，原独立董事汪家常先生（任职至2015年1月15日止）分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容请见与本决议公告同时刊登在2015年4月16日巨潮资讯网站上的《独立董事 2014年度述职报告》。

　三、审议通过《公司2014 年度财务决算报告》；

　2014年公司持续加强成本管控，将节能降耗作为重点工作，强化考核激励，生产运营能力得到提升。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现营业收入2,736,641,248.73元，同比增长7.6%；全年主营产品毛利率29.10%，各项费用控制达到预算目标要求，财务费用大幅下降23.26%；全年实现归属于上市公司股东的净利润370,501,556.13元，净利润同比增长41.7%，超额完成预算目标任务，取得了较好业绩。本年基本每股收益为0.46元，净资产收益率达到22.82%，两项指标均比上年提升，净资产收益率处于行业先进水平。

　截至2014年12月31日，公司总资产为3,850,366,197.72元，股东权益为1,737,021,913.55元，资产负债率53.88%。资产负债结构保持稳定，年度盈利增厚了股权权益资本，为公司发展提供了更高的基础。

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、审议通过《2014年度绩效考核及高管绩效薪酬方案》；

　2014年公司全面施行生产线“吨工资包干”考核办法，将产量、成本、质量和管理指标有机结合，在完成产量的前提下，突出成本与质量考核力度。在本年度考核操作中，各子公司认真执行考核制度，兑现考核结果，配合公司推行的薪酬改革方案，较好体现了激励效果，促进了职工队伍的稳定，调动了员工积极性。

　根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理办法》及公司与高管人员签订的年度《目标责任书》关键指标实现情况，薪酬与管理委员会对高管人员2014年度绩效薪酬进行了考核。

　公司2014年在经济景气度下行及行业产能过剩竞争激烈的情况下依然取得了较大幅度的业绩增长，各项主要经济指标在行业上市公司中处于相对较好水平，公司在海外布局也取得了重大进展，总体综合效益明显，经考核公司4名高管绩效薪酬合计总额为126.1万元，约占年度归属于上市公司股东净利润比例为0.34%。

　根据公司总体发展情况及经营管理范围、难度的增加，以及根据市场水平的变化等情况，薪酬委员会拟提议将《董事、监事、高级管理人员薪酬考核管理办法》中第十一条所述的系数为1的薪酬基数标准由25万元调整为30万元。

　独立董事对高管绩效薪酬方案发表了独立意见：公司对高管的绩效薪酬考核是根据公司经济效益及目标绩效考核确定，符合行业及公司发展的状况，基本与市场行情相符，同意此方案。

　表决结果：同意票 7 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、俞小峰回避表决。

　五、审议通过《公司2014 年度利润分配预案》；

　2014半年度公司收到子公司分红，在弥补历史亏损后，实施了现金分红，按每10股派发现金红利1.10元（含税），分红总金额为人民币89,498,185.81元（含税）。

　经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度上市公司实现归属于上市公司股东的净利润370,501,556.13元（合并报表）。上市公司母公司于2014年12月份收到子公司浙江上峰和铜陵上峰利润分配64,484,475.00元，加上母公司自营净利润，以及提取法定盈余公积后，上市公司母公司本年度可供分配的净利润为79,403,477.40元。

　2015年度，上市公司需要投资建设海外项目，计划拓展新市场，考虑到公司有重大投资支出，根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，拟定本年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本813,619,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　派发现金红利总额为40,680,993.55元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的10.98%，现金分红占利润分配总额的100%。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　独立董事发表了同意本议案的独立意见：2015年公司需要建设海外项目，计划拓展新市场，该预案考虑了公司当前发展阶段状况，亦照顾了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次董事会议提出的 2014 年度利润分配预案。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　六、审议通过《公司2014 年度报告全文及摘要》；

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　详细内容请见与本决议公告同时刊登在2015年4月16 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《公司2014年度报告全文及摘要》摘要公告号[2015－18]。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　七、审议通过《关于续聘2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

　2014年度公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计和内控审计，其在担任公司财务审计及内控审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，较好地履行了双方签订的合同所规定的责任和义务。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构,聘期为一年。

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　独立董事发表了同意本议案的事前认可说明：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中按照中国注册会计师审计准则的要求尽职尽责，客观公正地对公司会计报表发表意见，因此同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构并聘任其为2015年度内部控制审计机构。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议，并提请股东大会同意授权董事会与审计机构协商审计费用并签署协议。

　八、审议通过《公司2014 年度内部控制自我评价报告》；

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　详细内容请见与本决议公告同时刊登在2015年4月16 日巨潮资讯网站上的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　独立董事就本议案发表了独立意见：2014 年，公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。综上所述，独立董事认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　九、审议通过《公司2014年度社会责任报告》；

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　详细内容请见与本决议公告同时刊登在2015年4月16 日巨潮资讯网站上的《公司2014年度社会责任报告》。

　十、审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；

　表决结果：同意票 6 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事俞锋、肖家祥、赵林中回避表决。

　详细内容请见与本决议公告同时刊登在2015年4月16 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于公司2015年度日常关联交易预计的公告》公告号[2015－19]。

　独立董事发表了同意本议案的独立意见：1）公司根据业务开展情况，预计2015年度与关联方发生的采购商品和接受劳务的关联交易金额不超过5600万元，发生的销售商品和提供劳务的关联交易金额不超过520万元。该日常关联交易计划是基于公司2015年度经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，是符合公司经营需要的； 2）该日常关联交易的定价主要根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形； 3）该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性； 4）公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规，本人同意该关联交易事项。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十一、审议通过《关于2015年度资产抵押的议案》；

　依据公司资产抵押贷款的存续情况，以及公司2015年度对外融资计划，公司需要继续保持一定的资产抵押贷款授信额度，2015年度资产抵押计划明细如下表：

　单位：万元

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　公司2015年度抵押授信额度计划为3.78亿元，均为公司各子公司（或孙公司）利用自身的资产向银行申请抵押授信，其中浙江上峰建材拟向中国进出口银行的资产抵押为担保贷款的追加抵押。

　截止2014年12月31日，公司实际累计发生资产抵押贷款17,960万元，占2014年12月31日经审计总资产的比例为4.66%，占净资产的比例为10.11%。

　公司2015年度计划的资产抵押担保额为37,800万元，占公司2014年12月31日经审计总资产的比例为9.82%，占净资产的比例为18.22%。

　以上公司各子公司（或孙公司）经营状况良好，2015年的资产抵押融资计划为正常生产经营与发展所需，抵押贷款的整体额度较低，抵押风险可控。提请董事会同意2015年度资产抵押计划，并授权公司董事长俞锋先生在2015年度批准并签署资产抵押额度内抵押合同及相关法律文件。

　表决结果：同意票 9 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　十二、审议通过《关于公司新增对外担保额度的议案》；

　因公司全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）在工商银行铜陵分行额度为20,000万元的融资授信到期续延，和铜陵上峰在徽商银行铜陵分行额度为4,500万元的融资授信到期续延，两家银行均要求由上市公司继续提供等额连带责任担保。为此，本次公司为子公司新增24,500万元担保。

　提请董事会同意公司在合理公允的合同条款下，在计划额度内向银行提供授信业务的连带责任担保，并授权公司法定代表人具体签署担保合同及相关法律文件。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　详细内容请见与本决议公告同时刊登在2015年4月16 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于公司新增对外担保额度的公告》公告号[2015－20]。

　独立董事发表了同意本议案的独立意见：1、公司认真执行了相关担保制度，截止2015年3月31日，公司实际累计发生对外担保额为105,810万元，占2014年12月31日经审计总资产的比例为27.48%，占净资产的比例为59.58%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。本次新增对外担保额度24,500万元，新增后2015年公司计划对外担保额为159,100万元，占公司2014年12月31日经审计总资产的比例为41.32%，占净资产的比例为89.58%。

　2、公司本次对外担保是公司为全资子公司提供连带责任担保，属于公司正常生产经营融资保证需要，没有损害公司及全体股东的利益。公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　3、公司能够认真执行相关法律法规等有关规定，严格与审慎地控制对外担保，所有担保事项均履行了审议程序，担保决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。

　4、同意公司及所属子公司在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，担保总额不超过本次授予的担保额度，同意授权公司董事长俞锋先生签署担保额度内担保合同及相关法律文件，同意将该担保事项提交公司2014年年度股东大会审议。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十三、审议通过《关于公司在杭州设立电子商务子公司的议案》；

　为适应公司面临的总体未来发展环境，借助互联网与信息化技术的创新理念和手段，实现企业转型升级的战略目标，公司拟在杭州市西湖区文二西路西溪乐谷创意园设立该子公司，名称为“杭州上峰电子商务有限公司”（暂定名，具体以工商核准为准），注册资本拟为1000万元。

　公司将以该子公司为平台，为企业自身信息化管理系统进行全面升级改造，并通过研究建立新的电子商务及移动互联信息技术平台，培育一批既懂得基础建材行业市场及经营竞争本质，又充分领会和把握信息化与工业相互融合的技术与路径、方向的高素质人才团队，为提升公司管理竞争力和企业整体转型升级发展奠定坚实基础。

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　十四、审议通过《关于公司聘任副总经理的议案》；

　根据总经理的提名，拟聘任汪志刚为公司副总经理。任期自董事会同意聘任之日起至本届董事会任期届满为止。（汪志刚简历附后）

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　独立董事发表了同意本议案的独立意见：（1）本次公司高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》的规定，程序合法有效；(2)经审阅汪志刚的履历材料，我们未发现有《公司法》第147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求；(3)本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况；(4)我们一致同意聘任汪志刚先生为公司副总经理。

　十五、审议通过了《关于公司召开2014年度股东大会的议案》。

　公司提议于2015年5月15日下午14:30时在浙江诸暨次坞镇浙江上峰建材有限公司办公室召开2014年度股东大会，审议上述第二、三、五、六、七、十、十二项议案和《公司2014年度监事会工作报告》。（详细内容请见与本决议公告同时刊登在2015年4月16 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》公告号[2013－21]）

　表决结果：同意票9张，反对票0张，弃权票0张，表决通过。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月十四日

　附件：

　汪志刚简历

　汪志刚，男，1969年7月出生，汉族，工商管理硕士，1991年7月至2004年1月在苏州中材建设有限公司工作，历任项目技术员、生产科长、项目经理等职。2004年2月至2007年7月在铜陵上峰水泥股份有限公司任项目筹建组组长，2007年8月至2012年任铜陵上峰水泥股份有限公司党委书记、常务副总经理，2013年至今任怀宁上峰水泥有限公司执行董事。

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-19

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于公司2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日以现场会议方式召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞锋先生、肖家祥先生、赵林中先生回避表决。

　公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）及孙公司诸暨上峰混凝土有限公司（以下简称“上峰混凝土”）与浙江南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、诸暨长城国际影视创意园有限公司（以下简称“长城创意园”）等关联方因日常业务经营需要，预计发生采购商品和销售商品的关联交易，预计2015年度发生采购商品的日常关联交易不超过5,600万元，销售商品的日常关联交易不超过520万元。

　该关联交易议案尚须提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有关的关联人应在股东大会上回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

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　二、关联人介绍和关联关系

　1、关联人基本情况

　1.1、浙江南方水泥有限公司：法定代表人姚季鑫，注册资本30亿元，主营业务为：水泥及制品，商品混凝土及相关产品，石灰石生产、研发、销售，公司住所：杭州余杭区文一西路1500号。

　1.2、诸暨长城国际影视创意园有限公司：法定代表人：赵锐勇；注册资本：壹亿元；主营业务：影视基地、网络游戏基地、动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫、网络游戏及其周边产品的开发、制作；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资。住所：诸暨市浣东街道工业园区（陶湖村）。

　2、与上市公司的关联关系

　2.1、浙江南方水泥有限公司是持有本公司5%股份以上的股东南方水泥有限公司的控股子公司。

　2.2、本公司董事担任诸暨长城国际影视创意园有限公司的董事。

　3、履约能力分析

　根据上述关联方的资产情况，上述关联方依法持续经营，资产状况良好，不存在履约能力障碍。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容

　1.1、上峰建材向南方水泥采购熟料，预计2015年度采购额不超过5,600万元，按市场价格定价，遇市场行情调整时协商重订价，付款和结算按款到发货等正常采购结算方式，具体以协议为准。

　1.2、上峰建材向长城创意园销售水泥，预计2015年度销售额不超过170万元，按市场价格定价，遇市场行情调整时协商重订价，每月月底结账，次月5日前货款付清。

　1.3、上峰混凝土向长城创意园销售商品混凝土，预计2015年度销售额不超过350万元，已按市场价格定价，遇市场行情调整时协商重订价，每月月初对账，20日前付完上月货款。

　2、关联交易协议签署情况

　2015年1月1日，上峰建材与长城创意园签署水泥购销合同，上峰建材向长城创意园供应水泥，全年5,000吨左右，各项质量指标符合国家标准，价格变动按市场协商定价。

　2015年1月1日，上峰混凝土与长城创意园签署商品混凝土销售合同，数量，强度等级为C15-C50，约10,000立方米，各项质量符合国家标准，价格变动按市场协商定价。

　上峰建材与南方水泥签署了供货协议，约定双方相互提供服务的项目、暂定价格、权利义务等。另有部分具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时确定。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　1、上述购销商品、提供和接受劳务的关联交易是基于公司2015年度的经营计划以及目前供应商、客户情况所制定，属于公司正常业务经营需要。

　2、上述关联交易的定价方式主要是协议定价，在协商定价的过程中，均以行业和市场标准为依据，从而保障定价的公允性，与同类市场交易价格的相符，关联交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。

　3、上述日常关联交易不影响上市公司的独立性

　根据上述预计，2015年度公司与关联方发生的采购商品和接受劳务的日常关联交易金额不超过5,600万元，销售商品和提供劳务的日常关联交易金额不超过520万元，相较于公司2014年经审计的营业收入273,664.13万元和营业成本227,327.56万元占比较小，属日常经营性的交易，不会导致对关联人的依赖或者被其控制，不会影响到上市公司的独立运作。

　综上，上述日常关联交易不存在通过关联交易输送利益，损害上市公司和投资者权益的情况，亦不会影响到上市公司的独立运作。

　五、独立董事意见

　1、独立董事的事前认可情况

　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了认真审查，独立董事同意将该项关联交易提交董事会进行讨论。

　2、独立董事意见

　公司独立董事对公司2015年度日常关联交易的预计情况进行了认真核查，发表独立意见如下：（1）公司根据业务开展情况，预计2015年度与关联方发生的采购商品的关联交易金额不超过5,600万元，发生的销售商品的关联交易金额不超过520万元。该日常关联交易计划是基于公司2015年度经营计划制定，符合公司经营需要。（2）该日常关联交易的定价根据协议价、市场价、竞标价来确定，考虑到公司所在行业、市场的特殊性，公司已尽量参考市场可比价格或独立第三方价格来定价，定价不存在显失公允的情况，不存在通过关联交易进行利益输送、损害上市公司和投资者权益的情形。（3）该日常关联交易金额占比较小，不影响上市公司的独立性。（4）公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，合法合规， 同意该关联交易事项。

　六、备查文件

　1.独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　2.日常关联交易的协议书或意向书。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月十四日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-20

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于公司新增对外担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》，同意公司为全资子公司新增24,500万元的银行授信担保，该议案需提交公司2014年度股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。现将有关事项公告如下：

　一、担保情况概述

　公司全资子公司铜陵上峰水泥股份有限公司（以下简称“铜陵上峰”）与工商银行铜陵分行达成意向，拟向其申请20,000万元的融资授信，铜陵上峰与徽商银行铜陵分行达成意向，拟向其申请4,500万元的融资授信，两家银行均要求由公司提供等额连带责任担保。

　以上两项担保未包含在2015年上半年公司计划对外担保额度中，为新增对外担保。公司于第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2015年上半年公司对外担保额度的议案》，并提交2015年第一次临时股东大会审议通过，2015年上半年公司计划对外担保额度为134,600万元（其中31,300万元为重复追加担保）。本次新增对外担保后，2015年公司计划对外担保额明细如下表：

　■

　本次新增对外担保额度24,500万元，新增后2015年公司计划对外担保额为159,100万元（其中31,300万元为重复追加担保）。

　二、担保对象基本情况

　铜陵上峰水泥股份有限公司

　企业类型：股份公司

　企业住所：安徽省铜陵县天门镇

　法定代表人：俞锋

　注册资本：258,980,000 元

　经营范围：水泥熟料、水泥、水泥制品生产

　股权结构：本公司持有其100%股权

　财务情况：截止 2014年 12 月 31 日，铜陵上峰资产总额320,004.26万元，净资产115,159.12万元，资产负债率64.01%。2014年主营业务收入为225,713.57万元，净利润为34,855.49万元。以上数据经瑞华会计师事务所审计。

　三、担保目的和风险评估

　铜陵上峰为公司主要全资子公司，本次新增对外融资计划是经营发展的需要，符合公司总体经营发展规划。公司整体负债率在合理的范围内，能够保证公司的持续发展，近三年来，铜陵上峰生产经营稳定，经营业绩良好，资产负债率较低，财务风险可控。

　四、担保协议主要内容

　在上述新增对外担保24,500万元额度内，公司为全资子公司铜陵上峰提供连带责任担保，有效期为自2014年度股东大会做出决议之日起一年内有效，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司法定代表人具体负责与金融机构签订相关担保协议。

　五、反担保情况

　本次担保对象按规定向担保方提供反担保。

　六、累计担保数量及逾期担保的数量

　截止2015年3月31日，公司实际累计发生对外担保额为105,810万元，占2014年12月31日经审计总资产的比例为27.48%，占净资产的比例为59.58%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。

　本次新增对外担保额度24,500万元，新增后2015年公司计划对外担保额为159,100万元，占公司2014年12月31日经审计总资产的比例为41.32%，占净资产的比例为89.58%。

　公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额等情形。

　七、董事会意见

　1、本次新增担保是公司为全资子公司提供担保，计划的融资资金为公司正常经营与发展所需资金，符合全体股东的利益。

　2、同意将该项担保议案提交2014年度股东大会审议，提请同意有效期为自2014年年度股东大会做出决议之日起一年内有效。

　3、同意授权公司董事长俞锋先生批准并签署担保额度内担保合同及相关法律文件。

　八、独立董事意见

　我们审议了《关于公司新增对外担保额度的议案》，对公司累计对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：

　1、公司认真执行了相关担保制度，截止2015年3月31日，公司实际累计发生对外担保额为105,810万元，占2014年12月31日经审计总资产的比例为27.48%，占净资产的比例为59.58%，公司实际累计发生对外担保额在董事会和股东大会批准范围内。本次新增对外担保额度24,500万元，新增后2015年公司计划对外担保额为159,100万元，占公司2014年12月31日经审计总资产的比例为41.32%，占净资产的比例为89.58%。

　2、公司本次对外担保是公司为全资子公司提供连带责任担保，属于公司正常生产经营融资保证需要，没有损害公司及全体股东的利益。公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

　3、公司能够认真执行相关法律法规等有关规定，严格与审慎地控制对外担保，所有担保事项均履行了审议程序，担保决策程序合法，没有出现违反中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。

　4、同意公司及所属子公司在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，担保总额不超过本次授予的担保额度，同意授权公司董事长俞锋先生签署担保额度内担保合同及相关法律文件，同意将该担保事项提交公司2014年年度股东大会审议。

　九、备查文件

　甘肃上峰水泥股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月十四日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-21

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司召开2014年度股东大会的议案》，公司定于2015年5月15日召开2014年度股东大会，现将会议的有关事项公告如下：

　一、会议召开的基本情况

　1、现场会议召开时间为：2015年5月15日（星期五）下午14:30时。

　2、会议召开地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司会议室。

　3、会议召集人：公司董事会。

　4、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，具体投票流程见附件三。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　5、股权登记日：2015 年5月11日（星期一）。

　6、会议出席对象：

　（1）凡2015 年5月11日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样见附件二。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　7、网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015 年5 月15 日上午9:30 到11:30，下午13:00 到15:00。

　通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015 年5 月14日15: 00 至2015 年5 月15日15:00 的任意时间。

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　独立董事将在年度股东大会上作述职报告。

　2、审议《公司2014年度财务决算报告》；

　3、审议《公司2014 年度利润分配预案》；

　4、审议《公司2014年度报告全文及摘要》；

　5、审议《关于续聘2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

　6、审议《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；

　7、审议《关于公司新增对外担保额度的议案》；

　8、审议《公司2014年度监事会工作报告》。

　本次大会审议的议案内容详见同时发布在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司第七届董事会第十九次会议决议公告、第七届监事会第十次会议决议公告等相关公告。

　三、现场会议登记办法

　1、登记时间：2015 年5 月14 日 上午9:00 至17:00，5 月15日 上午9:00 至11:30。

　2、登记地点：浙江诸暨次坞镇大院里村浙江上峰建材有限公司办公室。

　3、登记办法：

　（1）法人股东代理人应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。

　（3）异地股东可采用传真的方式登记，传真应在2015年5月15日（星期五）11:30时前传真到公司董事会办公室。

　四、其他注意事项

　1、会议联系人：杨锡晓、瞿辉。

　联系电话：0575-87852237、0562-8758037 。

　传真：0575-87852341、0562-8758117。

　2、出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。

　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　五、备查文件

　1、公司第七届董事会第十九次会议决议；

　2、公司第七届监事会第十次会议决议。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月十四日

　附件一：

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　2014年度股东大会参会登记表

　股东名称（姓名）：

　地 址：

　有效证件及号码：

　股东账户：

　持股数量：

　联系电话：

　股东盖章（签名）：

　年 月 日

　附件二：

　授权委托书

　兹委托 （先生、女士）参加甘肃上峰水泥股份有限公司2014年度股东大会，并按照下列指示行使表决权：

　一、会议通知中议案的表决意见（请选择“赞成”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）

　■

　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　委托人（签字）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

　委托日期： 年 月 日

　附件三 ：

　2014年度股东大会网络投票的操作流程

　公司本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

　一、采用交易系统投票的投票程序：

　（一）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015 年5月 15日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（二）股东投票代码：360672；投票简称：上峰投票。

　（三）股东投票的具体程序：

　1、买卖方向为买入投票。

　2、在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以 100.00 元代表本次股东大会所有议案，以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项，以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项，依此类推，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　3、在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　5、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　二、采用互联网投票的投票程序：

　1、股东获取身份认证的具体流程，按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-22

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　第七届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司第七届监事会第十次会议于 2015 年 4 月 14 日上午 9:30 时在杭州市翡丽大酒店八楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知于 2015 年 4 月 3 日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应出席监事 5人，实际出席监事 5人（其中职工监事 2人），会议由公司监事会主席赵旭飞先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　一、审议通过了《公司2014年度报告全文及摘要》，并同意将该议案提交 2014 年度股东大会审议。经审核，监事会认为：

　1、公司 2014年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

　2、公司 2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司 2014 年度的经营管理和财务状况。

　3、监事会及监事会全体成员保证公司 2014年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

　4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　详细内容请见与本决议公告同时刊登在2015年4月16 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《公司2014年度报告全文及摘要》摘要公告号[2015－18]。

　二、审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》；

　2014年公司持续加强成本管控，将节能降耗作为重点工作，强化考核激励，生产运营能力得到提升。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年公司实现营业收入2,736,641,248.73元，同比增长7.6%；全年主营产品毛利率29.10%，各项费用控制达到预算目标要求，财务费用大幅下降23.26%；全年实现归属于上市公司股东的净利润370,501,556.13元，净利润同比增长41.7%，超额完成预算目标任务，取得了较好业绩。本年基本每股收益为0.46元，净资产收益率达到22.82%，两项指标均比上年提升，净资产收益率处于行业先进水平。

　截至2014年12月31日，公司总资产为3,850,366,197.72元，股东权益为1,737,021,913.55元，资产负债率53.88%。资产负债结构保持稳定，年度盈利增厚了股权权益资本，为公司发展提供了更高的基础。

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　三、审议通过了《公司2014 年度利润分配预案》；

　2014半年度公司收到子公司分红，在弥补历史亏损后，实施了现金分红，按每10股派发现金红利1.10元（含税），分红总金额为人民币89,498,185.81元（含税）。

　经瑞华会计事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度上市公司实现归属于上市公司股东的净利润370,501,556.13元（合并报表）。上市公司母公司于2014年12月份收到子公司浙江上峰和铜陵上峰利润分配64,484,475.00元，加上母公司自营净利润，以及提取法定盈余公积后，上市公司母公司本年度可供分配的净利润为79,403,477.40元。

　2015年度，上市公司需要投资建设海外项目，计划拓展新市场，考虑到公司有重大投资支出，根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定，拟定本年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本813,619,871股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本。

　派发现金红利总额为40,680,993.55元（含税），占上市公司本年度净利润（合并报表）的10.98%，现金分红占利润分配总额的100%。

　我们认为：2015年公司需要建设海外项目，计划拓展新市场，该预案考虑了公司当前发展阶段状况，亦照顾了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。因此，我们同意本次董事会议提出的 2014 年度利润分配预案。

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　四、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；并同意将该议案提交 2014年度股东大会审议。

　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等的规定，列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会，并通过职工座谈，查阅公司资料等方式，认为：公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定，公司已建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　（二）监事会对公司财务情况的独立意见

　报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务报表和财务资料，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，公司2014年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

　（三）监事会对公司收购资产情况的独立意见

　报告期内，公司收购资产符合产品结构的优化战略，提升了公司总体的竞争力。公司通过资源的整合，未来对公司的经营收益会产生一定的积极影响。收购过程中没有损害上市公司和中小股东利益的行为。

　（四）监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见

　报告期内，会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告公正、客观、准确地反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易进行了监督和检查，认为所发生的关联交易符合《公司章程》、《上市规则》等相关规定，属于公司日常经营需要，有利于提升公司业绩，并且均依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

　（六）监事会对公司内部控制情况的独立意见

　公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　（七）监事会对公司董事、高级管理人员履职情况的独立意见

　报告期内，公司董事、高级管理人员均能够严格要求自己，规范自己的行为，董事均能亲自参加董事会会议，勤勉、尽职地履行职责，高级管理人员均能够清正廉洁、忠于职守、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》规定的情况或损害公司及股东利益的行为。

　（八）监事会建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见

　监事会认为，报告期内，公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕 交易的事项。

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　详细内容请见与本决议公告同时刊登在2015年4月16 日巨潮资讯网站上的《公司2014年度监事会工作报告》。

　五、审议通过了《公司 2014年度内部控制自我评价报告》；按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：

　1、公司根据《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　2、公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是全面的、客观的、准确的。

　表决结果：同意票 5 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。

　详细内容请见与本决议公告同时刊登在2015年4月16日巨潮资讯网站上的《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年四月十四日

　证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-18