一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　经过二十年的发展，我国以令人惊叹的速度发展成为互联网大国，成为全球互联网发展的重要组成部分。当前，我国互联网产业发展正处于难得的历史机遇期，移动互联网应用的活跃，云计算应用普及的不断提升，互联网基础平台作用凸显，大数据应用创新日渐活跃，不断服务于大众的新生活。

　公司认为，随着互联网从娱乐型、消费型向垂直行业应用、社会民生服务等领域的不断渗透，对于宽带的带宽、智能性等的要求呈现一个不断飞速发展的态势，智能化的超级宽带已经成为国际宽带网络发展的必然趋势。公司一直积极响应国家 “宽带中国”战略精神，在“云管端”一体化发展战略的指导下投入巨额资金进行光纤宽带的布设和升级改造，并率先推出了面向家庭用户和中小企业的百兆千兆宽带产品。

　2020年我国将全面建成小康社会，人民的收入和生活水平将不断提高，人力成本不断攀升，传统产业在互联网时代面临着转变生产方式的挑战。当前，国家适时提出了“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展。公司作为典型的“互联网+”企业，在目前全光纤网络的基础上，进一步打造建设“家庭智能无线感知网”，实现整体网络的智能化升级换代。智能感知网是人工智能技术的核心载体。未来大数据、4K泛娱乐、智能硬件、企业互联网化、互联网金融、在线教育、车联网大发展以及企业的精益管理均需要依赖无线智能感知网的发展。公司将紧紧围绕智能感知网，搭建家庭互联网平台，以实际行动支持国家“宽带中国”战略和“互联网+”计划的落地实施，助力传统产业的生产方式的迭代和企业转型。

　未来，随着公司“云管端”战略的不断推进，公司一系列针对家庭用户的互联网应用服务在不断推出，云平台的价值正在日益释放。未来，随着4K电视、高清视频会议、高清视频监控、3D游戏、云计算、物联网、大数据等普及，超级宽带的必要性将日益凸显。公司通过网络的智能化改造，将为未来更多的互联网应用奠定坚实基础，让速度成为连接现实空间和虚拟数据的桥梁，为用户带来更多的可能性。

　在这样的思路下，报告期内，公司以互联网接入及应用、数据中心服务及云平台业务为基础，全面推动公司在全国范围内“云管端”战略的布局和落地实施，继续加大平价百兆宽带的拓展，重点推出自有品牌的大麦极清机顶盒，正式启动千兆宽带产品的运营，加快国际化业务战略部署和国际合作，加快网络建设和覆盖，扩大业务范围，在规模化建设“宽管道”的同时，搭建OTT平台，增资入股银河互联网电视，通过整合云端资源以及内容与应用的创新，形成广大接入用户共同参与的信息分发与消费生态，构建独具特色的云管端完整生态链，努力实现从单一的宽带运营商向“千兆云管端”智能生态系统的发展。

　报告期内，公司实现现金收入81.61亿元，较上年同期增长14.96 %；实现营业收入69.63亿元，较上年同期增长19.67%；实现归属于母公司所有者的净利润5.34亿元，较上年同期增长32.53%。

　报告期内，公司互联网接入及应用业务稳步增长，实现现金收入71.55亿元，较上年同期增长15.58%；实现营业收入59.87亿元，较上年同期增长21.98%。

　报告期内，公司积极响应“宽带中国”发展战略，加快光纤网络的投资覆盖和优化升级，报告期内实现新增网络覆盖2107.6万户，累计社区网络覆盖6513.2万户。报告期内，除在现有的业务城市加大覆盖外，公司新增开通鞍山、本溪、辽阳、抚顺、贵阳、宁波、邯郸、遵义、南充、荆州、孝感、锦州、温州、衡阳等城市。截至报告期末，公司互联网接入业务覆盖地级以上城市77个。报告期内，公司实现净增互联网接入用户189.9万户，累计在网用户805.8万户。报告期内，公司继续推动百兆宽带提速战略部署，加大平价百兆宽带业务的拓展。截至报告期末，公司50M以上大带宽用户为320万户，约占公司总在网用户的40%。

　报告期内，公司加快与国内外运营商及行业技术领先企业的合作，推动业务战略部署，与KT公司（韩国电信）、华为公司、中国移动等签署战略合作协议，利用各自优势，在超宽带技术及应用、感知网、移动互联网、数据中心服务及云计算、虚拟运营商业务等方面进行深入合作，吸收国际领先运营商的经验及特长，拓展新的互联网应用和产品，在公司“云管端”业务框架下，助力公司逐步建成 “千兆光纤入户互联网家庭生活圈”， 不断完善拓展公司互联网增值业务产业链和价值流，打造平台及应用相互促进的智能感知业务新模型。

　报告期内，公司大麦盒子拓展迅速，OTT业务获得快速发展。在大麦盒子1.0的基础上，公司通过在软硬件方面进行全面升级，增加HDMI IN以及语音控制、手机操作、多图形UI转换等最前沿的创新技术，推出了大麦盒子2.0，为用户提供一站式家庭娱乐服务，依托公司数据中心集群及云计算、百兆宽带资源，构建了独具特色的云管端完整生态链。大麦盒子是行业领先的4K极清机顶盒，2014年3月获得“中国通信与信息化应用优秀成果金奖”。报告期内，公司大麦盒子累计部署118万台。借助大麦盒子布局大麦高清视频、大麦云游戏、大麦云课堂等各类应用，通过互联网视频终端的延伸，推进了OTT产业链的丰富与发展，推进了公司从互联网增值运营服务商向互联网平台提供商的重要转型。

　报告期内，公司与中国移动签署了移动通信转售业务合作协议，并于2014年12月获得国家工业和信息化部的批复。移动通讯转售试点资格的取得将有利于公司互联网接入及应用用户的拓展和移动互联网业务的布局，公司网络将会通过与中国移动的合作获得延伸，对公司网络形成很好的补充。

　报告期内，公司积极搭建数据中心集群及云计算平台，通过云计算技术、服务和商业模式的创新，为企业提供丰富的云服务，努力向云平台的运营商转型。同时，作为公司云管端战略的重要一环，公司云平台搭载公司大麦OTT业务，形成完整的产业链，通过云平台给用户提供更加优质的服务。

　报告期内，数据中心集群及云计算平台业务实现现金收入74152.80万元，较上年同期增长18.38%；实现营业收入70857.92万元，较上年同期增长16%。数据中心业务利用公司云管端平台，通过技术引进、对外合作、自主研发等多种方式，向企业提供低成本、高可靠性的数据中心服务，完成传统数据中心向互联网云服务的全面转型。

　报告期内，公司安防智能业务实现营业收入4488.75万元，较上年同期增长39.57 %。广告传媒业务实现营业收入16358.47万元，较上年同期减少33.03 %。安防智能业务从2012年开始转型，重点拓展商业财产保全业务产品，发展势头良好。传统广告传媒业务因受新媒体的持续冲击，公司正在寻求向互联网传媒业务的转型。

　报告期内，安防智能业务因前期应收款项进行减值计提等原因亏损12592.56万元；广告传媒业务因广告市场整体投放呈下降趋势，同时受近两年代理电视台收视率降低的影响，报告期内实现净利润216.40万元；投资业务因报告期内未有项目结算、给付资金成本以及项目培育支出等亏损3635.88万元。

　报告期内，公司摊销股权激励期权费用14175.15万元，给付公司债券利息10500万元。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　说明：1、报告期内，公司营业收入的增长高于营业成本的增长，毛利率上升，主要因为公司互联网接入及应用业务快速拓展，带来了收入的较大增长，同时通过研发、技术创新等措施有效地控制了成本的增长幅度，因而提高了毛利率。

　2、报告期内，公司销售费用和管理费用增长较快，主要因为公司加大网络覆盖投资，新开城市增加，业务范围不断扩大，人工成本上升。

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司互联网接入及应用业务持续增长，业务范围不断扩大，用户规模不断增长，大带宽用户比例不断提升，公司业务收入不断提高。全年互联网接入及应用业务实现现金收入71.55亿元，较上年同期增长15.58%，实现业务收入59.87亿元，较上年同期增长21.98%。

　报告期内，公司依托自身云管端平台，加快发力云计算市场，注重数据中心价值的深耕挖掘，不断扩展产品线，数据中心服务及云平台业务平稳增长，全年实现营业收入70857.92万元，较上年同期增长16%。

　(2) 新产品及新服务的影响分析

　公司一直积极响应国家“宽带中国”战略，在“云管端”一体化战略指导下投入巨额资金进行光纤宽带的布设和升级改造，并于2013年率先在国内推出高性价比的平价百兆宽带，一经推出就获得市场的广泛好评，截至2014年末，公司50兆以上大带宽用户达到320万户，约占公司在网用户的40%，有力地促进了公司业务收入及利润的稳步增长。

　2014年度，公司继续推动“TOP10000”内容提供商（ICP）的引进工作，扩大云平台建设，加速部署CDN，通过大数据及云计算技术的应用，丰富产品线，优化网络结构，进一步降低了公司成本，促进了利润的增长。

　(3) 主要销售客户的情况

　公司前五位销售客户的本年营业收入为42021.10万元，占全部营业收入的6.04%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　4 费用

　报告期内，公司营业费用21.00亿，较上年增长30.62%；管理费用9.90亿，较上年增长33.18%；增长原因主要为公司业务增长及新开业务城市增加；财务费用0.89亿，较上年降低39.92%，主要原因为公司有效提高了资金使用效率并控制了融资规模。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6 现金流

　报告期内，公司现金及现金等价物净增加额4.41亿，较上年增长777.98%，主要由于业务高速发展，经营性净现金流大幅增加。报告期内，公司EBITDA值（利息、税、折旧、摊销之前的盈利收入）为22.64亿元。

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司业务收入和利润的主要来源为互联网接入及应用和数据中心集群及云平台业务，占到公司整体业务收入和利润的95%以上，利润构成和利润来源未发生变化。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年，公司在“云管端”一体化发展战略的指导下，继续加大平价百兆宽带的拓展，重点推出自有品牌的大麦极清机顶盒，正式启动千兆宽带产品的运营，成功获得移动转售业务试点牌照，在规模化建设“宽管道”的同时，通过整合云端资源打造生态链以及内容与应用的创新，努力实现着从单一的宽带运营商向集平台与应用为一体的宽带互联网综合业务服务商的转型。

　公司2014年实现现金收入81.61亿元、营业收入69.63亿元、净利润53420.95万元；截至2014年底，公司累计覆盖用户达到6513.2万户，在网用户805.8万户；完成年初经营目标。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明

　互联网接入及应用业务的快速拓展，特别是数据中心、大麦极清盒子等互联网增值服务的快速发展，带来了收入的较大增长；同时通过研发、技术创新等措施有效地控制了成本的增长幅度，提高了毛利率。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　经过多年的资源整合和市场运作，公司积累了一定的网络资源和客户资源，核心管理团队具备了较为专业的运营管理经验以及对行业发展趋势的判断能力，公司已制定明确的发展战略及清晰的经营思路，良好的行业发展潜力和成熟的运营机制保证了公司业绩的持续稳定增长。

　1、"云管端"协同互动发展，规模化平台效应显著

　公司"云管端"三大业务战略清晰。在云端，公司不断扩大数据中心集群及云平台的建设，上游吸引各类企业到公司的云端形成丰富的资源池，下游形成消费者的接入和内容提供。在管道方面，公司基于和中信网络合作的"奔腾一号"骨干网，大力推动平价百兆千兆宽带进入千家万户以及中小企业，同时布设高速易用的WI-FI网络，丰富管道路由。在端方面，公司通过大麦盒子、大麦超级路由器、大麦超级电视等终端延伸至整个TV端的应用，构建自由媒体平台，打开视频终端通道，促进终端资源的发展与整合。通过"云管端"协同互动发展，最终实现规模化的平台效应。

　2、丰富的数据中心资源，集群规模效益显现

　公司拥有全国范围内较大规模的分布式中立云数据中心集群，通过在北京、上海、广州、深圳、成都、武汉等地区建成的高等级数据中心和遍布全国的小型数据中心相结合，形成了一个辐射全国大部分地区的云端业务集群，为全国更多的用户提供专业化的普遍服务。公司自主开发的自动化云计算平台发布了DRCloud2.0版本，实现了秒级计算、分布式存储、SDN（软件定义网络），突破了多数据中心模式和分布式集群的大规模部署技术，可实现将无线商业的传统集成模式成功转至云服务模式、为商业客户提供经济高效的无线网络增值服务，技术领先，具有创新优势。

　3、全光纤接入网络，为"云管端"平台的完整布局提供支撑

　丰富的网络资源是公司业务发展的基础。公司是全光纤网络，有提供大带宽产品的能力，在可扩容的持续性和成本的可控性方面具有优势，借助与中信网络"奔腾一号"骨干网的合作，形成一个全国一体化全贯通的极速光纤通道，为公司全国数据交换及用户数据传输提供稳固的基础保障，支持高清视频和超宽带的极致体验，可以保证公司全国范围内"云管端"平台的完整布局，对公司扩大全国网络覆盖范围和全产业链的打通提供基础支撑。

　4、大麦终端抢占入口，端方价值逐渐显现

　作为"云管端"产业链的重要一环，终端入口将是未来提升价值的最重要渠道。公司已成功推出大麦盒子、大麦超级路由器、大麦超级电视等系列终端产品，其中大麦盒子经过不到一年的发展已部署用户118万。通过未来几年的努力，随着在网用户的不断增加，公司将依托公司超级宽带和云数据中心等资源，通过部署千万级大麦终端，构建独具特色的云管端完整生态链，打造OTT平台，实现公司成为国内最大家庭互联网视频终端平台和最大高清互联网家庭院线的构想。

　5、运营机制灵活高效，管理团队稳定团结

　作为民营企业，公司机制相对灵活，勇于创新，有对互联网行业发展动态的高度敏锐和热情。业务模式的大胆创新，高效迅速的决策机制，对用户体验的高度关注，更有助于公司及时根据市场变化调整经营策略，开发出最大程度贴近用户需求的产品和业务经营模式。同时，公司实施了覆盖面较为广泛的股权激励政策，公司及各地分子公司中高管理层团队和骨干人员全部实现了股权激励，保证了公司管理团队和骨干员工的稳定和积极性。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资额为16023万元，较上年同期增加3693万元。

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　1）为进一步拓展业务范围，完善和优化公司互联网增值服务业务，2013年12月24日，经公司第九届董事会第十九次会议审议，公司与西安百世德教育投资有限公司签署协议，共同投资设立北京鹏博士智慧教育科技有限公司，公司以现金形式出资800万元，持有合资公司80%的股权。2014年1月8日完成工商设立登记。

　2）为拓展公司互联网宽带接入业务的业务范围，根据公司业务发展规划，公司投资1000万元设立了浙江鹏博士网络服务有限公司，注册地址宁波；2014年1月14日完成工商设立登记。

　3）根据公司战略部署，本着依托互联网行业、寻求并培育与公司产业链相关的投资项目的原则，公司子公司上海道丰投资有限公司于2014年5月5日召开董事会，决定与北京优凯奇科技有限公司签署附条件的股权转让合同书，以不超过13000万元的价格收购北京思朗特科技有限公司100%的股权。2014年5月13日完成工商变更登记。

　4）根据公司加快与境外运营商在数据服务业务的合作的战略部署，经公司董事会审议，公司在美国投资100万美元（折合人民币约620万元）设立了美国长城移动有限公司、在韩国投资10亿韩元（折合人民币约603万元）设立了韩国长城移动有限公司，主要开展移动虚拟网络运营商业务及OTT业务。

　(1) 证券投资情况

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　(2) 买卖其他上市公司股份的情况

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　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0 元

　2、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　3、 主要子公司、参股公司分析

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　4、 非募集资金项目情况

　□适用√不适用

　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　随着国民经济的发展，互联网已成为经济社会发展的重要引擎和基础平台，公司从事的宽带互联网服务行业在全球经济发展中都是最具活力的领域之一。 “宽带中国”战略的实施，信息消费的大力促进，国家对行业管制的不断放宽，以及数据业务的爆炸性增长，这些都为公司的互联网宽带接入、数据中心及增值业务的快速发展提供了良好的宏观环境，为公司这样的民营运营商拓展业务提供了有力的政策保障。

　1、宽带接入市场方兴未艾，国家政策带来行业利好

　2014年12月，工信部下发《关于向民间资本开放宽带接入市场的通告》，鼓励民间资本以多种模式进入宽带接入市场。针对民营企业自建基础设施并以自有品牌为用户提供宽带上网服务的模式，工信部指出，向民间资本开放宽带接入市场，是我国推进电信行业进一步深化改革开放的重要举措，将有力拉动民间投资，扩大信息消费，进一步繁荣信息通信市场，促进宽带网络基础设施建设和宽带业务服务水平提升，为广大用户提供更多的选择和更好的服务。

　2015年2月26日，工信部在京召开“宽带中国”2015专项行动。会议指出， 2015年是全面完成“十二五”规划的收官之年，是全面深化改革的关键之年，也是加快落实“宽带中国”战略的关键一年。会议明确了“宽带中国”2015专项行动的主要引导目标：一是宽带网络能力实现跃升，二是普及规模和网速水平持续提升，三是积极支撑和服务智能制造。

　2015年3月，十二届全国人大三次会议上，国务院总理李克强在政府工作报告中三次提及互联网发展，并首次提出要“制定‘互联网+’行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展”。电信运营企业应该优化网络结构，提高网络性能，构建适应新型社会需求的信息网络平台；在全球工业互联网概念逐渐兴起的背景下，工业互联网要做到通信、控制和计算的集合，实现大型工程系统的实时感知、动态控制和信息服务。政府工作报告指出，国家已设立400亿元新兴产业创业投资引导基金，整合筹措更多资金为产业创新助力。

　“互联网+”趋势下，消费互联网必将升级到产业互联网，互联网成为新经济、新常态的主战场。

　2、光纤网络加快普及，超宽带成为行业发展趋势

　在我国，由于国家政策引导和市场需求的大力推动，光纤网络也正在加快普及。2015年1月，美国联邦通信委员会（FCC）发布公告，上调宽带定义，将宽带定为下载速度至少达到25 Mbps以上。截止2014年底，我国固网宽带接入用户总数突破2亿户，“宽带中国”2015专项行动目标是：新增光纤到户覆盖家庭8,000万户，新增光纤到户宽带用户4,000万户。

　蓬勃发展的互联网应用让人们对带宽的需求水涨船高，超宽带正在成为家庭宽带上网的主流；随着物联网、智能硬件的快速发展，4K电视、视频监控、视频通话等应用的兴起，在市场的巨大需求以及政府及行业政策的支持下，超宽带也成为大数据、云计算、物联网、人工智能的基础，成为国家信息产业升级的主要抓手。互联网接入进入了超宽带发展的重要阶段。

　3、行业竞争加剧，企业发展面临新挑战

　互联网和移动互联网蓬勃发展，新模式、新业态不断涌现。基于云计算、大数据支撑的应用越来越广泛，并迅速渗透到社会各个层面。互联网企业的并购重组、跨界融合日趋活跃，行业竞争格局正在发生深刻变化。2014年，从移动转售试点牌照的发放到宽带接入市场的全面放开，国内电信市场正快速走向开放，市场参与者众多；宽带接入市场的开放将加剧宽带运营商间的差异化竞争，为提高产品附加值、增强客户粘性，宽带运营商必须持续不断地保持创新、与时俱进。如何抓住市场开放的契机，如何准确把握市场脉搏，如何引领创新商业模式、趋利避害，如何整合资源、加快业务拓展，是所有互联网运营商需要面对的新课题。

　当前，互联网正以开放、融合的态势渗透到社会生产生活的各个领域，互联网新经济成为引领消费、扩大内需、提振经济的新引擎，而超宽带的普及和互联网智能电视在全球范围的兴起为极清视频在全球的传播提供了巨大的市场机会。作为市场后进入者，作为民营企业，公司把用户放在最重要的位置，把创新看作唯一的武器，要用最新的技术、最快的网络满足用户更新更高的要求，启动超宽带家庭智能无线感知网络，建设家庭超级智能宽带，聚合高质量的内容，搭建全球OTT运营平台。公司的业务发展符合国家政策，符合行业发展潮流，符合市场需求，发展潜力巨大。

　(二) 公司发展战略

　公司的战略目标是立足于互联网接入及应用、物联网、智慧城市、大数据、云计算等领域，依托公司云管端平台，以互联网接入及应用、数据中心集群及云平台业务为基础，建设布局超级智能网络，抢占未来“智慧家庭”、“人工智能”发展的制高点，深入推进"云管端"一体化发展战略，做大做强互联网增值服务，在拓展国内市场的同时，顺应国家“一带一路”伟大战略构想，积极抓住发展机遇走向海外，营造超宽带生态圈，开启全球OTT联盟。

　公司认为，互联网行业的繁荣给公司带来难得的战略机遇，公司必须抓住这跨越发展的黄金期，采取差异化竞争策略实现公司的领先地位，通过生产方式变革和业务流程的再造，实现经营方式和生产方式的全面优化和生产力的跨越式增长。未来三年，公司将重点推进传统网络向智能化感知网的产业升级改造，全面布局大麦超级路由器，使其成为智慧家庭的核心和互联互通中心，在云管端的配合下给用户提供超宽带的极致互联网服务体验，实现交付方式的转变。通过智能无线感知网的建设，公司提供给用户的将不再是一个冰冷的接头，而是一套组建家庭网络的完美解决方案，同时搭载视频点播、游戏、教育、广告、电商、医疗、家庭金融等互联网应用服务，从有线变无线，实现多业务接入，让家居生活更加便捷、轻松、易用，从“把电视机都联网”到“把家都联网”，打造真正的电信+传媒的平台型企业。

　(三) 经营计划

　2015年，公司将以互联网接入及应用、数据集群及云平台业务为基础，继续深入推进“云管端”一体化发展战略。一方面，重点投建超宽带家庭智能无线感知网，对光纤网络进行全面升级改造，把传统的宽带接入交付方式变革为高性能高可靠的无线Wi-Fi信号的交付，实现“宽带固网”向“智能无线感知网”的产业化升级和战略转型，通过智能感知推进人机智能实现生产方式迭代。另一方面，顺应国家“一带一路”伟大战略构想，积极抓住发展机遇走向海外，大力布局超级智能终端，通过在国内部署“云管端”、在国际部署“云+端”，搭建全球OTT平台，推动增值业务的快速发展，落实全球OTT战略；同时加快与战略伙伴的合作进程，推进新技术应用与市场开拓，向国内领先、国际一流的互联网+电信传媒运营商的目标努力奋进。

　根据公司业务发展规划，2014年，公司向工业和信息化部申请增加增值电信业务经营范围，申请在全国26个省（自治区、直辖市）开展因特网接入服务业务，申请在全国290个城市开展因特网虚拟专用网业务，并于2015年获得批准，公司业务范围将进一步扩大。同时，公司下属全资子公司长城宽带网络服务有限公司已获得工业和信息化部批准的全国商用多方通信牌照，为公司拓展因特网应用范围、扩大“互联网+”服务创造了良好的政策基础和提升空间。

　2015年，公司计划新拓展不少于20个城市的互联网接入业务，新建网络覆盖2000万户；截至2015年底，力争实现在网用户突破1000万。2015年，公司计划实现现金收入不低于90亿元，营业收入不低于80 亿元，净利润不低于6亿元。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　根据公司的业务发展规划，互联网接入及应用、数据中心集群及云平台业务是公司业务发展的基础和核心。公司的资本开支主要用于接入网络的新增覆盖和升级改造、家庭无线智能感知网的建设、数据中心的建设、智能终端及平台的研发以及与开展业务相配套的资本开支。

　在国家大力支持民营资本进入宽带接入业务的政策环境下，公司正面临前所未有的发展良机。2015年，根据"云管端"战略发展思路，公司将重点建设“家庭智能无线感知网”项目，对光纤网络进行全面升级改造和新建，打造基于100M-1000M超宽带+大麦智能终端所构建的中国规模最大的“智慧家庭Wi-Fi生态”，完成公司从“宽带固网”向“智能无线感知网”的产业化升级和战略转型。所需资金将主要采取非公开发行股票的方式募集。

　2015年可预计的重点支出还包括：1）根据公司网络覆盖规划，公司将继续加速投入，扩大公司网络覆盖范围，2015年计划实现新增网络覆盖2000万户，预计资本性投入34亿元。2）公司进行数据中心及云平台建设的投资预计5亿元；3）智能终端及平台的研发预计1.2亿元；4）针对超宽带应用和内容，在垂直市场和水平市场进行行业整合和产业布局，预计投资约10亿元；5）公司发行14亿元的公司债券，年度利息支出为1.05亿元。以上资金需求主要依靠公司业务发展回笼资金及所获收益解决。目前公司经营活动产生的现金流量较为充裕，基本可以保障业务发展的需要，在业务需要时也可考虑银行贷款支持。

　(五) 可能面对的风险

　1、技术更新较快的风险

　公司是互联网高科技服务企业，在产品更新和技术进步不断加快的背景下，高科技企业的发展在很大程度上取决于技术上的优势。公司主营业务为互联网接入服务及应用、数据中心及云平台业务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。随着用户对互联网访问速度要求的提高，互联网接入技术更新换代速度不断加快。近年来无线接入技术的快速发展，新技术及应用的兴起，也将对公司固网接入业务形成一定影响。

　为此，公司必须紧跟行业发展动态和客户需求，深入了解研究互联网增值行业新的需求和发展趋势，拓展新的互联网增值服务，持续创新，与时俱进，提供有竞争力的产品和服务。在国家大力促进“信息消费”、“宽带中国”、“互联网+”（智慧家庭、工业互联网、人工智能、云计算、物联网、大数据）等战略实施的大背景下，公司将加快公司“云管端”战略的推进和实施，积极推进公司“家庭无线智能感知网”的建设和各项应用的布局，利用行业领先技术保障无线网络传输速度，使家庭能随时体验丰富流畅的4K超高清画质、极致震撼的音乐、安全可靠的网络环境等，提高公司网络黏性，规避风险。

　2、市场竞争加剧的风险

　随着互联网在行业应用上的普及，市场对互联网接入、IDC等互联网增值服务的需求有很大提升，同时更多的企业进入互联网增值服务市场，使得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了兼并与重组步伐，不断扩大业务范围，进一步做大做强；中小型企业为了生存和发展，也不断提升各自的竞争优势，稳固各自在细分市场的地位，向专业化和精细化方向发展。在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。

　为此，公司通过各种措施提升自身核心竞争力，打造差异化优势，与同类企业拉开差距。公司提出了产品战略升级、启动宽带提速计划，加速光纤网络的升级改造，加大公司高性价比百兆宽带产品在全国范围的推广，适时推出千兆宽带产品，引领超宽带发展，提高ARPU值和用户黏性；加强与主流视频网站的合作，不断整合各种用户所需内容，打造最全面最优质的内容平台；不但要向用户提供高清视频，稳定电影电视剧播放效果，同时要向用户提供家庭智能终端的组网服务，以有特色的高端产品实现公司在互联网接入市场上的优势地位。

　在数据中心业务上，针对用户不断涌现的个性化、定制化、多元化服务的需求，公司将不断加强服务创新，将竞争战略放在打造技术优势和数据服务质量优势上，在节能减排、网络安全、冗余备份、企业解决方案的实施等方面提供独树一帜的特色服务，在提高既有业务的增值空间、逐步培养自己的高端客户的同时，以个性化服务和专业化服务来拓展新客户。

　3、管理风险及人才不足的风险

　公司大部分业务集中在下属子公司经营，地域分散，随着业务规模的快速扩张，对分处各地的下属公司的风险控制、人员管理、业务指导的难度加大，管理不力将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。同时，随着业务的扩大以及下属公司、分支机构的不断增加，在不同业务板块中都突显出对于高级专业人员和优秀管理人员的需求，人才储备的不足也是公司未来发展的一大阻力。

　为此，公司将进一步优化经营管理模式和业务结构，深化事业部制改革，强化全面预算管理，构建规范化管理运营的企业内部管控体系，降低风险。强化人力资源管理，加大人员培养培训，以长宽大学为平台，重视内部人员的有序提升，提高员工职业技能和向心力；加大人才引进的力度，健全并完善激励机制，扩大股权激励范围，拓宽人才发展空间，提高公司竞争力，吸引人才，保持核心骨干团队的稳定，保障高级人才的及时补充。

　二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　√适用 □不适用

　由于会计人员工作疏忽以及对现金流性质存在理解和判断上的偏差，导致公司2011年度、2012年度、2013年度现金流量表中经营性现金流与投资性现金流项目存在归类混淆和列示错误，公司于2014年10月24日召开第九届董事会第二十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司会计差错更正的议案》，按照相关规定的要求，对公司2011年度、2012年度、2013年度现金流量表项目进行差错更正及追溯调整。

　公司董事会和管理层认真分析了本次更正事项的性质及原因，认为：公司本次会计差错的产生主要是因为近几年公司扩张较快，分子机构众多，部分下属公司会计核算力量相对薄弱，因理解上的偏差及工作疏忽在编制现金流量表时造成归类列示错误。公司在发现问题后，高度重视，对财务信息进行全面自查，积极梳理整改，补充加强会计力量，追究相关人员责任，调整不合格人员，规范会计核算工作，确保财务信息的真实准确。

　本次差错更正仅限于对现金流量表归类列示错误进行调整，对公司资产负债表、利润表等无影响。公司董事会认为，本次差错更正使公司的会计核算更加符合《企业会计准则》的有关规定，对公司实际经营状况的反映更为准确，提高了公司财务信息质量。

　具体内容详见公司临2014-056公告。

　三、利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1）现金分红政策的制定：

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订和完善，明确了利润分配政策的基本原则、实施现金分红的条件以及现金分红的标准和比例，对利润分配的决策机制和监督约束机制进行了特别说明，增加了独立董事在利润分配事项中的职责以及征求中小股东意见相关条款，对分配政策的调整和变更的条件和程序进行了明确规定，利润分配政策更加合规透明，有利于充分保护中小投资者的合法权益。

　以上修订经公司独立董事发表认可意见，经公司第九届董事会第三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过。

　2）现金分红政策的修订：

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，公司董事会对公司《章程》中有关利润分配条款进行了修订，补充了差异化现金分红政策等内容，制定了公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。上述修订已经公司第九届董事会第二十一次会议及公司2013年年度股东大会审议通过。

　3）现金分红政策的执行：

　公司2013年度利润分配方案如下：

　"为回报广大股东对公司的长期支持，同时兼顾公司未来业务发展需要，拟定公司2013年度利润分配预案为：以2013年12月31日公司总股本1,382,129,269股为基数，向全体股东按每10 股派发现金1元（含税），共计派发138,212,926.90元，剩余未分配利润留存下一年度。本年度派发的现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）的34.29%。如上年末至年度利润分配的股权登记日期间发生股本变动，利润分配实施以每股分配金额为基准。"

　因公司于2014年5月14日办理完成500万股股权激励预留限制性股票的登记，公司总股本由2013年末的1,382,129,269股变更为利润分配股权登记日的1,387,129,269股，故2013年度利润分配方案以股权登记日股本数1,387,129,269股为基准，利润分配实施保持每股分配金额不变，共计派发股利调整为138,712,926.90元，本年度派发的现金红利占当年实现归属于母公司股东的净利润（合并报表数）的比例调整为34.41%。

　本次分配方案实施的股权登记日为2014年6月23日，除息日及现金红利发放日为2014年6月24日。利润分配实施公告于2014年6月18日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》上披露。

　(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

　□适用√不适用

　(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　备注：公司2014年度利润分配将以股权登记日登记在册的总股本为基数，上表中2014年现金分红的数额暂按公司2014年末股本总数1,391,153,129股计算。

　四、积极履行社会责任的工作情况

　自上市以来，公司始终坚持企业行为与社会责任紧密结合，不断完善公司治理，规范公司运作，加强企业基础管理和风险管控，重视投资者关系维护和管理，依法纳税，按时给付债券利息，创新商业模式，与合作伙伴建立共同发展的生态链，不断提高盈利水平和公司业绩，在为股东创造价值的同时，顺应国家和社会的全面发展，积极承担和履行社会责任。

　公司的使命和愿景是：在互联网行业日新月异的市场变化中，公司秉承着一贯踏实进取的做事风格，致力于做大做强做深互联网增值服务业务，为社会创造丰富多彩的网络生活，为智慧中国、数字中国、平安中国竭诚服务，逐步成为一个受人尊敬、有价值的公司。

　2014年，公司积极推动实施“云管端”发展战略，逐步实现了云（数据中心）、管（超宽带网络）、端（大麦盒子+大麦超级路由器+大麦超级电视）的全面布局。公司通过增值业务的发展，通过内容与应用的创新，通过价值链的整合，努力实现着从单一的宽带运营商向集平台与应用为一体的宽带互联网综合业务服务商的转型。

　作为民营宽带运营商，公司抓住行业开放的发展机遇，一直积极响应国家“宽带中国”战略，积极响应国家有关推进网络基础设施优化升级、推进城镇光纤到户的号召及政策精神，在“云管端”一体化发展战略的指导下投入巨额资金进行光纤宽带的布设和升级改造，向家庭用户、中小企业提供平价高带宽产品，同时做好线路的隐患排查和主动维护工作，确保网络畅通，保证网络品质。截至2014年底，公司在全国经济发达地区的大中城市全光纤宽带覆盖超过6500万家庭，拥有805.8万宽带接入用户。报告期内，公司获得中国上市公司市值管理研究中心发布的"2014年上市公司资本品牌价值百强"称号，同期获得"2014年度上市公司资本品牌溢价百强"、"2014年度中国上市公司市值管理绩效百佳"殊荣。

　在大数据时代，宽管道是各类互联网应用的基础。自2013年率先推出平价百兆产品后，2014年，公司又快速发力布局超级宽带，率先推出千兆宽带落地，启动千兆宽带品牌“逸千兆”，引领超宽带发展，走在宽带升级的前列。公司自主研发了以4K极清视频在线点播服务为核心、从云端内容管理、面向视频的分发网络到定制化智能机顶盒的端到端OTT系统，向用户提供综合OTT平台解决方案及运维服务。在2014年中国国际信息通信展览会上，公司千兆宽带获得第八届中国通信产业榜唯一的“2013-2014年度中国通信产业新锐产品奖”，旗下长城宽带、宽带通同时荣获“2013-2014年度中国社区宽带标杆企业”大奖。

　作为直接面向千家万户的互联网接入及应用业务运营企业，公司坚持“用户至上、服务至上、深入社区、贴身服务”的服务理念和方式，不断提高用户服务水平；在用户需求不断变化的新形势下，公司不断研究新产品，在推出平价大带宽产品的基础上，通过CDN、交换云、APP加速、手游加速等先进技术，对整体网络进行优化，改善和提高用户体验，推动大带宽产品的普遍应用。在信息安全方面，公司将网络安全看作公司的生命线，一贯重视网络信息安全，严格遵守国家关于网络信息保护的相关规定，公司成立了领导直接牵头的信息安全领导小组，创新手段加强网络信息保护，对客户信息进行严格管控，确保信息安全。

　2014年，公司继续大力推进TOP10000内容与应用服务商的引进工作。在与内容与应用服务商的合作方面，公司采取向广大内容与应用服务商开放网络资源、以优惠及免费的方式向内容与应用服务商提供数据中心和网络端口，降低合作伙伴运营成本。在信息消费的大数据时代，公司认为，公司的创新模式降低了互联网企业的门槛，降低了用户使用高带宽产品的门槛，促进了整个行业的发展和应用创新。

　作为国内规模较大的中立数据中心及云平台运营商，公司充分利用基础设施资源优势，推出“云博士”服务，为客户提供云主机、云存储、云加速、云安全以及虚拟数据中心等全方位解决方案，提供以云为基础的互联网、金融、政企等定制数据中心服务。在数据中心的建设上，公司秉承节能绿色环保智慧理念，全面适应国际数据中心3.0时代技术发展趋势，建设完成北京亦庄国际云计算服务中心。在第九届中国IDC产业年度大典上，公司荣获“数据中心优质服务商奖”和“最具影响力企业奖”两项大奖。

　截至2014年底，公司员工接近4万。公司认为，员工是公司最宝贵的财富。公司始终关心员工成长、关爱员工生活，努力营造轻松、和谐的工作氛围。坚持以人为本，重视培养、包容关怀、充分尊重和使用人才，使员工在企业的发展中成长成才，创建学习型企业，实现自我超越。公司严格遵守劳动合同法，依法保障员工的劳动权益，提供有竞争力的薪酬保障，依法办理社会保险，公司员工依法享受法定休假日、年休假、婚假、丧假、探亲假、产假等带薪假期。为有效调动核心骨干员工的积极性，公司制定实施了股权激励计划，将公司的发展与员工的利益紧密结合，完善人力资源管理和团队建设，增强凝聚力和员工的归属感。

　公司重视对员工的教育培训工作，根据不同岗位、不同层面的培训需求，精心设计培训课程；公司关注员工职业发展，建立了企业大学，把培养和选拔后备干部工作日常化；公司持续改善施工现场和机房作业环境，为员工创造安全、卫生的工作环境和作业条件；公司成立了安全监督管理办公室，把强化对员工的安全教育、防范安全事故作为日常事务常抓不懈；公司定期组织员工集体体检，组织体育文艺活动，让员工快乐工作，幸福生活。

　2012年至2014年的三年，公司业务规模和盈利能力都有了很大的提升。这三年中，公司完成了和长城宽带的重组融合，不但实现了规模利润的增加，还使公司实现了发展的重新定位。未来，作为国内超宽带的先行者，公司希望经过几年的努力，在现有基础上，公司的网络覆盖、用户增长、盈利能力都能实现一个质的飞跃，不仅是量的增长，更重要的是基于平台内容的收费业务和增值服务方面的突破。公司将紧跟行业动态，通过不断的创新发展，提升公司价值，改善用户体验，给股东带来更好的回报，给用户提供完美的超宽带服务，实现经济效益和社会效益的双丰收。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　执行新会计准则对合并财务报表的影响

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

　执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　由于会计人员工作疏忽以及对现金流性质存在理解和判断上的偏差，导致公司2011年度、2012年度、2013年度现金流量表中经营性现金流与投资性现金流项目存在归类混淆和列示错误，公司于2014年10月24日召开第九届董事会第二十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司会计差错更正的议案》，按照相关规定的要求，对公司2011年度、2012年度、2013年度现金流量表项目进行差错更正及追溯调整。

　本报告期采用追溯重述法对2011年度、2012年度、2013年度的现金流量表归类差错进行了更正。本次调整金额较小，对公司财务报表公允性不构成重大影响。

　具体内容详见公司临2014-056公告。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司合并财务报表范围主要包括

　■

　其中2014年度合并范围内新增的二级子公司有：浙江鹏博士网络服务有限公司、北京鹏博士智慧教育科技有限公司、Great Wall Mobile Inc. （长城移动有限公司.美国）、Great Wall Mobile Korea Inc. （长城移动有限公司.韩国），均为公司投资新设立的二级子公司。

　2014年度合并范围内没有减少的二级子公司。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事长：杨学平

　2015年4月16日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-024

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　第九届董事会第三十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十一次会议通知于2015年4月3日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2014年4月14日在成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事8名，实到董事8名，会议由董事长杨学平先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司3名监事及部分高管人员列席了会议。

　会议审议通过了如下议案：

　一、《2014年度总经理工作报告》。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　二、《2014年度董事会工作报告》。

　独立董事杨卫先生、唐琳女士、林楠女士向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　三、《2014年度财务决算报告》。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　四、《2014年度利润分配预案》。

　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年度母公司实现净利润为317,589,025.84元，提取10%法定公积金31,758,902.58元，加上以前年度未分配利润506,701,797.48元，可供股东分配的利润为792,531,920.74元。2014年度合并实现归属于母公司股东的净利润为534,209,466.58元，累计可供分配的净利润为1,524,004,503.83元。

　为回报广大股东对公司的长期支持，并兼顾公司未来业务发展需要，同时考虑到公司因股权激励事项，在2014年末至利润分配股权登记日间存在股本变动的可能，故拟定公司2014年度利润分配预案为：以公司实施2014年度利润分配股权登记日登记在册的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元(含税)，剩余未分配利润留存下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本或送股。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　五、《2014年年度报告及摘要》。

　2014年年度报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　六、《关于聘任2015年度审计机构的议案》。

　经董事会研究决定，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定审计报酬事宜。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　七、《2014年度内部控制评价报告》。

　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　八、《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　九、《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　公司定于2015年5月6日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会。

　具体内容详见公司临2015-026公告。

　本议案表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对公司利润分配预案和聘任会计师事务所议案发表了独立意见。

　以上二、三、四、五、六议案尚需提请公司股东大会审议。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2015-025

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　第九届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议通知于2015年4月3日以电话和电子邮件相结合的方式发出，于2015年4月14日下午在成都顺城大街229号顺城大厦5楼公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席杨玉晶女士主持。

　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　一、《2014年度监事会工作报告》。

　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、《2014年年度报告全文及摘要》。

　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会全体成员全面了解并认真审核了公司2014年年度报告全文和摘要，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量。

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；

　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2014年度的经营管理和财务状况；

　3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、《2014年度内部控制评价报告》。

　本议案表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　监事会对公司2014年度内部控制报告进行了认真审核，对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　1、公司按照相关法律法规的要求规范运作，建立了相对完备的内部控制制度体系，2014年度，公司继续对内部控制制度进行修订和完善，并随着公司经营管理的需要及时进行调整补充，保证了公司业务活动的正常进行和公司资产的安全完整；

　2、公司内部控制组织机构基本完整，内控评价小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　3、2014年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制制度健全、执行有效，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险，自我评价报告反映了公司内部控制工作的实际情况。

　上述一、二项议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议通过。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司监事会

　2015年4月15日

　证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：2015-026

　证券代码：122132 证券简称：12鹏博债

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月6日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月6日 13点 30分

　召开地点：北京朝外大街26号朝外MEN写字中心A座19楼公司大会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月6日

　至2015年5月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　本次股东大会将听取公司独立董事2014年度述职报告。

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1至议案6已经公司第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，详见2015年4月16日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。议案7至议案15已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，详见2015年3月19日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、 特别决议议案：议案7至议案15

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7至议案15

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9、10、11、13、14

　应回避表决的关联股东名称：议案8、9、13、14：需要回避表决的股东包括杨学平、深圳鹏博实业集团有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司、深圳市鹏博利泰投资有限公司、鹏博士定增一号基金投资人的个人持股股份、上海秦砖投资有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司。议案10：需要回避表决的股东包括杨学平、深圳鹏博实业集团有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司、深圳市鹏博利泰投资有限公司。议案11：需要回避表决的股东包括鹏博士定增一号基金投资人的个人持股股份、上海秦砖投资有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记时间：2015年5月4日上午9:00-下午17:30；

　2、登记地点：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼鹏博士公司董秘办

　3、登记方式

　出席会议的自然人股东应持本人身份证、股票账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；委托代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）；法人股东委派的本次股东大会出席人应持出席人身份证、法定代表人授权书、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（融资融券信用担保户并持开户证券公司委托书）办理登记手续。

　异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2015年5月4日下午17:30时前送达至公司（书面信函登记以公司董秘办收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　六、 其他事项

　1、联系方式

　联系地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼，邮编：610015

　联系电话：028-86742976、028-86755190；

　传真：028-86622006；

　联系人：高飞

　2、参会股东食宿及交通费自理。

　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　公司第九届董事会第三十一次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　鹏博士电信传媒集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月6日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　  受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600804 公司简称：鹏博士