一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，伴随着中国经济逐步进入新常态，行业变革与之俱来。曾经“一枝独秀”的中国进口汽车市场也开始呈现出“过量供给、需求放缓、库存高企、以价换量”等态势，风光难再。新常态、新政策、新模式的出现，让2014年充满着变化与挑战。

　这一年，无处不在的“不一样”，似乎让“不确定”成为当下唯一的确定。其实，无论在哪个时点，对于市场而言，变化是唯一的永恒。

　面对“不确定性”做选择，我们深知：需要有拥抱挑战的激情和勇气，更需要在内部优势与外部变化之间，寻求到一个恰当的契合点；当然，与契合点并存的，还有平衡点。因为，创新不仅仅需要和时间赛跑，它更是基于核心能力的转型升级……

　2014年，我们专注于为客户创造更多、更新的价值：这一年，我们细化、夯实、提升各业务板块的核心能力；我们借力资本市场进一步优化产业布局；我们和战略伙伴深化合作、谋求共赢；我们精细管理、加强风险管控，构建内部的高效协同和联合；还有，这一年，我们无限接近市场，融入市场，洞悉冷暖，感知风雨……

　21年“精耕细作”于进口汽车综合服务领域，我们不习惯“出乎意料”的举动，也鲜有“措手不及”的被动。稳健，是我们一如既往的路径选择。因为，决定行业向上生长的驱动因素并未发生改变：这就是持续升级的客户需求……

　我们秉持：理解客户需求、满足客户需求、超越客户需求，是企业赖于生存和发展的关键所在。

　2014年，公司批售进口汽车的市场占有率达21.96%，比2013年提高2.6个百分点；在财富中国发布的中国上市公司500强排名中位居第73位。重组上市三年多来，公司以稳定的业绩以及完善的治理结构、高质量的信息披露、良好的投资者关系，树立了合规、透明、高效的企业形象。继入选上证380指数样本股、公司治理指数样本股后，2014年，公司再次入选上证社会责任指数样本股，同时被调入上证基本面200指数，成为融资融券和沪港通标的股。此外，公司还荣获“上市公司诚信50强企业”称号、金圆桌奖“优秀董事会”、“金治理?上市公司优秀董秘”等多项殊荣。

　报告期内，公司实现销售收入903.44 亿元，同比增长13.74%；归属于上市公司股东的净利润8.55亿元，同比增长12.58%；每股收益 1.3852元，同比增长 11.68%。

　（一）2014年市场环境分析

　2014年，中国宏观经济运行稳中有进，国内生产总值增速7.4%。与宏观经济正度关联的汽车行业，依然以平稳增长所支撑的“可观增量”，连续六年蝉联全球第一。据中国汽车工业协会发布的数据：2014年，中国汽车产销量分别为2372.28万辆和2349.19万辆，同比增长7.3%和6.9%，但产销增速比上年分别回落7.5和7个百分点。

　作为中国汽车市场的重要组成部分，进口汽车市场在经历了2012年、2013年连续两年的“高供给、去库存”后，2014年，中国进口车市场需求（上牌量）进一步放缓，市场供给（进口量）虽然进行了结构性调整，但进口量仍然过大。

　数据显示，2014年，中国进口汽车市场上牌量115.7万辆，同比增长13.3%，增幅与上年基本持平；全年海关进口量142.3万辆， 同比增长21.6%，增幅比2013年反弹超过14个百分点。月均11万余辆的“过度供给”，源自跨国汽车厂商对中国在其全球市场战略地位的“惯性预期”。供给与需求之间的错位，在推动产品价格优惠幅度持续在高位徘徊的同时，也进一步推高了行业库存，加大了企业的资金压力、拖累了企业的盈利能力。

　（二）2014年董事会运作情况概述

　2014年，面对新常态、新政策、新模式带来的机遇和挑战，公司董事会以致力于成为“行业领先的汽车综合服务提供商”和“优秀的上市公司”为目标，拥抱挑战、适应变化、改革创新。公司董事会立足“战略主导”，进一步优化治理结构、完善体制机制、强化风险管控，推进模式创新，助力国机汽车向有质量的增长转型。

　公司董事会充分发挥战略、提名、薪酬与考核、审计与风险管理四个专业委员会在公司战略、人才选拔、绩效考核、风险管控和制度建设等方面的引领、推动、保障和监督作用。面对行业的新变化、新挑战，公司董事会通过组织政策研讨会、市场分析会、情况交流会等，深入研究行业发展趋势、明确公司发展的战略定位、有效控制经营风险；同时，通过完善以“价值创造——价值评价——价值分配”为核心的制度体系，全面实施高管的述职和评价，进一步优化内部考核与激励机制建设，注重对管理层引导，促进有效传导和监督，推动公司决策力、执行力的全面提升。

　公司董事会不断完善公司治理结构，健全内部管理制度，构建了规范的公司治理框架，努力推动决策机构、监督机构和经营管理层之间权责分明、各司其职、协调运作、有效制衡。2014年，公司董事会进一步加强对子公司、特别是重组、并购企业的指导，通过建立有效的沟通、执行、监督、反馈机制，全面强化风险管控，促进子公司合规运作。

　公司董事会根据公司股东多元化的特点，对做好投资者关系管理工作提出了全新的要求。2014年，公司以真实、准确、完整、及时的信息披露为纽带，通过定期业绩说明、调研沟通、市场活动等多种方式开展与投资者的互动、交流，关注广大股东、特别是中小投资者的即期利益和长远利益。2014年11月，国机汽车荣获中国上市公司协会颁发的第十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之“优秀董事会”称号。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.1.2收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，中国经济逐步进入“新常态”，中国汽车产业正在经历重大转折，产能过度释放但市场需求相对不旺，行业增速放缓、结构深度调整，各类新模式和新业态的冲击等等。本公司按照董事会提出的“稳健积极、提升能力、改革创新、提质增效、全面推进国机汽车向有质量的增长转型”的工作方针，主动适应变化，巩固优势业务，推动模式创新。进口汽车批发及贸易服务业务持续提升核心能力体系，打造软硬件相结合的进口服务综合平台；汽车后市场业务加快发展优势业务，大力开拓模式创新；汽车零售服务业务加强集团化管控，发展规模优势。本报告期内，公司的营业收入比上年增长了13.74%。

　（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年公司主营业务情况如下：

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　（3）主要销售客户的情况

　2014年，公司前五名客户营业收入合计18,645,243,647.96元，占全部营业收入的比例20.64%。

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　3.1.1.3成本

　（1）成本分析表

　单位：元

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　（2）主要供应商情况

　2014年，公司向前五名供应商采购合计85,082,266,588.82元，占采购总额的比例93.71%。

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　3.1.1.4费用

　本报告期，公司销售费用与上年同期相比无重大变化；管理费用较上年同期相比增长了21.2%，主要是本期新收购公司的管理费用；财务费用较上年同期相比增长了236.5%，主要是由于采购需求增加导致银行借款增长、利息支出增加，和本期汇兑收益减少。

　3.1.1.5现金流

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　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　2014年，公司明确提出“稳健积极、提升能力、改革创新、提质增效”的工作方针，推动企业向有质量的增长转型。公司主动适应合作伙伴的战略需求，不断提升进口汽车贸易服务业务核心竞争力，拓展、延伸服务链条，全面提升精细化管理，打造软硬件相结合的全链条进口服务综合平台，推动存量业务“稳中求进”；在汽车零售服务领域，公司加大重组、并购力度，通过“外延扩张”，进一步优化业务布局，推进资源协同共享；同时，密切关注行业热点和模式创新，积极布局，推动企业实现有质量、可持续增长。

　汽车批发及贸易服务业务：超越客户期待，持续优化、提升核心能力体系, 打造软硬件相结合的全链条进口服务综合平台；创新增值服务，深化即有战略合作伙伴关系，积极拓展新客户，优化产品结构，推动业务稳健增长。

　2014年，进口汽车品牌结构进一步分化，在以小排量、SUV为主导的产品优势推动下，公司所服务的克莱斯勒、Jeep、道奇、福特等美系品牌实现高速增长，从而推动公司以欧美系为主导的汽车贸易服务业务营业收入达到756.39亿元，同比增长15%。

　2014年，公司持续优化、提升全链条服务能力，强化港口配套设施的全面升级，打造软硬件相结合的全链条进口服务综合平台；通过精细化管理和增值服务，提高资金有效利用率和服务效率，在巩固互信的同时，以超越客户期待的综合服务能力为合作伙伴创造价值，进一步深化了与跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系。

　2014年，公司顺利获得未来四年福特中国全系进口车型国内分销合同；与大众新一轮合作批发服务协议开始生效；同时，公司与特斯拉签订物流服务合同，成为第一家大规模进口纯电动车的服务商。

　为进一步促成新的增量业务，公司积极配合跨国汽车厂商开展新车型进口工作。2014年，先后完成了福特、林肯、野马、昂科雷等多款产品的全过程认证，成功实现了向“全链条认证解决方案提供商”的转型。同时，公司瞄准医护用车市场，积极拓展进口大众T5 Caravelle及后续车型的救护车改装业务，与大众签署了为期3年的《救护车改装及销售批发服务协议》。

　2014年，公司全面提升港口服务能力体系建设。目前，在天津港、上海洋山港所拥有的仓储库容年吞吐能力超过24万辆；并建有9条标准化PDI检测线，日上线检测能力达600台次。2014年，公司顺利实现克莱斯勒、福特两大品牌在天津、上海的双港运作。

　2014年，汽车进口贸易服务业务以业务需求为导向，灵活调整、预先布局进口汽车贸易服务信息系统，实现了与厂家的业务系统深度融合对接；此外，质量管理系统的投入使用，实现了港口服务的质量精准把控和高效运作。

　汽车零售服务业务：深化“批发+零售”业务模式，立足高端品牌，加速重点区域业务布局；强化集团化管控，拓展规模优势，提升精细化管理能力，提升单店盈利能力。

　公司充分发挥“批发+零售”模式优势，2014年公司在天津、上海等地新建、收购4S店，并在北京成立一家高性能车体验中心，进一步深化了与跨国汽车厂商在零售业务领域的合作。

　为加快在具有增长红利的区域拓展高端品牌，2014年6月，公司完成对长三角区域经销商——宁波宁兴汽车投资有限公司51%的股权收购。宁波宁兴位居中国汽车流通协会百强经销商第76位，参、控股4S店包括捷豹路虎、奔驰、沃尔沃、雷克萨斯、一汽丰田等中高端品牌。8月，公司还完成了对中汽进出口的重组，拥有了宝马、雷诺、菲亚特等品牌。截至2014年底，公司参、控股4S店已有50余家，比2013年新增20家。

　为全面提升精细化管理水平和实时的动态管理能力，在充分利用ERP系统的同时，公司全面推广应用BI系统。依托规模优势，公司采取区域资源集中调配、管理、投放的发展策略，以精品专项管理、强化客户续保为突破口，提升精细化管理水平，提高单店盈利能力，积极推动4S店经营从“经销商”向“服务商”转型。

　汽车后市场业务：加快发展优势业务，稳步推进网络布局，整合优势资源，关注行业热点，开拓创新经营模式，培育新的盈利增长点。

　在汽车租赁业务领域，公司深化“公务通”产品，进一步巩固“高端客户长期租赁”业务，重点加强对中央企业、政府机关及事业单位公务车细分市场的拓展。为进一步拓展客户，公司率先开拓新能源汽车租赁市场，先后与华晨宝马、特斯拉、江淮汽车合作开展了电动车租赁业务；同时，积极探索房车及高端SUV特色租赁项目，根据客户需求细分租赁市场。2014年，公司进一步加速网络化布局，先后在杭州、佛山、湛江与惠州成立分公司，目前，公司已在全国20个重点城市设立分公司或办事处，初步奠定了连锁经营的基础。2014年，公司还积极开拓融资租赁新业务，6月，天津市良好投资发展有限公司获得国家商务部、国家税务总局批准的第十二批内资融资租赁业务试点企业资质。

　在汽车改装业务领域，公司积极探索电商模式，将运营产品融入电商平台，并与CASTEC终端店及实体经销商紧密合作，有效将线上集客能力转化为线下销售业绩；在二手车业务方面，公司为进口大众二手车竞拍提供线上、线下服务支持，并在北京设立准新车交易中心，以专业化、多元化服务模式开拓二手车市场。

　在车联网业务领域，公司与四维图新成立的合资公司——北京图新智盛信息技术有限公司，成为进口大众车联网运营服务提供商。目前，图新智盛为进口大众提供车联网业务整体运营，包括导航服务、远程诊断、安防、呼叫中心服务质量监控与质量管理，为进口大众258个4S店提供车联网服务开通支持与业务受理等业务。

　2014年，公司还积极拓展整合外部资源，初步形成适应国机汽车资产业务特点的汽车金融业务架构雏形，根据公司业务领域涉及的存量和增量保险业务，与多家保险公司达成创新合作共识。

　把握发展机遇，积极创新开拓，进一步完善资本运作平台建设；推动“外延扩张”，促进业务结构优化，提高运营效率；强化内部控制，有效防范经营风险。

　2014年，公司圆满完成中汽进出口资产重组工作；启动了非公开发行配套融资工作，成功募集资金2.36亿元。

　结合各业务板块的发展规划，2014年，公司以拓展中高端品牌和布局红利增长区域为重点，积极推进兼并收购，努力实现外延式扩张，通过资本运作优化零售业务布局，为公司融资租赁、保险、集中采购等后市场增值服务业务提供了资源整合、协同平台，有利于延伸服务链条，构建全链条价值创造体系。

　针对行业库存居高不下的局面，公司加大拓展融资渠道，提升融资能力，保障了汽车贸易合作伙伴业务量快速增长对资金的需求；同时，进一步加强资金管控力度，强化风险防范。2014年，公司稳步推进低效资产的清理与优化工作，在减少亏损企业户数的同时，坚决防止国有资产的流失。

　3.1.2.2 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.3资产、负债情况分析

　（1）资产负债情况分析表

　单位：元

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　（2）公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　可供出售金融资产为公司持有的华夏银行股份有限公司39,000,000股流通股、交通银行股份有限公司6,640,567股、万向钱潮股份有限公司2,530,429股流通股，按照2014年12月31日收盘价的公允价值计量。

　3.1.4投资状况分析

　3.1.4.1投资状况分析

　（1）对外股权投资总体分析

　2014年，公司全资子公司中进汽贸投资设立了唐山中进捷旺汽车销售服务有限公司，注册资本2000万元。

　（2）持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　（3）持有非上市金融企业股权情况

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　（4）买卖其他上市公司股份的情况

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　3.1.4.2募集资金使用情况

　（1）募集资金总体使用情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.1.4.3 主要子公司、参股公司分析

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　2015年是新一轮政策调整下汽车产业发展的“元年”。也是重构未来十年汽车市场新格局、市场新规则的关键时期。

　增速放缓将是中国汽车市场的新常态，预计2015年国产汽车市场将增长7%-8%，进口汽车市场增速将继续回落。随着进口车型“国产化”进程加快，市场投放周期提前，供给拉动市场的力度将持续减弱，中国进口汽车市场或将出现近5年来首次个位数增长。

　3.2.2公司发展战略

　2014年11月，针对新常态、新政策、新模式，公司对未来三年战略规划进行调整、修订和完善，将全面深化公司战略转型升级，推动企业可持续、有质量的发展。

　企业愿景：致力于成为“行业领先的汽车综合服务提供商”和“优秀的上市公司”。

　战略路径：资本运作战略、转型升级战略、持续创新战略、管理提升战略、品牌提升战略、文化引领战略。

　在经营目标方面：努力实现营业收入增速高于行业平均水平，力争实现有质量、有效益的增长。

　在资本运作方面：以实现资本的保值、增值为目的，以金融资本、产权资本和无形资本运营为手段，以整合重组、兼并收购、资产注入、增资扩股、股权置换、合资经营、战略联盟等方式，同步推进以“低成本、低风险、高质量、高效益”为特征的内涵式发展和外延式扩张。通过投资融资、金融创新、布局调整，寻找新的利润增长点。

　未来业务方向：

　汽车进口贸易服务业务——提升能力、创新模式，成为引领行业的多品牌进口汽车综合贸易服务商 ；

　汽车零售服务业务——发挥规模优势和内部资源协同优势，完善集团化管控模式，创新商业模式和盈利模式，借助资本市场及后市场金融平台，成为具有较强盈利能力的新型汽车经销商集团；

　汽车后市场业务——具有国机汽车特色的全链条、高品质汽车后市场服务商；

　（汽车）出口贸易服务业务——立足汽车及相关产业，工贸结合，打造国际知名的贸易服务企业；

　创新型业务——汽车全产业链项目的孵化培育中心。

　3.2.3经营计划

　汽车进口贸易服务业务：继续深化与跨国汽车厂商的战略合作伙伴关系，固化优势、整合资源、延伸链条、内嵌价值，持续提升核心能力体系；继续强化软硬件相结合的进口服务综合平台建设，在进口贸易服务领域的重要环节建立核心竞争力；全面推进汽车进口贸易服务业务信息系统的优化升级，努力实现信息整合驱动型的特色管理模式，全面强化危机与风险意识，在业务链的各个环节建立起风险防范和风险管控的长效机制。

　汽车零售服务业务：加强集团化管控力度，继续提升盈利能力，推动汽车零售服务业健康发展。改变新车销售驱动型的销售模式，加大力度发展后市场业务，提升后市场业务利润比例，创新业务模式，促进利润来源多元化。继续深化集团化零售及相关业务的整合与创新；持续深化4S店零售管理系统应用，利用信息化手段提高4S店的精细化管理。

　汽车后市场业务：稳中求进，加快创新模式的复制和推广，建立后市场业务板块协同效应。其中，租赁业务将发挥现有优势，打造“差异化、高端化、网络化、品牌化、信息化”业务模式，提升核心竞争力和盈利水平；汽车改装业务将依托CASTEC平台，把握发展机遇，积极探索模式创新。

　（汽车）出口贸易服务业务：把“稳发展、增利润、增强核心竞争力”放在首要位置，外贸业务在做好常规业务开拓基础上，加大对规模性业务及专项业务的培育、开发和推进力度；大宗贸易利用现有资源及平台，扎实、稳步提升业务规模和盈利能力。

　2015年，公司还将积极把握汽车流通行业变革和零售商业模式的变革，推动创新业务取得实效性进展。公司将强化汽车金融业务的开拓力度，加快创新盈利模式，加大汽车金融业务的投入；围绕汽车电商业务开展创新，发挥公司拥有多品牌汽车销售权的优势，差异化开展汽车电商业务。2015年，公司还将结合自身优势和资源，探索并建立平行进口贸易服务新模式。

　3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　根据2015年公司生产经营和未来发展规划，公司将落实好融资计划，根据公司2015年经营预算和财务预算以及对2015年金融形势的判断，公司将采取有效措施保证资金供应，积极发展主营业务，减少存货周转周期，减少流动资金占用；与金融机构保持良好的合作关系，开拓新的融资方式，调整融资结构，不断降低融资成本，稳定和拓宽融资渠道。

　3.2.5可能面对的风险

　（1）市场风险。中国经济步入新常态，以及汽车产业政策调整所引发的市场不确性，以及跨国汽车厂商进口车“国产化”进程加快，互联网驱动下的行业价值链重构，汇率的频繁、双向波动等，使公司的商业模式、全链条服务能力体系面临全方位的考验。

　（2）集团化管控风险。随着并购重组步伐加快，以及业务增加、业务链延长、作业区域分散，企业管理半径进一步扩大，对集团化管控能力提出了更高的要求。

　（3）库存风险。由于跨国汽车厂商对于中国市场“惯性预期”，进口规模居高不下，部分产品库存加大，造成资金占用、财务费用上涨。

　（4）投资风险。由于外部环境的变化，以及投资过程中执行偏差等，有可能产生运营结果和预期效益不相符的风险。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）会计政策变更

　公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号——职工薪酬》等八项具体会计准则，本次变更经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。

　受重要影响的报表项目和金额：

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　（2）会计估计变更

　根据财政部、国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号）、《国家税务总局关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第64号）的规定，为加快企业设备和技术更新，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，2014年1月1日起，公司对持有的单位价值（原值）不超过5000元的固定资产，一次性计入当期成本费用，不再分年度计算折旧。按照上述会计处理后，本年度增加计提折旧费用966.00万元。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将中国进口汽车贸易有限公司、中进汽贸（天津）进口汽车贸易有限公司、中进汽贸服务有限公司、国机汽车发展有限公司、宁波国机宁兴汽车投资有限公司和中国汽车工业进出口有限公司等81家子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　国机汽车股份有限公司

　董事长：丁宏祥

　2015年4月15日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-06号

　国机汽车股份有限公司第六届

　董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知于2015年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月15日上午9:30以现场表决方式在公司三层会议室召开。

　本次会议应出席董事8人，实际出席董事6人。有两名董事书面授权其他董事代为出席会议，董事李庆云先生由于工作原因委托董事丁宏祥先生出席并代为行使表决权，董事伍刚先生由于工作原因委托董事王淑清女士出席并代为行使表决权。本次会议由董事长丁宏祥先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）公司2014年度董事会工作报告

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二）公司2014年度财务决算报告

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（三）公司2014年度利润分配预案

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度合并财务报表归属于母公司所有者的净利润855,102,961.55元。母公司2014年度实现的净利润214,575,896.84元，2014年度公司计提法定盈余公积金21,457,589.68元，不计提任意盈余公积，加上年初未分配利润528,609,917.98元，扣除2014年已实施的利润分配100,800,829.26元，本年度实际可供股东分配利润为620,927,395.88元。

　公司综合考虑2015年资金需求与积极回报股东等因素，拟按2014年公司总股本627,145,690.00股为基数向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利125,429,138.00元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（四）公司2014年年度报告及摘要

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年年度报告》，以及刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年年度报告摘要》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（五）公司2014年度独立董事述职报告

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度独立董事述职报告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（六）董事会审计与风险管理委员会2014年度履职情况报告

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计与风险管理委员会2014年度履职情况报告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（七）公司2014年度内部控制自我评价报告

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（八）公司2014年度内部控制审计报告

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度内部控制审计报告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（九）公司2014年企业社会责任报告

　具体内容请详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年企业社会责任报告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十）关于会计政策变更、会计估计变更的议案

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更、会计估计变更的公告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（十一）关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十二）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年审计机构及支付其2014年审计费用的议案

　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并支付2014年财务报告及内部控制审计费用170万元。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十三）关于向金融机构申请2015年度综合授信的议案

　根据公司2015年经营预算和财务预算以及对2015年金融形势的判断，拟根据公司资金需求向各金融机构申请综合授信额度，预计综合授信额度实际占用不超过450亿元，具体金融机构及授信品种的分布视各金融机构的批准情况而定。公司取得上述综合授信额度的方式为信用、公司为控股公司担保以及控股公司之间互相担保、以公司资产抵押或质押等。公司实行授信统一管理，即公司及公司控股子公司向金融机构申请授信额度必须纳入公司授信额度统一管理，须通过公司审批方可办理。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十四）关于预计2015年度日常关联交易的议案

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2015年度日常关联交易的公告》。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生回避了表决，其他五名董事（包括两名独立董事）参与表决。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十五）关于预计2015年度为下属公司提供担保的议案

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2015年度为下属公司提供担保的公告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十六）关于修订《公司章程》的议案

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十七）关于修订《股东大会议事规则》的议案

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十八）关于制定《内部问责制度》的议案

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（十九）关于制定《累积投票制实施细则》的议案

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　（二十）关于召开2014年年度股东大会的议案

　会议同意将上述一至五项议案、十一至十九项议案，以及公司第六届监事会第十六次会议审议通过的《公司2014年度监事会工作报告》一并提交2014年年度股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　（一）《国机汽车股份有限公司独立董事对公司2014年年度报告相关事项的独立意见》；

　（二）《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十八次会议独立董事意见》。

　四、报备文件

　董事会决议。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-07号

　国机汽车股份有限公司关于会计政策变更、会计估计变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年新颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更；本次会计估计变更，是公司依据财政部、国家税务总局相关政策并考虑公司实际情况进行的相应变更。

　●本次会计政策变更和会计科目核算的调整不会对公司的总资产、净资产、净利润产生任何影响。

　●本次会计估计变更采用未来适用法，增加公司2014年度折旧费用9,659,960.60元；减少公司2014年度利润总额9,659,960.60元。

　一、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则第9号——职工薪酬》等八项具体会计准则，本次变更已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司已于2014年10月28日刊登了《关于会计政策变更的公告》（临2014-52号）。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年度的财务报表，并出具《关于国机汽车股份有限公司会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正的说明》（天健[2015]1-11号）。上述会计政策变更仅对公司报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产和净利润均未产生影响。对报表项目具体影响如下：

　■

　二、会计估计变更原因及对公司的影响

　根据财政部、国家税务总局《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2014]75号）、《国家税务总局关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2014年第64号）的规定，公司为加快企业设备和技术更新，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，在遵循会计准则及财政法规的基础上，2014年1月1日起，公司对持有的单位价值（原值）不超过5,000.00元的固定资产，一次性计入当期成本费用，不再分年度计算折旧。

　根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，上述会计估计变更采用未来适用法，不追溯调整，增加2014年度折旧费用9,659,960.60元；减少2014年度利润总额9,659,960.60元。

　三、独立董事、监事会的结论性意见

　独立董事认为：公司依照财政部、国家税务总局的有关规定和要求，进行会计政策变更及财务信息追溯调整和会计估计变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更及财务信息追溯调整和会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意本次会计政策变更及财务信息追溯调整和会计估计变更。

　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新颁布或修订的企业会计准则进行的合理变更和调整，本次会计估计变更是依据财政部相关政策并考虑公司实际情况进行的相应变更，执行会计政策变更和会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更和会计估计变更。

　四、报备文件

　（一）公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　（二）第六届董事会第二十八次会议独立董事意见；

　（三）公司第六届监事会第十六次会议决议；

　（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于国机汽车股份有限公司会计政策、会计估计变更和重要前期差错更正的说明》（天健[2015]1-11号）。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-08号

　国机汽车股份有限公司2014年度募

　集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、募集资金基本情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“本公司”）经2013年第二次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案》的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]452号）核准，本公司向控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）发行52,385,761股股份购买其持有的价值为70,825.55万元（文中币种均为人民币）的中国汽车工业进出口有限公司100%股权，并向3名特定投资者非公开发行14,755,322股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，用于补充流动资金。

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　本公司向特定对象兴证证券资产管理有限公司、易方达基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票14,755,322股，每股发行价格为16.00元，募集资金总额为236,085,152.00元，扣除发行费用16,029,761.40元，募集资金净额为220,055,390.60元。本次募集资金已由独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司于2014年8月22日汇入本公司开立的募集资金专户，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《国机汽车股份有限公司发行人民币普通股（A股）1,475.5322万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2014]000317号），其中新增注册资本（股本）14,755,322.00元，增加资本公积205,300,068.60元。

　（二）本年度使用金额及期末余额

　2014年8月22日，中信证券股份有限公司将扣除承销费后的募集资金余额划入本公司在中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行开立的募集资金专户内，专户余额为220,085,145.92元（含应支付的其他发行相关费用29,755.32元）。本公司于2014年9月2日将上述资金由专户转入本公司农行归集账户，用于补充流动资金，并于2014年9月12日对专户进行销户处理。截至2014年12月31日，募集资金余额为零，具体情况如下：

　■

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《国机汽车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并于2014年8月28日，与独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司及中国农业银行股份有限公司北京海淀东区支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。前述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用等不存在违反上述规定的情况。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，本公司无募集资金专户，已开立的募集资金专户已销户。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本次募集资金全部用于补充流动资金，无项目投资安排。本公司本年度募集资金使用情况详见本报告附表1。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司董事会认为：本公司2014年募集资金使用过程中信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规情形。

　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：国机汽车董事会编制的《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关格式指引的规定，如实反映了国机汽车募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　公司独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司对本公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了核查意见：国机汽车已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《三方监管协议》，且《三方监管协议》履行情况良好；上市公司严格按照上海证券交易所的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订)》等相关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　八、上网披露的公告附件

　（一）天健会计师事务（特殊普通合伙）出具的《国机汽车股份有限公司2014年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2015]1-63号）；

　（二）中信证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币元

　■

　注：2014.9.2已转为补充流动资金。

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-09号

　国机汽车股份有限公司关于预计

　2015年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易预计需要提交至股东大会审议

　●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资子公司和控股子公司与上述关联方的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　为保证2015年度生产经营的正常开展，本着专业协作、优势互补的合作原则并与相关关联方实现资源共享，2015年度公司预计发生关联交易总额为人民币40,154万元。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和公司《关联交易管理办法》的相关规定，本议案事前已取得公司独立董事的认可，董事会对上述议案进行审议时，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，上述日常关联交易尚需提交至2015年年度股东大会审议。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　注1：2014年，公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口”）100%股权，此交易属于同一控制下企业合并，因此，中汽进出口及其子公司北京中汽雷日汽车有限公司本年度不再属于公司关联方。

　注2：中汽进出口持有北京中汽福瑞汽车销售服务有限公司（以下简称“中汽福瑞”）40%股权，中汽福瑞董事长、法定代表人为尹建弘。中汽进出口对中汽福瑞的投资既不构成共同控制亦不构成重大影响，因此《关于预计2014年度日常关联交易的议案》未将中汽福瑞作为公司关联法人，与中汽福瑞的交易未作为日常关联交易。2014年11月26日，公司聘任尹建弘先生担任副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，尹建弘先生成为公司关联自然人，中汽福瑞成为公司关联法人。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2015年度的日常关联交易的基本情况如下：

　公司代码：600335 公司简称：国机汽车

　（下转B048版）