一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，公司积极应对贵金属价格震荡下行，市场需求持续低迷，竞争不断加剧等严峻挑战，公司各项工作呈现健康稳健的发展局面。实现营业收入68.81亿元，同比增长26.80%；实现利润总额10,955.31万元，同比增长15.29%；净利润9,148.40万元，同比增长6.08%；归属于上市公司股东的净利润8,542.99万元，同比增长6.95%。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　贵金属产业链优势持续发挥，贵金属新材料制造、资源再生和商务贸易“一站式”市场服务能力不断增强，技术、生产、营销共同发力，市场占有率逆势上升,推动了营业收入的持续增长。其中：新材料制造板块实现主营业务收入23.23亿元，同比增长16.91%；资源再生板块实现主营业务收入11.09亿元，同比增长18.87%；商务贸易板块实现主营业务收入34.28亿元，同比增长37.98%。

　(2) 主要销售客户的情况

　本报告期公司销售前五名客户营业收入167,135.59万元，占总营业收入的24.29%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　本报告期公司前五名供应商提供采购金额285,574.69万元，占总采购金额的45.58%。

　4 费用

　单位：元

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　1、销售费用较上年同期增加18.16%，主要原因是本报告期人工成本、保险费以及运输费增加；

　2、管理费用较上年同期增加45.18%，主要原因是本报告期技术开发费以及人工成本的增加；

　3、财务费用较上年同期减少6.15%，主要原因是本报告期融资成本降低；

　4、资产减值损失较上年同期减少51.87%，主要原因是存货跌价损失下降。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6 现金流

　单位：元

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　1）经营活动现金净流入较上年同期相比增加198.70%，主要原因是本报告期购销活动资金净流入高于同期；

　2）投资活动现金净流入较上年同期相比减少38.97%，主要原因是上年度收到土地收储补偿款1,424.84万元，转让元江镍业股权收回资金2,693.30万元，本报告期无此事项；

　3）筹资活动现金净流入较上年同期相比减少66.30%，主要原因是2013年3月27日完成配股增发，收到募集资金，本报告期无此事项。

　7 其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年3月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]172号文核准，公司以向全体股东配售A股股份的方式，募集资金总额717,185,431.20元，募集资金净额684,580,110.59元。本次配股募集资金主要用于"国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目"的建设和补充运营资金。

　按照《配股说明书》披露的募集资金使用计划，公司已分别于2013年7月和2014年3月以募集资金287,393,100.00元和50,000,000.00 元分二次向贵研催化公司累计增资337,393,100.00元，用于本次配股募投项目"国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目"的建设。

　同时，截至本报告期末，本次配股发行用于补充流动资金的募集资金34,718.70万元已使用完毕。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年，公司围绕“一个产业、三个板块”全面推进实施贵金属产业“十二五”战略规划。三大板块的规模化效应和协同发展效应持续放大，贵金属产业一站式综合服务的能力与水平不断提升。公司经营规模不断扩大，运营质量稳步提高，重点项目强势推进，科技创新不断进步，改革发展取得实效，员工收入进一步提高，贵金属产业发展迈上新台阶。

　1）贵金属新材料制造、资源再生及商务贸易三大业务板块协同发展，效益进一步凸显

　贵金属产业链优势持续发挥，新材料制造、资源再生和商务贸易“一站式”市场服务能力不断增强，技术、生产、营销共同发力，市场占有率逆势上升。

　——新材料制造板块。产品结构、客户结构不断优化，重点产品销售比重不断增加，新产品贡献率持续提高。跨国企业、大客户在公司总体销售的比重不断增加。汽车催化剂领域柴油机和气体机催化剂产品增量显著。工业催化剂领域新产品实现规模化销售并成为新的增长点。贵金属化学品领域的市场拓展工作成效显著。

　——资源再生板块。资源回收能力不断提高、市场影响力不断扩大，为贵金属新材料制造及商务贸易的持续快速发展提供了强有力的原材料支撑。铂族金属回收领域，精细化工、失效汽车催化剂市场拓展取得突破，产业化关键技术达到国际先进水平，国家循环经济税收优惠政策落地。白银回收领域积极开拓冶炼厂供应商，白银精炼工艺取得突破，保证了白银产量持续增长。

　——商务贸易板块。贵金属原料保障能力不断增强，供应商结构进一步优化，冶炼厂供货占比大幅提高，加强贸易和金融的结合，运营质量得到稳步提升。

　2）项目推动，产业基础更加巩固

　加强产业布局统筹。产品制造平台持续升级，建设了贵金属机动车催化剂、工业催化剂、化学品项目，提升了合金材料、电子浆料的制造水平。资源回收两个基地同步建设，云南省易门县铂族金属资源回收基地试运行良好，湖南省永兴县白银精炼基地建设正式启动。商务贸易体系持续完善，抢抓上海自贸区发展机遇，布局贵研金属和贵研国贸公司，在松江工业园区购置办公场地，积极推进国内外商贸平台建设。

　3）创新驱动，核心能力不断增强

　围绕技术创新、人才培养和产业发展，持续开展应用基础研究、关键技术攻关、产业化技术集成等工作，新立项项目54项、获省部级奖励6项、专利授权9项，制修订国家及行业标准11项，发表科技论文61篇。

　产学研取得新进展。建设国家、省部级、企业三级研发平台，建立事业部（子公司）技术创新体系。“邱冠周院士工作站”、“云南省贵金属材料生产力促进中心”获批建设。与香港城市大学开展科技合作。新产品开发取得进步。分析检测质量有效提升，保持了行业领先地位。信息情报工作编制完成了《贵金属蓝皮书》等一批研究报告，成功举办了“2014年中国贵金属研讨会”。

　4）以人为本，企业员工共同成长

　着力完善人才发展机制。在引、培、用上下功夫，积极争取高层次人才培养经费和奖励政策。着力提高人才和团队的行业知名度，28人次入选国家“千人计划”及领军人才，5个团队入选省市人才项目。放手使用优秀青年人才，在科技开发、产业化建设、生产经营、改革发展等过程中大胆重用年轻员工，为他们开拓创新、脱颖而出提供舞台。大力培育高技能骨干队伍，关切基层员工利益，规范劳动用工管理，拓宽基层岗位晋升通道。

　实行业绩目标导向，完善以销售收入、加工费、利润和研发投入等为考核要素的事业部（子公司）工资总额管理制度，职能部门绩效同公司业绩挂钩。建设以岗位绩效为分配主体，协议工资等多种分配制度并存的全员考核分配制度。统筹人力资源开发管理，不断提高劳动生产效率。

　5）强化管理，发展质量不断提升

　坚持“业务统筹，授权经营，财务派驻，目标考核”管控机制，进一步加强上市公司规范治理，持续提高专业职能管理支撑发展、服务发展的水平，持续提升各子公司、事业部自主发展的能力，持续完善风险防控体系建设。

　——提升科学决策、规范治理的水平。完善国有企业“三重一大”事项和上市公司“三会一层”的决策程序和议事规则。提升市值管理和投资者关系管理水平。真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

　——加强统筹运作，加强风控机制建设。大力推进内控体系、制度体系的建设和落实，建立内控检查机制，建立制度的落实、跟踪机制。统筹运营风险管理，严格项目建设、重大资产、重大合同等招投标制度；贵金属周转量实行指标化监督运营，在董事会授权范围内，开展产品和库存套期保值业务，有效降低了价格波动风险；开展赊销客户信用保险及资产抵押业务，增强应收账款管控力度。统筹贵金属原料供应，资源板块对产品、贸易板块的支撑作用凸显。统筹融资渠道建设和资金管理，继续扩大黄金租赁融资规模，整体资金成本得到有效控制。

　——加大投入，强化安全、环保、质量、保密管理体系建设。全面推进安全标准化建设，对危化品库进行升级改造，健全环境保护设施及监测体系，投资进行内外网分离改造，确保信息传递的安全性，全年无安全、环保、失泄密事故。质量体系通过军民品年度监督审核和多家国际客户的第二方审核。

　6）解放思想，锐意推进深化改革

　大胆探索实践多种形式混合所有制实现方式。加快国际化和市场化的步伐，推进与外企、民企的业务、股权合作，加大技术、市场要素参与分配力度。引入德国迪斯曼公司，设立中外合资贵研迪斯曼再生资源公司，共同推进失效汽车催化剂回收领域的发展；与国外技术团队合作，开展靶材产品攻关和市场拓展；积极探索并购优质资产支撑发展的途径。

　7）心系员工，营造和谐发展环境

　坚持依法治企，扎实开展群众路线教育实践活动，畅通和员工的沟通渠道。关心关爱员工，多方面、多渠道为员工解决热点、难点问题，进一步增强员工归属感，完善社会保障体系。领导干部同困难员工结对子送温暖。勇于担当企业社会责任，做诚信透明的公众企业。荣获全国厂务公开民主管理先进单位、全国有色金属行业先进集体等称号。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　1） 衍生金融资产较年初减少49.72%，主要原因是套期工具期末持仓的浮动盈利比去年期末减少；

　2）应收票据较年初增长65.35%，主要原因是尚未承兑的应收票据增加；

　3）预付账款较年初减少64.16%，主要原因是本报告期末预付工程设备款报表调整列示于其他非流动资产；

　4）应收利息较年初减少100.00%，主要原因是计提的存款利息收入已确认；

　5）其他应收款较年初减少61.31%，主要原因是本报告期末合同履约保函及保证金同比减少；

　6）其他流动资产较年初增长1,053.44%，主要原因是企业所得税预缴税额以及增值税留抵税额列报；

　7）投资性房地产较年初增长100.00%，主要原因是本报告期将出租的自用房产由固定资产转作投资性房地产核算；

　8）工程物资较年初减少100.00%，主要原因是产业化项目建设投入所致；

　9）开发支出较年初增长100.00%，主要原因是本报告期末研发支出由流动资产变更为非流动资产---开发支出列示所致；

　10）其他非流动资产较年初增长100.00%，主要原因是本报告期末预付工程设备款由预付账款调整列示于其他非流动资产所致；

　11）短期借款较年初增长74.20%，主要原因是本报告期生产经营所需资金增加所致；

　12）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初增长891.69%，主要原因是本报告期末贵金属租赁量高于同期期末；

　13）衍生金融负债较年初增长963.39%，主要原因是套期工具期末持仓的浮动亏损比去年期末增加；

　14）应交税费较年初增长116.80%，主要原因是本报告期末将增值税留抵税额分类至其他流动资产列示；

　15）应付股利较年初增长162.67%，主要原因是催化公司应付苏州深蓝创业投资公司的现金股利尚未支付；

　16）其他应付款较年初减少53.80%%，主要原因是本报告期末尚未结算的费用减少；

　17）专项应付款较年初增长94.58%，主要原因是本报告期收到云南省财政厅拨付的专项建设资金；

　18）递延收益较年初增长38.21%，主要原因是本报告期新增研发项目经费到位;

　19）实收资本较年初增长30.00%，主要原因是本报告期按照2013年年度股东大会决议，以资本公积每10股转增3股执行完毕；

　20）其他综合收益较年初减少100.00%，主要原因是本报告期现金流量套保损益确认了其他综合收益-106.19万元，其中归属于上市公司股东的其他综合收益确认-95.47万元。

　(1) 委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

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　注：2014年4月29日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为昆明贵研催化剂有限责任公司提供委托贷款的议案》，同意为昆明贵研催化公司提供委托贷款总额不超过人民币捌仟万元整（详见公告编号：临2014-016）。

　1、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　注：1、“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目” 于2013年3月8日获得建筑工程施工许可证（编号：昆高施2013-02），本报告期，项目募集资金按计划投入完毕，项目主要建设内容已完成。目前，正在进行各项验收准备。

　2、报告期，“贵金属二次资源综合利用产业化项目”建设内容已完成，但受到核心关键进口设备安装调试及技术指标验收影响，项目验收及全面投产受到影响。截止本报告日前，主体关键设备试运行情况良好，项目竣工结算工作预计将于2015年上半年完成。易门资源公司边建设边分阶段投入运营，取得了预期的经营效果。

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　2、 主要子公司、参股公司分析

　该内容具体内容详见公司2014年度报告（全文）附注

　3、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　1) 金银电解及深加工项目本年投资金额353万元。

　2) 多品种、小批量某材料研发能力建设项目本年投资金额778.46万元。

　(四) 核心竞争力分析

　报告期，公司贵研品牌影响力持续扩大，贵金属产业链一体化经营和服务优势进一步凸显，自主创新优势、人才优势和渠道优势进一步提升，公司核心竞争力不断增强。

　1、企业品牌优势

　贵研所开创了我国铂族金属研究事业，是我国在该领域知识创新、技术创新的主要力量，被誉为“铂族摇篮”。公司承载着贵研所在贵金属领域70余年的深厚积累和文化积淀，领跑中国贵金属行业企业。公司“贵研SPM及图”被认定为“中国驰名商标”、“云南省著名商标”和“昆明市知名商标”， “贵研”品牌在贵金属行业、工业企业和社会公众中的信赖度、美誉度和知名度不断提升。

　2、产业链一体化经营和服务优势

　公司是从事贵金属工业材料研究、开发和生产经营的国家级高新技术企业，是目前国内主要的贵金属深加工企业，也是国内唯一在贵金属材料领域拥有系列核心技术和完整创新体系、集产学研为一体的上市公司。公司拥有贵金属环保及催化功能材料、贵金属特种功能材料、贵金属信息功能材料、贵金属再生资源材料、300多个品种、4,000余种规格的产品。通过几年的产业布局，已形成完善的贵金属产业链体系，即贵金属新材料制造、贵金属二次资源回收、贵金属贸易三大核心业务板块，具备了为客户提供在贵金属工业应用领域从贵金属原材料采供销、产品加工、到废料回收利用的一站式综合服务的能力，在市场竞争中占据明显优势。

　3、自主创新能力优势

　公司为国家高新技术企业和国家创新型企业，研发实力和自主创新能力一直处于国内行业的领先地位，并得以不断巩固和持续提升。多年来承担并完成了多项国家和省部级的重点项目和军工配套项目。公司“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化”、“铂基微电子浆料及专用材料产业化”被列为国家高技术产业化示范工程。拥有“稀贵金属综合利用新技术国家重点实验室”、“云南省贵金属材料工程技术研究中心” 、“云南省贵金属催化技术与应用工程实验室”、“云南省贵金属催化材料工程技术研究中心”、“云南省稀贵金属生产力促进中心”、“云南省稀贵金属材料示范型国际合作基地”等各层面的贵金属技术创新平台。公司“贵金属材料产业技术创新战略联盟”被国家科技部列入试点联盟”。公司被云南省发改委列为“云南省战略性新兴产业领军企业培育计划”。截至报告末，公司拥有的主要有效专利60项，其中发明专利57项。公司以标准引领行业发展，持续保持贵金属领域标准制（修）订的优势地位，主持和参与制订、修订国家标准64项、国家军用标准18项、有色金属行业标准97项、稀土行业标准4项。11个产品获“国家重点新产品”称号。

　4、管理优势和人才优势

　公司建立了较为完善的现代企业法人治理结构，内控体系持续健全优化，通过了GB/T19001 -2008/ISO9001:2008质量管理体系和汽车行业TS16949质量体系认证。公司实施人力资源开发战略，着力打造高知识、高技能、高素质的技术开发队伍、营销商务队伍、职能管理队伍和产业工人队伍，建设了包含贵金属冶金、材料、化学化工、工业催化、加工、检测、信息、商务等专业人才梯队。储备了一批以海外留学博士领衔的年轻专业技术人才团队，为贵金属产业可持续发展提供人才支撑。公司拥有3个院士工作站和4个省级技术创新人才团队，有中国工程院院士1人，博士生导师7人，硕士生导师29人，受国务院特殊津贴专家2人，云南省特殊津贴专家14人，“云南省有突出贡献的优秀专业技术人才”、“云南省技术创新人才”等高层次人才28人。

　5、渠道优势

　多年来，公司致力于贵金属新材料深加工、资源再生利用以及贵金属贸易三大核心业务，在贵金属原材料采购方面，通过成为上海黄金交易所专户会员以及积累众多优质供应商，保证了贵金属原材料的低价优质供给。同时，面对中国贵金属资源稀缺的现状，建设了资源回收利用产业化项目，贵金属资源保障和控制能力持续提升。公司与国内外数十家供应商建立了稳定的合作关系。在市场渠道方面，通过长期培育，形成了一大批较为稳定的优质、长期客户。上下游的优质渠道资源为公司的长期稳定发展提供了强有力保障。

　(五) 投资状况分析

　1、2013年7月，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，同意公司以部分募集资金向贵研催化公司增资337,393,100.00元，用于配股募投项目"国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目"的建设，本次增资一次全额认缴，并在两年内分期缴足。首期增资款人民币287,393,100.00元已于2013年7月增资到位。报告期内，公司于2014年3月，以第二期增资款人民币50,000,000.00 元完成向贵研催化公司增资。本次增资完成后，公司对贵研催化公司的持股比例从72.04%增加至89.91%。

　2、为加快公司在失效汽车尾气催化剂回收业务领域的发展，报告期内，公司全资子公司易门资源公司与Duesmann @ He&sel International GmbH（以下简称"迪斯曼公司"）在云南省玉溪市共同出资设立了中外合资经营企业贵研迪斯曼公司，该公司注册资金为30万美元，其中易门资源公司出资18万美元，持股比例为60%，迪斯曼公司出资12万美元，持股比例为40%，主要从事与失效汽车尾气催化剂回收有关的管理咨询服务、技术咨询服务、市场咨询服务和其他相关咨询服务。

　3、根据公司的战略规划及业务发展需要，报告期内，公司在上海自由贸易区内以自筹资金出资设立全资子公司贵研国贸公司，该公司注册资本人民币10000万元，主要从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；金属及其制品，贵金属，合金材料、环保材料的销售，自有设备的租赁（除金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　公司所处行业为贵金属工业材料制造行业，属国家重点支持的新材料领域。贵金属材料由于其难以替代的物理和化学性能，是整个工业体系中应用面最广、而且最不可缺少的材料之一。本行业为航空、航天、电子、能源、化工、石油、汽车、生物医药、环保等行业提供产品及服务，其中：贵金属催化材料广泛应用于石油化工、医药合成、精细化工、硝氨化肥、汽车污染治理等领域；贵金属化合物是制作高纯材料、催化材料、环境治理材料、合金功能材料等重要的前躯体；贵金属特种功能材料（如电接触材料、钎焊材料、测温材料、复合材料、催化网材料、精密合金材料、键合材料、蒸发材料等）广泛应用于国防工业、电子信息、化工建材、冶金等行业；贵金属信息材料（如导体浆、电阻浆、灌孔浆、多层布线浆等）广泛应用于片式电子元器件、厚膜集成电路、晶体硅太阳能电池、膜片开关、平板显示器等；贵金属产业为工业生产所提供的材料品种有上千种，在工业体系中是最为特殊且不可缺少的一类材料，因而被誉为"现代工业维他命"。高新技术的发展，为贵金属开拓了新的应用领域。随着我国工业化、城镇化进程的加快，贵金属材料在相关领域的需求量越来越大，而被作为人类社会可持续发展的关键材料之一。

　贵金属在全球属于稀缺资源，尤其是铂族金属在我国属于极度匮乏的资源。由于资源短缺，发达国家均把贵金属二次资源回收作为一个重要的产业关键环节加以布局和支持，其中铂族金属综合回收利用率在有色金属中相对较高。

　我国的贵金属行业发展水平与国外相比有很大差距，产品品种少，多数产品的质量和生产技术未达到世界先进水平，而且企业规模小，产品单一，综合竞争能力弱，不少产品还主要依靠进口。贵金属跨国企业均把我国作为重点目标市场，其利用资源、技术和品牌优势，在国内市场竞争中占据主导地位，而内资企业大多凭借低加工成本和快速反应的服务优势在市场上占有一席之地。

　(二) 公司发展战略

　公司着力打造国际一流的专业贵金属企业，为国家新型工业化进程和国防军工提供高品质的产品和服务，并致力于发展环保产业和循环经济产业，为生态文明建设作出积极贡献。

　公司坚持贵金属产业方向，建设好贵金属新材料制造基地、贵金属二次资源综合回收利用基地和贵金属商务贸易平台，不断延伸、完善贵金属产业链，快速提升贵金属研究开发平台、分析检测平台及信息情报平台的支撑服务能力，做大、做强贵金属材料加工、资源回收、商务贸易三个业务板块；坚持产业经营和资本运作相结合，不断完善产业链；坚持以市场为导向，增强创新驱动，完善产业发展的支撑体系和能力，发挥比较优势，协同运作，提升运营效益，实现贵金属产业健康可持续发展，形成经济发展、员工满意、回报股东、回馈社会的良好局面。

　(三) 经营计划

　2015年，完成销售收入75亿元，实现经营质量和效益再上新台阶。

　1、抓产业经营，打好“十二五”收官之战

　坚持市场导向，三大板块协同运作，加强技术进步、业务模式创新，巩固存量、提升增量，不断提升市场占有率，实现产业健康稳健发展。

　——新材料制造板块。加快国Ⅴ催化剂切换，促进产能释放，大力开发柴油机战略市场，降低成本增强获利能力。加快新一代工业催化剂产品的中试及市场拓展，实现批量供货。大力拓展高端功能材料和电子浆料产品市场，形成新的增量。

　——资源再生板块。铂族金属回收抓牢失效汽车催化剂、石化催化剂、精细化工催化剂及电子废料等市场，按计划达产达标，抓实贵金属管理。白银资源回收领域向上游延伸，快速推进金银电解及加工项目的建设和实施。

　——商务贸易板块。积极拓展原料市场渠道，创新贸易商务模式，增加大型冶炼厂的白银供给，加速国际市场拓展，拓宽黄金销售渠道。积极探索利用贵金属的金融属性，实现风险控制和盈利能力提升。

　2、抓深化改革，统筹谋划产业新发展

　认真总结“十二五”期间产业发展的经验和教训，深刻分析经济新常态背景下的政策、机遇和挑战。按照前瞻性、系统性、科学性的要求，明确目标，做实资本运营、人力资源、科技发展、企业文化、党的建设及三大业务板块的子规划，认真梳理重点支撑项目，挖掘投资并购项目，编制好“十三五”规划。

　按照国有企业深化改革的要求，把重点放在混合所有制改革和机制创新上。一是积极探索多种要素参与，全员持股的混合所有制改革，积极探索以核心骨干为主的中长期激励约束机制。二是坚持自主创新为主，技术支撑多元化的创新驱动机制，以技术进步，推动产业转型升级。三是推进管理创新，解决好多体制、跨区域、新发展带来的新问题，提升总部管理和服务支撑能力，提升各板块、各领域的协同运营能力，从而提升整体实力。四要进一步转变观念，拓宽发展方式，大胆引入合作要素，实现合作共赢。五是抓住中国经济转型升级的新机遇，认真研究、积极争取落实国家战略性新兴产业、滇中产业新区、循环经济及自贸区等产业政策，为发展争取良好的政策支撑。

　3、抓项目建设，全面实现产业升级

　结合贵金属产业三大板块的发展趋势和特征，按照协同发展的要求，创新体制机制，自我发展、合作发展相结合，形成新的经济增长点，延伸和完善产业链。在新材料制造和资源再生板块，进一步加强催化剂、化学品、合金材料和电子浆料领域的项目培育和发掘。商务贸易板块要加快探索国外布局，探索贵金属和金融的深度融合。抓好抓实在建项目进度和质量，重点抓实产能和市场的实现。

　4、抓科技创新，增强持续发展源动力

　发挥好国家重点实验室等创新平台和技术创新联盟的优势，策划好一批重大科技攻关项目，力争列入国家科技专项计划，组织好国家各类项目的申报工作。加强产业关键技术的攻关、新产品的开发、工艺装备技术提升，加大开放联合、内引外联工作力度，提高科技研发、成果转化及新产品贡献的能力。着力提升产业化技术水平和产品的市场竞争力。开展相关贵金属元素的精确分析方法研究，提升快速、准确的分析能力。要加强行业情报研究，编制好《贵金属蓝皮书》等行业报告，做好贵金属分会的申报及设立工作，组织好“2015年中国贵金属论坛”。

　5、抓团队建设，激发改革发展新活力

　继续完善人力资源管理体系，在产业发展中发现人才、培育人才、凝聚人才。坚持人力资源统筹管理、统一调配，坚持人才发展平台共建共享，完善动态聘岗机制，探索建立干部人才岗位流动机制，依托重点实验室、院士工作站，加强内外部协同创新团队建设。积极争取各级人才政策和专项资金，加大教育培训的投入力度，提升专业培训人次比例。加大高技能骨干的培养力度，完善基层岗位晋升通道。坚持员工共享发展成果的长效机制。加强工资总额考核管理，完善分配机制。进一步完善员工福利保障体系，积极落实员工离职后福利保障计划。

　6、抓管理创新，提升发展质量和效益

　坚持以提高经济运行质量和效益为中心，抓管理体系建设和能力提升，着力于激发各板块的运营活力和内生动力，着力于促进各板块协同发展和规范发展，着力于提升公司风险防控能力。

　——健全和完善授权经营管控模式。按照整体价值最大化的要求，提升母公司的战略管理、投资决策、风险防控、创新驱动、人才培养和团队建设等的能力和体系建设，建立健全三大业务板块的协同运营机制。不断加强事业部、子公司经营管理、生产保障和技术创新等团队建设，提升自主发展能力，强化目标导向和机制引导，强化规范运营和制度建设，不断完善经营授权。

　——提升规范运行水平，提高风险管控能力。完善“三重一大”、“三会一层”的工作机制，强化财务、经营、投资及法律风险管控。实现内控工作全覆盖，抓好抓实关键点管控，建立健全子公司重大信息报告制度。严格执行项目建设、重大资产、重大合同等的招投标制度。统筹好贵金属管控，统一贵金属原料供应、周转量管理和套期保值业务。统筹好融资渠道和资金使用，保障好项目建设和生产经营资金需求，降低融资成本，提高资金使用效率。统筹好商标、知识产权等无形资产管理，强化贵研品牌影响力。统筹好法务体系和合同管理，防范经营风险。加强预算管理，强化各项费用的监督、管控与考核，增强应收账款管控力度。

　——加强营销体系建设。逐步完善市场策划体系，加强对重点产品的市场策划，加强营销网络建设，提高市场响应速度；充分利用上海自贸区政策，积极推进国际化市场工作；加强营销团队建设，培养行业销售领军人才，实现营销队伍的年青化、专业化。

　——强化安全、环保、质量、保密体系建设。完成贵研资源和贵研催化公司安全标准化的验收，加强重点部位的安全设施改进；从生产源头、工艺装备改进抓实环保工作，强化环保监控，降低排放；抓实事业部、子公司的质量体系建设，切实发挥质量管理在生产过程中的作用；加强保密管理，从制度和设施上严防失泄密事件发生。

　7、彰显企业责任，建设和谐美丽贵研

　推进企业文化建设，宣传弘扬贵研精神。巩固群众路线活动成果，坚持依法治企和司务公开，坚持员工和企业共同成长，汇聚改革发展的正能量。努力为广大员工解决重点、热点和难点问题，搭建广大员工安居乐业、成就贵金属事业的发展平台。切实履行好企业社会责任，提升公司作为公众公司的良好形象，努力实现企业、员工、股东和社会共享发展成果的良好局面。

　(四) 可能面对的风险

　1、贵金属价格波动的风险

　公司的原材料主要为金、银、铂等贵金属。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属的价格具有一定的波动性。公司所属行业为贵金属工业材料加工制造行业，贵金属价格的波动会给公司带来一定的经营风险和财务风险：如果贵金属价格持续高企，会带来公司流动资金紧张的风险，如果价格在短时间内大幅下滑，会导致公司部分存在风险敞口的存货出现贬值的风险。

　2、市场风险

　公司产品主要应用于汽车、石油化工、医药、电子信息和国防军工等行业，除医药、国防军工等行业外，其他行业受宏观经济影响较大。如果宏观经济出现剧烈波动，而导致下游行业对公司产品需求减少，将对公司的经营业绩产生一定的影响。另外，公司是国内贵金属深加工行业产品规格最为齐全的综合性企业之一，在产品的种类、品质和生产工艺、技术等方面较国内同行业企业均具有一定的优势，但和同行业跨国企业及其在国内具有优势的合资企业相比，在品牌、技术、资金实力等方面仍存在一定差距，如果公司不能加快技术研发、提升原材料采购能力和管理水平，公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。

　3、技术进步和产品更新滞后的风险。

　贵金属工业材料制造行业是技术和资金密集型产业，产品技术含量高，生产工艺复杂，产品和技术更新换代快，需要多学科的专业知识。近年来国家相继出台的汽车行业、电子信息行业和节能减排等方面的行业政策，对公司的产品性能提出了更高的要求。虽然公司在行业中已具有较强竞争力，拥有一批较高水平的专业技术开发人员，具备丰富的产品开发和生产经验，而且始终坚持以市场需求和行业技术发展为导向，注重新产品、新技术的研发，但是若公司不能及时完成现有产品的技术升级和不断推出新产品，将面临技术进步和产品更新滞后的风险。

　利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司根据相关法律法规的规定和要求，制定了《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》和《公司分红管理制度》。《公司章程》中明确规定了利润分配的原则、利润分配的方式及分配比例、利润分配的决策程序、利润分配政策的调整及利润分配的监督约束机制等具体内容。保证了现金分红的透明度和可操作性，以有效维护中小股东和投资者的合法权益。

　公司于2014年4月29日召开2013年度股东大会，审议通过了公司2013年利润分配及资本公积金转增股本方案：以2013年年末总股本200,752,109.00 股为基数，进行如下分配：（1）用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利 1.2元（含税）；（2）用资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　上述分配方案已于2014年6月12日实施完毕。

　(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　积极履行社会责任的工作情况

　(一). 社会责任工作情况

　详见2015年4月16日刊登于上海证券交易所网站的《公司2014年度社会责任报告》

　(二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　2014 年，公司遵守国家环保法律法规、 政策、 标准，切实履行企业环境保护主体责任，公司高度重视环境保护，积极投入资金用于环保设施改善和清洁生产工艺实施，环保管理体系有效运行，环保设施运行正常。所有污染物经处置后达标合规排放，全年未发生环境污染事故，未发生被上级环保部门通报批评和挂牌督办的事件。

　1、环保管理基本情况

　公司建立了较为完善的环保管理体系，环保责任层层落实到位，下属子公司贵研催化公司通过了ISO14000认证。

　2、节能减排

　公司多年来积极推行清洁生产，从源头减少废弃物、污染物的产生。2014年，公司对化合物生产线进行了节能减排改造，生产废气排放总量大幅降低；公司引进和采用先进、节能设备进行生产，目前配置的主要生产设备、工艺装备处于同行业的领先水平，贵金属废料回收率提高了10%，中水回用率超过85%，用水用电分别下降了2.7%和6.2%。

　3、环保设施建设情况

　公司严格遵守环保三同时要求，环保设施与生产设施同时设计，同时建设，同时投入生产和使用，公司现有的环保设施能够满足生产经营需求。2014年，作为“国Ⅳ、国Ⅴ机动车催化剂产业升级建设项目”的配套支撑，公司子公司贵研催化公司新建了废气处理系统和废水处理系统。

　4、环境污染事故应急预案情况

　公司建有完善的应急救援指挥中心和应急救援队伍，配备了必要的应急救援物资，定期组织演练，确保应急救援和处置能力。2014年，公司新修订了环境突发事件应急预案，完成了备案工作。

　5、环境监测情况与公报

　公司建立了污染物监测系统，对污染源进行日常监测，监督污染源的达标排放情况。公司每年在公司网站向全社会公示公司年度环境管理情况，自觉接受社会及舆论监督。

　其他披露事项

　（一）年度业绩激励基金计提和使用情况

　报告期，按照《公司年度业绩激励基金实施办法》的规定，经公司第五届董事会第六次会议审议批准，公司计提了业绩激励基金500万元。

　报告期内，经公司2014年第一次临时股东大会审议批准，在股东大会授权范围内，公司董事会薪酬/人事委员会会同公司总经理制定了公司2014年业绩激励基金分配实施方案（简称“方案”），根据该方案，公司对符合条件的员工发放了年度业绩激励基金共计500万元，方案已在2014年内实施完毕。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。 

　■

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本报告期，公司出资设立了全资子公司——贵研国贸有限公司（以下简称“贵研国贸公司”）。贵研国贸公司注册资本为10,000万元，注册地：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号3层302-303室，法定代表人：胥翠芬。

　贵研国贸公司主要从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；金属及其制品，贵金属，合金材料，环保材料的销售，自由设备的租赁（除金融租赁），实业投资，投资管理，企业管理服务，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）；合金材料、环保材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　2014年贵研国贸公司新增纳入本公司合并范围。

　贵研铂业股份有限公司

　董事长：汪云曙

　2015年4月14日

　证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2015-002

　贵研铂业股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2015年4月3日以传真和书面形式发出，会议于2015年4月14日在公司三楼会议室举行。

　公司董事长汪云曙先生主持会议，应到董事 11 名，实到董事9名。独立董事李幼灵先生因公未到会,委托独立董事叶萍女士代为出席会议并行使表决权。独立董事贾明星先生因公未到会,委托独立董事杨海峰先生代为出席会议并行使表决权。公司监事、部分高管人员、会计师列席会议。

　会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　一、经会议审议，通过以下预（议）案：

　1、《公司2014年度董事会报告》

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年度董事会报告》。

　2、《公司2014年度总经理工作报告》

　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《公司2014年度总经理工作报告》。

　3、《关于公司2014年度财务决算报告的预案》

　会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过《关于公司2014年度财务决算报告的预案》。

　4、《关于公司2014年度利润分配的预案》

　经瑞华会计师事务所审计，2014年公司实现归属于上市公司股东的净利润85,429,880.28元，公司母公司累计未分配利润为113,355,031.35元，公司拟以2014年12月31日260,977,742.00股为基数向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送股，不转增股本。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年度利润分配的预案》。

　5、《关于修改〈公司章程〉的预案》

　具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于修订〈公司章程〉及〈公司股东大会议事规则〉的公告》（临2015-004号）。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于修改〈公司章程〉的预案》。

　6、《关于计提资产减值损失的议案》

　按照《企业会计准则》规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。截止2014年12月31日公司存货账面余额349,740,064.21元，对其中存在减值迹象的存货计提存货跌价准备9,013,788.15元，计入当期资产减值损失2,905,786.11元。

　按照《企业会计准则》规定，公司对应收款项可能发生的坏账损失采用期末按个别认定法与账龄分析法相结合计提坏账准备。截止2014年12月31日应收款项可能发生的坏账损失应计提坏账准备7,503,892.57元，计入当期资产减值损失2,757,390.91元。

　按照《企业会计准则》规定，公司按固定资产账面价值超过其可回收金额的部分计提减值准备。截止2014年12月31日固定资产原值304,408,222.58元，累计折旧98,806,997.58元，固定资产净值205,601,225.00元。公司对其中存在减值迹象的固定资产计提减值准备275,336.09元，计入当期资产减值损失的金额275,336.09元。

　除上述事项外，公司本年度未发生其他资产减值情形。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于计提资产减值损失的议案》。

　7、《关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的预案》

　具体内容详见《贵研铂业股份有限公司关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的公告》（临2015-005号）。

　会议以8票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的预案》。

　注：由于该项预案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为8票。

　8、《关于公司向银行申请2015年授信额度的预案》

　公司因生产、经营需要，拟向银行申请银行授信额度人民币壹拾捌亿元，用于公司的流动资金周转、贵金属原辅材料储备、生产经营等环节中的资金头寸不足等。本预案如获股东大会审议通过，将授权公司总经理根据公司实际情况办理相关事宜。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司向银行申请2015年授信额度的预案》。

　9、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》

　因业务规模进一步扩大，为满足正常生产经营的需要，保障2015年度经营目标的顺利实现，公司下属子公司昆明贵研催化剂有限责任公司（以下简称“贵研催化公司”）拟向银行申请不超过人民币陆亿元授信额度，期限为一年，用于补充其流动资金，提请公司为其担保；贵研金属（上海）有限公司（以下简称“贵研金属公司”）拟向银行申请不超过人民币伍仟万元授信额度，期限为一年，用于补充其流动资金，提请公司为其担保；贵研国贸有限公司（以下简称“贵研国贸公司”）拟向银行申请不超过人民币壹亿元授信额度，期限为一年，用于补充其流动资金，提请公司为其担保；贵研资源（易门）有限公司（以下简称“贵研资源公司”）拟向银行申请不超过人民币贰亿元授信额度，期限为一年，用于补充其流动资金，提请公司为其担保。公司拟就上述事项为贵研催化公司、贵研金属公司、贵研国贸公司和贵研资源公司提供担保。本预案如获股东大会审议通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。

　具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2015-006号）。

　9.1公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保；

　9.2公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保；

　9.3公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保。

　9.4公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致同意公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保。

　10、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》

　贵研资源公司开展贵金属废料回收业务，因生产过程物料（废料）的取样、制样及精炼提纯存在一定的周期，期间客户要求为已交付但尚未生产（加工）完毕的贵金属物料（废料）提供担保。为积极拓展业务，贵研资源公司提请公司为其向客户提供银行承兑汇票质押担保，担保总金额不超过人民币捌仟万元，担保期限为一年。公司拟就上述事项为贵研资源公司提供担保。本预案如获股东大会审议通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。

　具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2015-006号）。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》。

　11、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》

　公司控股子公司贵研催化公司、全资子公司贵研金属公司为了规避贵金属原料的价格风险，降低价格波动对其正常经营的影响，2015年度拟在渣打银行、汇丰银行授予的信用额度内分别与其合作开展贵金属套期保值业务。公司拟分别就被担保人贵研催化公司和贵研金属公司向渣打银行和汇丰银行分别出具保证函和保证书。本预案如获股东大会审议通过，将授权公司总经理具体办理相关事宜。

　具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（临2015-006号）。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》。

　12、《关于2015年度贵金属套期保值策略的预案》

　2015年度需进行套期保值的金属品种主要有：黄金、白银、铂、钯、铑等，所采用的套期保值工具有：租赁、远期、现货延期、期货、期权。公司及公司控股子公司、全资子公司使用自有资金开展套期保值业务。2015年度，最高持仓金额不超过230000万元（其中黄金、白银租赁及对应远期最高持仓金额不超过75000万元，其他套保工具对应最高持仓金额不超过155000万元），最高持仓保证金金额不超过38800万元（黄金租赁及对应远期不支付保证金）。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于2015年度贵金属套期保值策略的预案》。

　13、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》

　公司拟继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构，任期一年，其报酬为人民币40万元。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》。

　14、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》

　公司拟继续聘请“瑞华会计师事务所”作为公司内部控制审计机构，任期一年，其报酬为人民币10万元。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》。

　15、《公司2014年度内部控制评价报告》

　瑞华会计师事务所对本公司财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了文号为“瑞华专审字[2015] 53030003号”内部控制审计报告。认为公司于2014年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　具体内容见2015年4月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年度内部控制评价报告》。

　16、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　具体内容见《贵研铂业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-007号）。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　17、《公司2014年度独立董事述职报告》

　具体内容见2015年4月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年度独立董事述职报告》。

　18、《公司董事会财务/审计委员会2014年度履职报告》

　具体内容见2015年4月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司董事会财务/审计委员会2014年度履职报告》。

　19、《公司2014年度社会责任报告》

　具体内容见2015年4月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年度社会责任报告》。

　20、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司重大信息内部报告管理办法〉的议案》

　具体内容见2015年4月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订〈贵研铂业股份有限公司重大信息内部报告管理办法〉的议案》。

　21、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则〉的预案》

　具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于修订〈公司章程〉及〈公司股东大会议事规则〉的公告》（临2015-004号）。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于修订〈贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则〉的预案》。

　22、《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉(2015-2017)的预案》

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉(2015-2017)的预案》

　23、《关于选举公司独立董事的预案》

　23.1会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过提名刘海兰女士为公司独立董事候选人；

　23.2会议以11票同意，0票反对，0票弃权一致通过提名王梓帆先生为公司独立董事候选人。

　以上提案尚须提交公司股东大会逐项审议。独立董事候选人尚需报上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　24、《关于聘任公司副总经理的议案》

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　25、《公司2014年年度报告全文及摘要》

　具体内容见2015年4月16日上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告。

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《公司2014年年度报告全文及摘要》。

　26、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》

　会议以11票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　二、公司独立董事就《关于公司2014年度利润分配的预案》、《关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的预案》、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》、《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉(2015-2017)的预案》、《关于选举公司独立董事的预案》及《关于聘任公司副总经理的议案》的相关事项发表了独立意见。

　三、公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。

　四、会议决定以下预案将提交股东大会审议：

　1、《公司2014年度董事会报告》

　2、《关于公司2014年度财务决算报告的预案》

　3、《关于公司2014年度利润分配的预案》

　4、《关于修改〈公司章程〉的预案》

　5、《关于2014年度日常关联交易执行情况和预计2015年度日常关联交易的预案》

　6、《关于公司向银行申请2015年授信额度的预案》

　7、《关于公司为子公司银行授信额度提供担保的预案》

　7.1公司为昆明贵研催化剂有限责任公司银行授信额度提供担保

　7.2公司为贵研金属（上海）有限公司银行授信额度提供担保

　7.3公司为贵研国贸有限公司银行授信额度提供担保

　7.4公司为贵研资源（易门）有限公司银行授信额度提供担保

　8、《关于公司为贵研资源（易门）有限公司开展贵金属废料回收业务提供银行承兑汇票质押担保的预案》

　9、《关于公司为子公司通过银行开展套期保值业务提供担保的预案》

　10、《关于2015年度贵金属套期保值策略的预案》

　11、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司财务审计机构的预案》

　12、《关于继续聘请“瑞华会计师事务所”为公司内部控制审计机构的预案》

　13、《公司2014年度独立董事述职报告》

　14、《关于修订〈贵研铂业股份有限公司股东大会议事规则〉的预案》

　15、《关于制定〈贵研铂业股份有限公司未来三年股东回报规划〉(2015-2017)的预案》

　16、《关于选举公司独立董事的预案》

　16.1提名刘海兰女士为公司独立董事候选人

　16.2提名王梓帆先生为公司独立董事候选人

　17、《公司2014年年度报告全文及摘要》

　特此公告。

　贵研铂业股份有限公司董事会

　二○一五年四月十六日

　附件一：刘海兰女士简历

　附件二：王梓帆先生简历

　附件三：周世平先生简历

　附件一：

　刘海兰女士简历

　女，1968年12月出生。高级会计师。曾在信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分所工作。曾任信永中和会计事务所昆明分所审计部经理、高级经理，曾任云南锦苑花卉产业股份有限公司财务总监。现任云南锦苑花卉产业股份有限公司副总经理、董事会秘书；昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司董事、董事会秘书，云南锦科花卉工程研究中心有限责公司董事。

　主要经历：

　1986.09～1990.07 在北方工业大学会计学专业就读，获工学学士学位；

　1990.08～1998.10 在云南有色地质局（前身西南有色地质勘查局）任会计、审计科长

　1998.10～2009.09 在中和正信会计师事务所云南分所历任项目经理、审计部经理

　2009.09～2010.05 在信永中和会计事务所（特殊有限合伙）昆明分所任审计部经理、高级经理

　2010.06～2015.01 在云南锦苑花卉产业股份有限公司任财务总监、董事会秘书

　2011.07～今 在云南锦科花卉工程研究中心有限公司 任董事、财务总监

　2013.01～今 在昆明国际花卉拍卖交易中心有限公司任董事、董事会秘书

　2015.01～今 在云南锦苑花卉产业股份有限公司任副总经理、董事会秘书

　附件二：

　王梓帆先生简历

　王梓帆，男，1973年04月出生。曾在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部、昆明博闻证券投资咨询有限责任公司、海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部、广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部、中银国际证券昆明东风西路营业部工作。曾任广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部证券分析师、交易部经理、总经理助理、总经理、合规部主管。现任中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部运营总监。

　主要经历：

　1991.09～1995.08 在辽宁石油化工大学机械系化工机械专业就读，获工学 学士学位；

　1995.08～1996.08 在云南省证券有限责任公司上海共和新路营业部工作；

　1998.03～1999.03 在昆明博闻证券投资咨询有限责任公司工作；

　1999.03～2000.03 在海通证券股份有限公司昆明东风西路营业部工作；

　2000.03～2014.03 在广发证券股份有限公司昆明东风西路营业部工作；

　2014.04～今 在中银国际证券有限责任公司昆明东风西路营业部工作；

　附件三：

　周世平先生简历

　周世平，男，汉族，1966年6月21日出生，云南双柏人，正高级工程师，硕士学位，中共党员、九三学社社员。2004年入选云南省技术创新人才,2005年获云南省政府特殊津贴。曾任贵研铂业股份有限公司功能材料事业部副部长、部长；昆明贵金属研究所科技部主任；贵研铂业股份有限公司技术部部长。

　1983.09～1987.07 在云南大学物理学专业就读，获理学学士学位；

　1987.09～1990.03 在天津大学固体物理专业攻读硕士研究生,获理学硕士学位；

　1990.06～2000.09 在昆明贵金属研究所工作；

　2000.10～2003.04 在贵研铂业股份有限公司功能材料事业部工作；

　2003.05～2003.12 担任贵研铂业股份有限公司功能材料事业部副经理；

　2004.01～2004.04 担任贵研铂业股份有限公司功能材料事业部部长；

　2004.05～2005.11 担任昆明贵金属研究所科技部主任；

　2005.12～2006.7 担任贵研铂业股份有限公司技术部部长；

　2006.07～2011.6 任贵研铂业股份有限公司副总经理；

　2011.07～2015.3 任云南乾元光能产业有限公司总经理。

　公司代码：600459 公司简称：贵研铂业

　（下转B046版）