本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2015年5月4日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月4日 14点00分

　召开地点：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 公司办公楼二楼办公室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月4日

　至2015年5月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　本次会议的议案已于2015年4月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：太仓环宇商务咨询有限公司、太仓嵘胜商务咨询有限公司、太仓怡安商务咨询有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式：

　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续；

　（2）法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持授权委托书（格式见附件1）、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件（盖公章）办理登记手续；

　（3）异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传真方式登记（须在2015年4月27日（含该日）下午4:00前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

　（二）登记时间：

　2015年4月27日上午9:30–11:30，下午1:30–4:00。

　（三）登记地点：

　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 董事会办公室

　太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号 邮编：215434

　（四）联系电话：0512-53703986 传真：0512-53703910

　（五）联系人：高玉兰、汪进

　六、其他事项

　（一）本次出席会议者食、宿、交通费用自理；

　（二）出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点，并携带相关证件等原件，以便验证入场；

　（三）公司地址：江苏省太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号；

　（四）邮政编码：215434

　（五）联系电话：0512-53703986 传真：0512-53703910

　（六）联系人：汪进

　特此公告。

　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

　2015年4月16日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　怡球金属资源再生（中国）股份有限公司 ：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月4日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　北京市海润律师事务所

　关于怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　第一期员工持股计划的法律意见书

　致：怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）的相关规定，北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“怡球资源”）的委托，就公司拟实施的员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，本所律师审阅了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司第一期员工持股计划（草案） 》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次员工持股计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

　对本法律意见书，本所律师做出如下声明：

　一、本所律师在工作过程中，已得到怡球资源的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

　二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、怡球资源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　四、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　五、本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和怡球资源的说明予以引述。

　六、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法定文件，随其他材料一同公告。本法律意见书仅供怡球资源本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　一、怡球资源实施本次员工持股计划的主体资格

　（一）怡球资源的主体资格

　怡球资源现时持有江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320585400002563的《企业法人营业执照》，住所为太仓市浮桥镇沪浮璜公路88号，法定代表人为黄崇胜，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，上市），注册资本53,300万元人民币，经营范围为“生产加工新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、环保机械设备、熔炼设备、分选设备，销售公司自产产品；从事与本企业生产的同类商品及矿产品的进出口、批发业务（不含铁矿石、氧化铝、铝土矿；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　（二）经核查，本所律师认为，怡球资源为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，怡球资源不存在根据法律、法规及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

　二、本次员工持股计划的主要内容

　2015年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：

　（一）本次员工持股计划筹集资金总额及资金来源

　公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。本次员工持股计划拟筹集资金总额为5,000万元，每份份额为1.00元。参与本次员工持股计划的最低认购份额为1万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。但任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

　（二）本次员工持股计划的股票来源及股票数量

　本次员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众21号集合资产管理计划的次级份额。鑫众21号集合计划份额上限为7,500万份，按照1:2的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众21号集合计划主要投资范围为怡球资源股票。公司控股股东怡球（香港)有限公司为鑫众21号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

　鑫众21号集合计划成立后以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众21号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。鑫众21号集合计划将在公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

　以鑫众21号集合计划的规模上限7,500万元和公司2015年4月13日的收盘价14.37元测算，鑫众21号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为522万股，约占公司现有股本总额的1%，最终标的股票的购买数量以公司公告为准。本次员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数5%，本公司将依据法律规定履行相应义务。

　（三）公司参与本次员工持股计划的总人数

　出资参加本次员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工共有152人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人。

　（四）本次员工持股计划的存续期限

　本次员工持股计划的存续期为36个月（可提前结束，可展期），自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，至本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。

　本所律师认为，本次员工持股计划的上述内容不存在违反有关法律、法规及规范性性文件的规定。

　三、本次员工持股计划的合法合规性

　（一）根据公司说明并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的要求。

　（二）根据《员工持股计划（草案）》、《关于设立怡球金属资源再生（中国)股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》等文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要求。

　（三）根据《员工持股计划（草案）》、《关于设立怡球金属资源再生（中国)股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》等文件，参与本次员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。

　（四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为目前在公司或其附属企业任职的员工，总人数不超过152人，其中董事、监事、高级管理人员不超过8人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

　（五）根据《员工持股计划（草案）》等文件，公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 1 项的规定。

　（六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众21号集合资产管理计划的次级份额。鑫众21号集合计划成立后以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众21号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。鑫众21号集合计划将在公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第 2 项的规定。

　（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为36个月（可提前结束，可展期），自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，至本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本次员工持股计划的锁定期即为鑫众21号集合计划的锁定期。鑫众21号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众21号集合计划名下时起算。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第 1 项的规定。

　（八）根据《员工持股计划（草案）》，以鑫众21号集合计划的规模上限7,500万元和公司2015年4月13日的收盘价14.37元测算，鑫众21号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为522万股，约占公司现有股本总额的1%，最终标的股票的购买数量以公司公告为准。员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数5%，本公司将依据法律规定履行相应义务。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。

　（九）根据《员工持股计划（草案）》，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。持有人会议依《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司制定了《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，依据上述规则能够切实维护员工持股计划持有人的合法权益，能够避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

　（十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项做出了明确规定：

　1、员工持股计划的目的和基本原则；

　2、员工持股计划的参加对象及确定标准；

　3、员工持股计划的资金、股票来源；

　4、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更；

　5、员工持股计划的管理模式；

　6、员工持股计划的考核办法及收益分配；

　7、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款；

　8、股份权益的处置办法。

　本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

　四、本次员工持股计划涉及的法定程序

　（一）根据公司公开披露的信息，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

　1、公司已召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

　2、2015年4月14日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　3、公司独立董事对公司员工持股计划发表了独立意见。2015年4月14日，公司召开第二届监事会第十四次会议，认为：

　（1）公司不存在《试点指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　（2）员工持股计划的内容符合《试点指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，程序合法、有效。

　（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　（4）公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。

　（5）监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

　本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

　4、根据《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定，公司公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。

　5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

　（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

　五、本次员工持股计划的信息披露

　（一）公司已公告了审议本次员工持股计划相关董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

　（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

　1、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露员工持股计划的主要条款。

　2、根据《员工持股计划（草案）》，应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的6个月内，根据员工持股计划的安排，完成公司股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。在完成公司股票的购买或将公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：

　（1）报告期内持股员工的范围、人数；

　（2）实施员工持股计划的资金来源；

　（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；

　（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

　（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

　（6）其他应当予以披露的事项。

　六、结论意见

　综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；公司目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

　北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)

　负责人：(签字) 吴团结：

　袁学良： 张慧颖：

　二〇一五年 月 日