一  重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二  主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三  管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1、总体形势

　2014年，全球经济仍处在危机后的调整期，不确定、不稳定因素较多。美国经济复苏之路一波三折，欧盟、日本等主要发达经济体脱困之局尚不明朗，新兴经济体增长依然乏力。2014年，我国宏观经济运行总体基本平稳，经济增长保持在合理区间，经济运行中不乏亮点，就业比较充分、物价比较稳定、居民收入同步增长，民生持续改善，但市场需求疲软、经营成本上升、企业经营困难等问题突出，种种困难交织一起，经济下行压力和风险依然存在。

　2014年，中国家具、地板等木制品行业进入较为平缓增长期，行业增长由出口拉动变为内销拉动；低端需求庞大，高端和个性化需求开始崛起。一方面，国家积极推进制造业节能减排，家具行业掀起“绿色革命”，企业面临着生产工艺的创新改造；另一方面，由于互联网思维的渗透及信息化技术的发展，传统家具企业面临着企业管理模式、营销模式、生产科技的多方位升级，更多企业以线上线下融合为主流的转型创新步伐在加快，整个行业在激烈竞争中蜕变。品牌影响力、产品风格设计、产品材质、产品性价比、物流、供货能力、创新研发能力将是企业“长期决胜终端”的关键。随着内需不断改善和居民生活水平不断提高，带来了家具消费的改善型需求。消费者对家具的质量、档次、款式的要求越来越高，家具由过去的功能型需求转向健康化、个性化、品质化需求，家具更新换代的周期在缩短，家具产品的文化含量逐步增加，中高档产品的需求呈现上升势头，越来越多消费者开始转型关注实木产品。2014年1-12月，家具制造业主营业务收入7,187.4亿元，累计同比增长10.9%；利润总额441.9亿元，累计同比增长12.5%。广东家具行业依旧保持了在国内家具产业的龙头地位。（数据来源：根据国家统计局提供数据整理）

　2、公司主要经营指标及分析

　2014年，公司全面进行战略性转型升级，通过科学、合理进行战略性资源整合，在制造、研发、销售、品牌、服务等各个方面深化改革，全面实施"产业链一体化"战略，促进公司于整个产业链上进行全面延伸，优化商业模式，使家居产品、服务和品牌实现有机融合，提高经营业绩和整体竞争力。报告期内，公司实现营业收入442,662.87万元，比2013年度增长8.21%；实现净利润52,729.50万元，比2013年度增长28.60%；实现出口5.741亿美元，比2013年度增长1.98%。

　3、2014年度主要取得的成绩如下：

　报告期内，公司加快国内市场拓展步伐，实现内外销市场双轮驱动。在外销市场上，公司进一步稳固与海外经销商客户之间的长期合作关系，出口业务平稳发展，对经营业绩的稳定增长形成了有效支撑。在内销市场上，直营体验店通过几年的拓展，已陆续进入业绩释放期。另外，国内家居工程业务占比逐年增加。渠道建设方面，公司加快推进“体验馆+专卖店”国内市场营销模式，以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，完善国内营销网络布局，目前已经建设有13家直营体验店及经销商加盟店有三百多家，另外有3家直营体验店在建设中。

　报告期内，公司通过探索互联网时代的多元化新型营销模式，建立立体营销网络，实现线上线下一体化销售，利用自身优势与互联网相结合来拓展公司业务。公司联手美乐乐、京东商城等家具电商合作，合力打造O2O开放平台新模式，通过建立数字化营销模式，挖掘庞大的网络客流量，实现高效的流量变现，提升供应链效率。

　报告期内，公司通过完善产业链条和产品品类延伸，进一步推动国内市场业务的全面拓展。公司与海尔电器合作，拟增资海尔电器旗下沃棣家居设计咨询（上海）有限公司，开始尝试进入以线上线下相融合方式的家具个性化定制业务领域，并依托海尔领先的大件商品配送能力和强大物流网络，为消费者提供更佳购物体验和更贴心的售后服务；公司通过增资东莞市多维尚书家居有限公司，快速切入功能性家具这一目前国内相对空白的家居细分领域，进一步丰富公司产品链布局，增强公司的市场竞争能力。

　报告期内，公司通过一系列的高端策划及品牌宣传升级，增强品牌核心竞争力，不断提升品牌附加值，扩大品牌影响力，实现了品牌知名度快速提升和产品销量增长的双重效益。公司积极尝试新媒体营销，通过与乐视网、腾讯大粤网、搜房网等优质合作伙伴联手，打造跨媒体互动平台。发挥微信平台的传播效应，此外，通过开启宜华家居“橙色课桌”微公益活动、独家冠名甘肃卫视大型公益节目《一起回家吧》，快速提升了宜华品牌的关注度。

　报告期内，公司持续保持对新技术、新产品的研发投入和推广，依托公司林业资源的优势并结合市场产品方向的需求，组织设计开发了全新的一个系列产品“美森堡”，此系列在参加2014年9月东莞家具展会上获得了组委会评选的客厅家具优胜奖，与原有的“加蓬榄逸”系列形成了强有力的市场产品组合，受到大多数经销商们的欢迎和认可。同时，补充设计开发了二十多件产品，使“加蓬榄逸”系列不断完善更新，最终成为宜华家具的销售产品拳头产品，以满足了市场及经销商的需求。

　报告期内，公司在品牌建设等领域也获得多项荣誉。获评“广东省守合同重信用企业，这是公司连续十五年获得此项荣誉；荣获“国家林业重点龙头企业”、“投资者最关注主板上市公司”、 “创广东名牌产品先进单位”等荣誉称号。

　3.2 主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内公司实现主营业务收入441,827.58万元，较上期增长8.16 %，其主要原因是产品销售数量及结构的变化影响收入增加10.25%，受产品销售价格的变化影响收入下降2.09%。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内公司生产地板总量20,711.5375立方，较上期增长1.98%；销售地板总量20,477.3044立方，较上期增长1.77%；实现地板销售收入34,001.74万元，较上期下降2.22%，其中受销售数量及结构的变化影响使地板销售收入增加614.32万元，受销售价格的变化影响使地板销售收入下降1,384.88万元；地板销售成本为24,785.35万元，较上期下降1.48 %，其中受销售数量及结构的变化影响使地板销售成本增加444.45万元，受单位成本的变化影响使销售成本下降816.16万元。

　报告期内公司生产家具总量1,006,103套（件），较上期增长9.52%；销售家具总量940,084套（件），较上期增长10.44%；实现家具销售收入407,672.13万元，较上期增长9.11 %，其中受销售数量及结构的变化影响使家具销售收入增加39,024.03万元，受销售价格的变化影响使家具销售收入减少4,987.66万元；家具销售成本为265,620.04万元，较上期增长4.32 %，其中受销售数量及结构的变化影响使家具销售成本增加26,594.75万元，受单位成本的变化影响使销售成本减少15,606.25万元。

　(3) 主要销售客户的情况

　公司2014年度销售额前五名客户销售收入总计为1,827,436,966.54元，占该期间主营业务收入的41.36%。

　3、成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　公司2014年度前五名供应商的采购金额总计为497,494,471.23元，占该期间采购总额比例为16.95%。

　4、费用

　单位：元

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　(1)营业税金及附加：增加的原因主要系本期因流转税增加相应计提的城建税、教育费附加增加所致。

　(2)营业外收入：增加的原因主要系本期收到的政府补助增加所致。

　(3)营业外支出：增加的原因主要系本期处置固定资产净损失及捐赠增加所致。

　5、研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明

　报告期内广东省宜华木业股份有限公司及下属子公司梅州市汇胜木制品有限公司被认定为高新技术企业，并获发了《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，公司分别对研究开发费用，按照高新技术企业的要求设置了研究开发费用辅助核算账目，对包括直接研究开发活动和可以计入的间接研究开发活动所发生的费用进行了分类和归集。其中广东省宜华木业股份有限公司2014年研发支出总计10,841.72万元，占营业收入的3.11%；梅州市汇胜木制品有限公司2014年研发支出总计1,539.38万元，占营业收入的3.66%。

　6、现金流

　单位：元

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　(1)经营活动产生的现金流量净额：减少的原因主要系本期支付的广告展销费、办公费、报关费以及职工薪酬福利费用增加所致。

　(2)筹资活动产生的现金流量净额：增加的原因主要系本期公司配股收到募集资金所致。

　3.3 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.4 资产、负债情况分析

　1 、资产负债情况分析表

　单位：元

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　3.5 核心竞争力分析

　1、产业链一体化经营优势

　公司以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，通过加大对上游资源的掌控及下游终端营销网络的构建力度，目前已形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。

　2、资源优势

　经过多年的生产经营，公司已与东南亚、俄罗斯以及国内的东北、西南地区的供应商建立了长期稳定的合作关系，各主要原材料均有稳定的供应渠道。公司拥有梅州大埔、江西遂川、非洲加蓬等林地资源，总面积超过500万亩。另外，公司作为世界自然界基金会(WWF)属下机构CFTN的成员企业，拥有成员企业间的原材料供应的便利。这些林木资源的经营将有利于公司原材料供应的稳定，也有利于降低生产成本，并改变当前单一获取加工制造环节利润的盈利模式，带来公司整体价值的明显提升。

　3、品牌优势

　公司是我国家具行业中少有的在国外市场采用自有品牌销售的企业之一。自有品牌的确立使公司在与国内企业的出口竞争中具有明显的优势，极大地增强了海外经销商对公司的依存度，在定价机制上有较强的议价能力，有利于公司市场地位的巩固和扩大。目前，公司已经邀请日本电通广告制定整体品牌规划方案，全方位提高公司的整体知名度，完成了宜华家居品牌新形象的建立。通过科学、准确、合理的产品定位和品牌宣传等方式，从而提高企业的经济效益和整体竞争力。

　4、设备和技术优势

　公司通过使用世界先进的德国干燥设备，加上公司自行开发的"回旋干燥法"，使得公司的木材干燥能力在业界处于领先地位，产品的质量和使用性能得到了可靠的保障。同时，公司历来注重木材的综合利用，通过技术革新及先进设备的运用，大大提高木材利用率。公司主要生产设备从德国、台湾、日本、加拿大、意大利等国家和地区引进，先进的机器设备和领先的技术水平提升了公司的劳动生产率和产品质量，使公司具备了规模化生产能力，减少了对人工的需求，劳动生产率大幅提高。

　5、产品优势

　公司的产品类型和结构持续丰富，具有多风格、多系列、高性价比等特点，覆盖实木欧式家具、厨房家具、儿童家具、酒店家具、木地板、木门窗等多系列品种，满足不同人群的需求。同时，根据国内外人们的消费习惯和审美观念，对现有的产品进行改善，注重产品研发和创新，加大对产品的开发投入、设计、品牌建设、绿色环保的投入，突出自身产品特色，避免同质化的竞争，提高产品的技术含量和附加值，在性价比和品牌溢价上彰显优势。公司依托产品多样化优势，为企业飞速发展、提高核心竞争力提供重要支撑。

　3.6 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　展望未来，世界经济将继续保持复苏态势,国内基本面和改革因素仍可支撑经济稳定增长，我国居民消费收入仍将以每年6-8%的速度增长，这将形成家具行业增长的大基础，城镇化建设步伐加快，新组家庭及置换房产所带动的刚性配置需求将对家具行业有着直接的影响，房地产行业健康稳定发展预期将成为家居行业稳步增长的推动力。中国家居行业，依然是机遇和挑战并存，行业洗牌还将延续。未来拥有技术优势、自主品牌优势及优质服务的企业会获得更大的市场份额，重制造、轻质量的小企业会因为日益激烈的行业竞争被淘汰。随着行业规模扩张及品牌推广进一步传播，整个行业将呈现多元化的发展格局，行业集中度将进一步提升。电子商务作为一个新的渠道与传统营销渠道形成有效补充，多功能、智能家具产品组合打破了传统家具的组合模式，模式化定制服务会成为未来家居行业发展的趋势，更多企业涉足更为广阔的新领域，走渠道下沉的路线，积极开拓三四线的新兴市场，尝试纵横向整合、兼并、收购产品相联、渠道相通的产业企业，实现资源上的优势互补，提升企业实力，以争取得到更多的市场份额。随着家居产业转型升级，很多企业从提供单一服务或者产品到提供的整体家居产品+服务的全面提供商，为消费者提供一整套专业、系统、保障可靠的“一站式服务”。大数据、家具物联网、采购、送货、安装、售后、订单等等一体化的解决方案将在一个或几个平台完成，生产-销售-使用体验将变得更加的高效。家居营销将进入“消费者主导”的营销时代，年轻的群体逐渐成长为消费主力，居家风格也更加多元，消费者个性化需求更为明显，更依赖于朋友推荐及口碑+体验来选择家具商品。消费环境和消费行为的变化也对企业提出更高的要求，企业营销模式更多注重与互联网融合、不断创新、提供个性化产品、提高服务体验。

　2、公司发展战略

　近年来，公司通过整合上下游资源，已形成“人工造林→林地采伐（种植）→木材加工→产品研发生产→销售网络”的完整产业链，完成了木制家具的纵向全产业链延伸。

　2015年，将是公司发展的重要时期，是围绕行业产业发展和城镇化进程，实现持续做大做强的关键阶段。公司的发展面临着新的机遇，也迎来了新的挑战。公司将紧抓当前发展机遇，最终实现自身的跨越式发展。

　未来，公司将积极推进企业的转型变革，通过内延式的产业布局和外延式的并购整合等扩张手段，借助资本市场的力量适时分步吸纳优秀新兴业态资产，逐步打造具有稳固主业基础、新兴业态结合的“泛家居”发展战略布局。

　3、经营计划

　2015年，在将继续促进主业做大做强的同时积极拓展主业延伸及相关领域多元化发展，以“产品+服务”模式持续提升综合竞争优势，全面推进“互联网+泛家居”一体化战略布局。

　（1）公司将强化资源整合，继续加大资源掌控力度，提高自有林业资源采伐加工能力，进一步提高原材料的自给率。

　主要措施有：

　①推进加蓬林地采伐木材初级加工扩产项目，以加快林木资源开发，提高木材供应量；

　②继续寻找合适的林地资源，加大资源掌控力度。

　（2）推动业务结构调整转型，进一步加强营销体系建设，横向、纵向拓展营销网络，培养专业化营销队伍。在保持外销业务平稳增长的基础上，大力拓展内销市场，提高内销收入比例，推动业务结构调整。

　主要措施有：

　①保持外销业务平稳增长--在巩固美国西部市场份额的基础上，加强客户关系维护及业务拓展，加大力度拓展美国东部市场，进一步拓展非美地区的出口业务。

　②大力拓展内销市场，提高内销收入比例--一方面，加快推进"体验馆+专卖店"国内市场营销模式，即以体验馆为核心，以点带面辐射周边区域经销商，完善国内营销网络布局；打造"体验+互动+销售+配送"立体营销体系；另外，积极拓展工程订单以提振内销收入；同时，与国内外知名媒介建立深度战略合作，进一步加大品牌宣传、推广力度，打造木居生活引领者品牌形象。

　③以个性化、整体化的方案设计带动产品销售，以多样化的优质产品和供应链资源整合为整体配套提供基础。

　（3）拓展新兴业务，研究创新收益模式，打造新的利润增长点，提升公司盈利能力。

　主要措施有：

　①加快建设宜华家居微信应用平台，打造"O2O"电子商务模式，整合线上线下资源，借助公司线下渠道优势，进一步规划线上渠道，通过参股上海爱福窝云技术有限公司，打造家居DIY平台，提升用户体验和流量转化，扩大销售；

　②通过并购整合等手段提高扩张效率，推动商业模式的转型；

　③积极寻求与公司有联动协同效应的先进的企业进行战略合作，结合公司实际情况，通过收购兼并、股权投资等多种资本营运方式整合行业资源，以扩大市场份额、完善产业链条。

　（4）加强人才队伍建设及完善相应的激励机制。

　主要措施有：

　①建立和谐的员工发展体系，加强员工岗前培训和岗位技能培训，致力于员工职业素养和劳动技能的提升和改善；

　②优化公司薪酬体系，完善激励机制，实施员工持股计划，持续提高员工的归属感和幸福指数，增强公司内部活力和凝聚力。

　5、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　根据公司经营预算和投资预算，2015年公司将维持一定的投资力度，把资金用于经营管理活动资金需求和投资活动资金需求，重点满足对国内市场营销网络建设、四川阆中、山东临沂产业基地建设、加蓬林地等项目建设资金的需求。公司将通过依靠银行贷款、再融资等多种渠道筹集资金。

　6、可能面对的风险

　（1）国内外宏观经济政策的不确定性风险

　国际经济环境的不确定性和国内房地产政策的变化对家具企业产生一定的影响，另外，随着环保意识的加强，将会出台更多有关家具生产、流通及产品质量的规定、标准，未来国内外的宏观经济及政策因素都可能导致公司主要产品的需求变化，从而影响公司的盈利能力和经营业绩。

　（2）海外市场贸易政策风险

　由于国内家具的性价比较高，近年来国内众多家具企业纷纷抢占海外市场，与进口国家具企业形成了激烈的竞争，从而使进口国提高了对我国家具产品的贸易壁垒。美国、欧盟等国家和地区的各类贸易壁垒频发增加了我国家具产品的出口成本。未来，如果公司的主要出口国家或地区继续提高对我国家具产品进口的贸易壁垒，或在环保、技术指标、产品认证、质量标准等方面设置壁垒，这将对公司产品出口收入产生负面影响。

　（3）海外市场依存度较高的风险

　目前，公司的产品以出口为主。当前，全球主要发达国家的宏观经济增长形势依旧复杂。公司已针对国内市场进行了相应营销网络布局，但短期内公司仍然无法摆脱对海外市场的依赖。如果未来全球宏观经济形势发生进一步不利变化，尤其是美国、欧盟等国家或地区的基础建设投资、房地产市场投资下滑，消费者减少在家具产品上的消费开支，很可能会导致这些国家或地区的客户对公司的产品需求下降，进而对公司的产品出口造成不利影响。

　（4）汇率波动风险

　公司目前产品仍以出口为主，美元为主要结算方式，汇率波动在一定程度会增加出口成本，压缩企业的利润空间，对公司的盈利带来影响。

　（5）出口退税税率波动带来的风险

　公司产品目前仍以出口为主，出口产品执行增值税"免、抵、退"政策。近年来，国家相关部门出于宏观调控等因素考虑，对出口退税率进行了较频繁的调整。出口退税率的频繁波动将给公司相关产品的生产经营带来一定的负面影响，如果出口退税率向下调整则直接影响公司的盈利水平。

　（6）国内市场拓展进度未达预期的风险

　公司拓展国内市场时间较短，国内营销体系与品牌建设培育仍在探索阶段，国内家居体验中心作为一种家具零售终端，从建设到营业再到实现盈利需要一个过程。当前公司产品的国内市场占有率及品牌知名度还不高，国内市场业务的波动可能较大，如何调整产品结构，合理制定营销策略，实现预期收益，存在一定不确定性。

　（7）营销网络拓展带来的管理风险

　公司产品的国内销售模式主要包括"家居体验中心+经销商"模式。公司目前已在汕头、广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐、大连、深圳、郑州、天津、沈阳等城市开立了13家大型家居体验中心，在全国110多个大中城市拥有经销商三百多家，并有3家体验中心在建设中。随着公司家具内销业务的逐步开拓以及其他多个家居体验中心的陆续建立，公司在营销、业务、人员、供销、物流等环节也面临越来越高的要求与考验。也容易形成因人才紧缺，造成管理真空、管理控制不到位带来的不利影响。

　四  涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据财政部2014年新颁布或修订会计准则的有关事项，公司自 2014年7月1日起执行新会计准则，不涉及对上年同期或期初数相关项目及其金额作出变更或调整的事项。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司本期纳入合并财务报表范围包括大埔县宜华林业有限公司、梅州市汇胜木制品有限公司、广州市宜华家具有限公司、汕头市宜华家具有限公司、广州宜华时代家具有限公司、遂川县宜华林业有限公司、饶平嘉润工艺木制品有限公司、汕头市恒康装饰制品有限公司、宜华木业（美国）有限公司、遂川县宜华家具有限公司、北京宜华时代家具有限公司、新疆宜华时代家具有限公司、武汉市宜华时代家具有限公司、南京宜华时代家具有限公司、上海宜华时代家具有限公司、成都宜华时代家具有限公司、大连宜华时代家具有限公司、深圳宜华时代家具有限公司、阆中市宜华家具有限公司、山东省宜华家具有限公司、沈阳宜华时代家具贸易有限公司、西安宜华时代家具有限公司、天津宜华时代家具贸易有限公司、郑州宜华时代家具有限公司、厦门宜华时代家具有限公司、昆明宜华时代家具有限公司、华嘉木业股份公司（S.A.H.J）、森林开发出口公司（E.F.E.G）、加蓬森林工业出口公司（I.F.E.G）、热带林产品公司（T.L.P）、木材出口贸易公司(E.N.B)共31家子公司，详见“附注：在其他主体中的权益”。本期合并范围未发生变化。

　4.3 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-025

　广东省宜华木业股份有限公司

　第五届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2015年4月2日以电子邮件和传真的方式向公司全体董事发出召开公司第五届董事会第九次会议(下称“本次会议”)的通知，并于2015年4月13日以现场表决的方式召开了本次会议。本次会议应参与表决董事9人，亲自出席本次会议的董事8人，独立董事王克先生因个人原因未能出席本次会议，书面委托独立董事吴义强先生代为行使表决权，会议由刘绍喜先生主持，全体监事以及公司高管列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《广东省宜华木业股份有限公司章程》、《广东省宜华木业股份有限公司董事会议事规则》的相关规定。经各位董事认真审议并表决，会议形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司2014年度董事会工作报告》；

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　二、审议通过了《关于公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《关于公司2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议通过了《关于公司2014年度报告(全文及摘要)》；

　公司董事、高级管理人员共同签署了公司2014年年度报告书面确认意见，2014年度报告(全文及摘要)具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告》；

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案》；

　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计结果，2014年度归属母公司净利润为529,770,273.36元，2013年度结转过来未分配利润1,803,865,505.32元，扣除根据2014年度股东大会决议向全体股东派发的现金股利126,043,950.34元，以及按规定提取的10%法定盈余公积44,729,331.95元，2014年度可供股东分配的利润为2,162,862,496.39元。公司拟以2014年12月31日的总股本1,482,870,004.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派1.10元（含税）,共派现金股利163,115,700.44元。（占本年度归属于上市公司股东净利润的30.79%）剩余利润1,999,746,795.95元结转下一年度。本次不实施送股及资本公积金转增股本。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

　为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，经公司董事会审计委员会审议通过，拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，审计费用为200万元；拟续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，审计费用为90万元。聘期均为一年。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过了《关于2014年度配股募集资金存放与实际使用情况专项报告》；

　保荐机构广发证券股份有限公司对公司2014年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，并出具了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》。同时，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告》；

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议通过了《公司关于申请融资综合授信额度的议案》；

　为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意向各商业银行及非银行金融机构申请总额不超过人民币30亿元，为期一年的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现等融资业务，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终商定的内容和方式执行。

　提请股东大会审议批准并授权公司董事长分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等），并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理贷款融资等手续。

　该授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、审议通过了《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》；

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，3位关联董事回避表决。

　十二、审议通过了《关于公司2015年度对外担保预计的议案》；

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议通过了《股东分红回报规划(2015年-2017年)》；

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　该议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十五、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　特此公告

　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-026

　广东省宜华木业股份有限公司关于配股募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引，广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2014年度《关于募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、配股募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1218号《关于核准广东省宜华木业股份有限公司配股的批复》核准，按照股本1,152,662,718股为基数，每10股配售3股的比例向全体股东配售，可配售股份总额为345,798,815股，每股价格为4.03元/股，截止2014年2月24日实际配售330,207,286.00股，公司募集资金总额为人民币1,330,735,362.58元，扣除发行费用人民币26,140,207.29元，实际募集资金净额为人民币1,304,595,155.29元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务（特殊普通合伙）验证并出具“广会验字[2014]G14006680010”验资报告。截至2014年12月31日止，公司已累计使用募集资金1,304,709,682.86元（含取得的募集资金利息收入扣减手续费后净额114,527.57元），募集资金余额为零。

　二、配股募集资金管理情况

　公司对配股募集资金实行专户存储制度，在银行设专户储存。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金使用内部管理控制制度》相关法律法规及《广东省宜华木业股份有限公司募集资金使用内部管理控制制度》的规定，公司设立专项账户用于配股募集资金管理，并于2014年3月21日与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行及保荐机构广发证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议的履行与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　截至2014年12月31日止，公司募集资金在银行专户使用完毕并已销户，具体情况如下：

　■

　三、本年度配股募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金的使用情况

　募集资金的使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）

　（二）募集资金使用与承诺差异的说明

　公司不存在配股资金使用与承诺差异的情况。

　（三）募集资金使用先期投入及置换情况

　公司无使用配股资金使用先期投入及置换情况。

　（四）结余募集资金使用情况

　公司不存在结余募集资金使用的情况。

　（五）募集资金其他使用情况

　公司募集资金余额及利息存放于专户。

　四、变更配股募集资金使用情况

　公司不存在变更配股募集资金使用的情况。

　五、配股募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露配股募集资金管理情况。

　附表1：配股募集资金使用情况对照表

　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　二○一五年四月十五日

　附表1：

　■

　股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-027

　广东省宜华木业股份有限公司关于2015年度公司与关联方日常关联交易预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　内容提示：

　本公告所述日常关联交易事项需要提交股东大会审议；

　本公告所述日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成依赖。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）日常关联交易履行审议程序

　2015年4月13日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于2015年度公司日常关联交易预计的议案》。本次会议在审议该事项时，审议该议案时关联董事刘绍喜、刘壮青、张根福回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

　独立董事对该关联交易事项进行了事先认可，认为：公司关于2015年度日常关联交易预计情况是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的原则，预计交易情况客观公允，不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。 同意该事项。

　董事会审计委员会对上述日常关联交易预计情况进行了审核，认为：关于2015年度日常关联交易预计情况符合公司的实际经营的需要，交易价格按照公允的价格定价。同意该事项。

　本关联交易事项需提交股东大会审议批准。

　（二） 公司2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　公司2014年度日常性关联交易的预计金额为2,000万元，实际发生金额为7,511,270.71元。其中公司2014年度接受汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司提供的劳务7,057,935.71元；向汕头宜华国际大酒店有限公司销售的商品453,335.00元。公司2014年度日常性关联交易未超出年初的预测额度，公司对日常关联交易的信息披露均符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

　（三） 本次日常关联交易类型和预计金额

　根据公司2015年生产经营的实际需要，预计在2015年度公司与关联方发生的日常性关联交易金额将不超过3,500万元。

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方介绍

　（1）汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司

　汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司成立于1998年1月24日，住所在汕头市澄海区莱芜岛澄莱路南侧，法定代表人姚锦忠，注册资本2,800.00万元。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围为保龄球、卡拉OK、普通客房（接待国内旅客）。

　（2）汕头宜华国际大酒店有限公司

　汕头宜华国际大酒店有限公司成立于1985年5月28日，住所在汕头市金砂路52号，法定代表人陈弘泰，注册资本3,884.00万元。经营范围为住宿，写字楼出租，中西餐，卡拉OK歌舞厅，美容，洗熨，桌球，健身，棋牌室（围棋、象棋、桥牌）及商场（限零售）项目的筹办，不得从事生产经营活动。

　2、关联方关联关系及履约能力分析

　汕头市莱芜欢乐天地娱乐有限公司、汕头宜华国际大酒店有限公司系实际控制人刘绍喜先生直接或间接控制的企业，为公司的关联方。以上公司依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　本公司与上述关联方发生的关联交易，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。

　四、关联交易目的和交易对公司的影响

　公司2015年关联交易预计所涉及业务全部为经营性往来，关联交易行为遵循市场公允原则，不会影响公司的独立性。

　特此公告

　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-028

　广东省宜华木业股份有限公司

　关于2015年度对外担保预计的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　广东省宜华木业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月13日召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司2015年度对外担保预计的议案》。根据公司全资子公司的生产经营资金需求，公司拟在2015年度为全资子公司的银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。

　具体安排如下：公司拟为全资子公司担保总额不超过人民币5亿元（含5亿元）。具体如下：继续为全资子公司遂川县宜华家具有限公司提供金额不超过人民币2亿元（含2亿元）的融资担保；为其他全资子公司阆中市宜华家具有限公司、山东省宜华家具有限公司、梅州市汇胜木制品有限公司提供金额不超过人民币3亿元（含3亿元）的融资担保。

　上述担保需提交公司2014年度股东大会审批，担保有效期为审议本事项股东大会通过之日至2015年年度股东大会召开日止，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。公司为其他企业提供的担保，或超出上述额度的担保，将按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　二、被担保人基本情况

　1、遂川县宜华家具有限公司（以下简称“遂川家具”）

　注册地址：遂川县泉江镇东路大道114号

　注册资本：人民币1亿元整

　法定代表人：邱富建

　经营范围：木制家具、装饰木制品的销售，经营木企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

　公司持有遂川家具100%股权，遂川家具系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，遂川家具总资产53,112.45万元，负债总额46,025.90万元，净资产7,086.55万元，资产负债率86.66%。

　2、阆中市宜华家具有限公司（以下简称“阆中宜华”）

　注册地址：阆中市内东街3号2楼202室

　注册资本：人民币伍仟万元人民币

　法定代表人：邱富建

　经营范围：家具制造项目筹办，木质家具销售，货物进出口，技术进出口。

　公司持有阆中宜华100%股权，阆中宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，阆中宜华总资产34,045.80万元，负债总额29,741.33万元，净资产4,304.47万元，资产负债率87.36%。

　3、山东省宜华家具有限公司（以下简称“山东宜华”）

　注册地址：郯城县李庄镇诸葛店村

　注册资本：人民币壹仟万元整

　法定代表人：邱富建

　经营范围：木制家具生产销售、货物进出口、技术进出口。

　公司持有山东宜华100%股权，山东宜华系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，山东宜华总资产44,550.59万元，负债总额44,013.89万元，净资产536.70万元，资产负债率98.80%。

　4、梅州市汇胜木制品有限公司（以下简称“梅州汇胜”）

　注册地址：梅州市平远县大柘镇黄沙

　注册资本：人民币壹亿伍仟万元

　法定代表人：邱富建

　经营范围：生产、销售：锯材、木制家具、木地板：木业相关新技术、新产品研发：收购本企业生产所需的原材料。

　公司持有梅州汇胜100%股权，梅州汇胜系公司全资子公司，经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，梅州汇胜总资产42,772.36万元，负债总额9,806.54万元，净资产32,965.82万元，资产负债率22.93%。

　三、担保协议的主要内容

　《担保协议》尚未签署，此次议案是确定年度担保的总安排，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资子公司与贷款银行共同协商确定。

　四、董事会意见

　董事会认为公司为全资子公司提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，公司全资子公司资产优良，偿债能力较强，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险比较小。

　经公司第五届董事会第九次会议审议决定，同意本担保事项，并将该事项提交公司2014年度股东大会审议。

　五、独立董事意见

　公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于公司2015年度对外担保预计的议案》中涉及的担保事项是为了满足公司全资子公司正常生产经营的需要，担保的对象均为全资子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

　六、累计对外担保及逾期担保的数量

　截止2015年4月13日，公司对外担保总额为人民币20,000万元，系公司为控股全资子公司遂川家具提供的担保，占2014年度公司经审计合并报表净资产的3.14%；公司及子公司无逾期对外担保情况。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第九次会议决议

　2、独立董事关于相关事项的独立意见

　特此公告

　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-029

　广东省宜华木业股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》的最新要求，结合公司实际情况，对《广东省宜华木业股份有限公司章程》的部分条款进行如下修订：

　一、原“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地址所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　公司在召开股东大会审议以下事项时，应当向股东提供网络投票方式：

　(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

　(二)公司重大资产重组；

　(三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款；

　(四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；

　(五)公司股权激励计划；

　(六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

　(七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

　(八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红方案；

　(九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

　(十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

　公司股东大会审议上述应进行网络投票的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。”

　拟修改为“第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当根据相关规定提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　公司股东大会审议上述应进行网络投票的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，并公开披露单独计票结果。”

　二、原“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　拟修改为：“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”

　特此公告

　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　股票代码：600978 股票简称：宜华木业 公告编号：临2015-030

　广东省宜华木业股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司于2015年4月2日以电子邮件和传真的方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第六次会议（下称“本次会议”）的通知，于2015年4月13日以现场方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席邱富建先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。会议议案经各位监事认真审议并表决，会议形成如下决议：

　一、审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；

　监事会对公司2014年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、收购资产和关联交易合法合规。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于公司2014年度报告(全文及摘要)的议案》；

　公司监事会通过对公司2014年度报告编制及编制过程的审核，并提出了如下书面审核意见：

　（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营成果和财务状况等事项。

　（3）在监事会提出意见前，我们没有发现参与2014年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（4）我们保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整、承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

　公司拟以2014年12月31日的总股本1,482,870,004.00股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派1.10元（含税）,共派现金股利163,115,700.44元。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于续聘2015年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

　为了保持公司财务审计和内控审计工作的持续性和连贯性，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，审计费用为200万元；同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，审计费用为90万元。聘期均为一年。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于公司2014年度配股募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于2014年度内部控制评价报告》；

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于申请融资综合授信额度的议案》；

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《关于公司2015年度对外担保预计的议案》；

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《股东分红回报规划(2015年-2017年)》。

　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　以上议案均尚需提交2014年年度股东大会审议。

　特此公告

　广东省宜华木业股份有限公司监事会

　2015年4月15日

　证券代码：600978 证券简称：宜华木业 公告编号：2015-031

　广东省宜华木业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月7日

　本次股东大会采用的网络投票系统：中国登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月7日 13点30分

　召开地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司办公楼二楼会议厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：中国登记结算有限责任公司网络投票系统（www.chinaclear.cn）

　网络投票起止时间：自2015年5月6日至2015年5月7日

　投票时间为：自2015年5月6日15:00起至2015年5月7日15:00止

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已获得第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，具体事项详见2015年4月15日的上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的公告。

　2、 特别决议议案：12、13

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、10、11、12、13

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　应回避表决的关联股东名称：宜华企业（集团）有限公司、刘绍喜

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　1、本次股东大会网络投票起止时间为2015年5月6日15：00至2015年5月7日（注：现场大会当天）15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

　2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

　第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

　第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

　第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

　投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　3、同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　1、登记办法：

　（1）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　（2）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

　股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　2、登记地点：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区公司证券部。

　3、登记时间：2015年5月4日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

　4、联系方式：

　(1)联系地址：广东省汕头市澄海区莲下槐东工业区

　(2)联系电话：0754—85100989

　(3)传 真：0754—85100797

　(4)邮 编：515834

　(5)联系人：刘伟宏、陈筱薇

　六、 其他事项

　(1)出席现场会议的股东食宿及交通费用自理；

　(2)出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　(3)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　广东省宜华木业股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广东省宜华木业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月7日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　  　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600978 公司简称：宜华木业

　广东省宜华木业股份有限公司