一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，我国经济进入换档调整期，制造业在经济下行趋势中普显艰难，农药行业遭遇市场需求持续下降、安全环保压力倍增、经营成本不断上升的严峻挑战。一年来，公司上下牢牢抓住经济运行、新区建设两条主线，直面挑战，奋发进取，在困难的局面下，企业总体保持了稳中向好的良好态势。如东新区优嘉公司的成功投产，为公司后续发展奠定了新基础，开拓了新空间。2014年公司卫药销售结构优化，农药市场稳中有升，外贸出口难中求进，共完成营业收入28.20亿元，同比下降6.13%，实现净利润4.55亿元，同比增长20.42%。

　2014年，公司全力加快如东优嘉公司的建设步伐，完成固定资产投资4.98亿元，新建5000吨/年麦草畏、800吨/年联苯、600吨/年氟啶胺、1500吨/年贲酯等4幢主体厂房，同步完成辅助公用设施建设，并新建办公楼、分析实验楼、食堂各1幢，实现当年开工、当年建成、当年投产，全面完成预定目标。公司与如东经济开发区签订后续350亩土地的供地协议，为股份公司可持续发展奠定了坚实基础。

　2014年，公司围绕如东一期项目，实施系列技术改进，从提高如东项目生产工艺的清洁化、先进性出发，先后对麦草畏、联苯、氟啶胺等工序开展了大量而富有成效的技术改进；围绕后续建设项目，开展了清洁生产工艺优化；围绕市场需求，抓好新品开发，开发了4个新品，优化了2个产品合成工艺，开展了系列产品的工艺改进；在制剂研发方面，完成了苯油更换溶剂中试， 1个新品完成大生产调试，5个产品完成配方调整和工艺优化，8个产品完成小试开发；围绕生产需求，加快装备技术进步；强化专利管理，抓好项目申报，全年共申请国内发明专利17项，获得授权13项。2014年，公司还成功申报江苏省企业技术创新奖，获得农药协会“中国农药技术创新奖”一等奖，股份公司通过“国家火炬计划重点高新技术企业”重新评审。

　（一）主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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　2、收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司在国内卫生用药市场着力深化与规模客户的战略合作，优化卫药销售结构，全力抓好氯氟醚、倍速两个专利品种的销售，适时加大外环境制剂产品推广，进一步加大新剂型推广，虽然国内卫药销售额有所下降，但由于新品比重提高，盈利能力有所提升。在国内农用药市场，公司积极应对多重困难，紧紧抓牢重大客户，认真落实抓大不放小的营销策略，强化重点品种的销售，强化制剂的销售，全年国内农用药市场销售同比增长30.12%。在国际农药市场，面对量价齐跌的困难局面，公司全力抓好大吨位重点品种的销售，寻求与更多跨国公司的合作，强化对新兴市场的开拓，深挖传统产品市场潜力，积极打造新的增长极，全年共完成自营出口19.70亿元，同比下降11.43%。

　（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

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　注：以上生产量、销售量、库存量均折百计算。

　2014年公司由于价格下跌而致营业收入下降2.56亿元

　（3）主要销售客户的情况

　公司前五名客户销售金额合计145,240.38万元，占营业收入的51.49%。

　3、成本

　（1）成本分析表

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　（2）主要供应商情况

　公司向前五名供应商采购合计金额为63,063.57万元，占总采购金额的比例为41.91%。

　4、费用

　单位：人民币万元

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　财务费用报告期比上年同期贷方减少3071.62万元，主要原因是汇兑收益增加。

　资产减值损失报告期比上年同期下降66.50%，主要是报告期应收款项增加额小于上年同期，相应计提的坏账准备增加额也小于上年同期。

　投资收益报告期比上年同期增加220.54%，是报告期到期的理财投资金额高于上年同期。

　营业外收入报告期比上年同期增加122.34%，主要是报告期收到的补贴收入增加。

　营业外支出报告期比上年同期减少65.18%，主要原因是上年同期处理了一批报废固定资产。

　所得税费用报告期比上年同期增加28.98%，主要原因是利润总额较上年同期增加，导致所得税费用同步增长。

　5、研发支出

　单位：人民币元

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　6、现金流

　单位：人民币万元

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　经营活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少22.28%，主要是报告期末存货增加。

　投资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少支出11347.68万元，主要原因一是上年同期理财投资支出净增加3.76亿元；二是报告期固定资产项目投资比上年多支出2.81亿元。

　筹资活动产生的现金流量净额报告期比上年同期减少支出10913.60万元，主要是报告期借款余额下降，相应所支出的借款保证金减少。

　（二）行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分产品情况

　单位：人民币元

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　本公司属农药行业，报告期内公司主营收入均来自于农药产品的生产、销售。

　2、主营业务分地区情况

　单位：人民币元

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　（三）资产、负债情况分析

　单位：人民币万元

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　存货报告期末比上年度期末增加41.50%，主要原因是子公司优嘉公司年末开始试生产，采购原材料增加。

　持有至到期投资报告期末比上年度期末增加7112万元，是公司投资的外贸信托公司的理财产品，期限二年。

　在建工程报告期末比上年度期末增加2.86亿元，是子公司优嘉公司的项目建设投资增加。

　短期借款报告期末比上年度期末减少1.22亿元，是公司偿还了银行借款。

　应付账款报告期末比上年度期末增加64%，主要是子公司优嘉公司增加的项目建设尚未支付的工程款和设备款。

　预收款项报告期末比上年度期末减少35%，主要是部分客户提前提货。

　应交税费报告期末比上年度期末增加6291.36万元，主要原因是报告期利润总额增加，应缴纳的所得税相应增加。

　股本报告期末比上年度期末增加50%，是报告期内公司实施了每10股送3股转赠2股的利润分配方案。

　盈余公积报告期末比上年度期末增加39.58%，是因为报告期实现了较好的效益，提取的法定盈余公积金。

　（四）核心竞争力分析

　公司是国内仿生农药行业规模最大的企业，拟除虫菊酯农药的产量和营业收入名列全国同类农药行业第一，被中国农药工业协会评为“中国农药百强企业”、2014中国农药出口前10强。

　1、自主研发优势

　公司坚持以研发为先导，坚持仿创结合的技术创新战略，先后攻克多项菊酯关键技术，自行研发新产品60个，其中创制品种4个，国家重点新产品11项，江苏省高新技术产品16项，获得市级以上科技进步奖16项，江苏省企业技术创新奖1项，中国农药创新贡献一等奖1项，主导或参与制定国家标准6项，行业标准4项，承担省级以上科技项目16项。目前公司已取得专利授权60项，国外专利4项，另申请国内发明专利132项，PCT申请6项。

　2、品牌优势

　公司产品广泛采用国际先进标准，产品质量普遍受到客户的好评。公司的“墨菊”牌拟除虫菊酯农药连续多年获“江苏省名牌产品”称号，被授予“最具市场竞争力品牌”。“墨菊”、“优士”商标均为中国驰名商标。

　3、基于产业链配套完整的成本优势

　公司是目前国内唯一的一家从基础化工原料开始，合成中间体并生产拟除虫菊酯原药的生产企业。公司生产菊酯产品的关键中间体均自成体系、配套完善，资源得到充分利用，与国内同行业企业相比，基于产业链配套完整的成本优势明显。

　（五）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内，公司原控股子公司江苏优嘉化学有限公司现更名为江苏优嘉植物保护有限公司，注册地址变更为江苏省如东沿海经济开发区通海五路，本公司和扬州市天平化工厂有限公司共同完成对其出资，现优嘉公司注册资本20000万元，本公司共出资19000万元，占其注册资本的95%。优嘉公司一期项目建设5000吨/年麦草畏、1500吨/年贲亭酸甲酯、800吨/年联苯菊酯和600吨/年氟啶胺，固定资产预算总投资5.24亿元，于本年初开工建设，报告期末已建成并投入试生产。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　（1）委托理财情况

　单位：人民币万元

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　接上表

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　（2）委托贷款情况

　本年度公司无委托贷款事项。

　3、募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：人民币万元

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　5、非募集资金项目情况

　单位：人民币万元

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　二、董事会关于公司未来发展的讨论和分析

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　从宏观形势看，世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整期，总体复苏态势疲软。中国经济处于换档调速期，正进入中速增长的新常态，经济面临较大的下行压力。从农药市场看，国际跨国公司不断加快扩张提速步伐，新品不断涌现，进一步对国内市场产生挤压性冲击。从企业自身看，草甘膦出现新一轮的产能过剩，产品价格开始下滑，部分菊酯品种订单减少，加之三厂四区格局，运行成本上升，盈利难度加大。同时宝塔湾厂区退城进园工作提上重要日程，转型升级任务繁重。

　随着生活水平的提高，人们对化工安全环保的要求越来越高，谈化色变的大环境短期内难以改变，只有抓好安全环保，才能赢得宽松的发展空间，才能赢得社会的认可和尊重。随着新安全生产法、新环保法的相继实施，必须进一步强化过程管理，提升工艺装置水平，实现本质上的安全环保，确保零闪失，才能实现健康可持续的发展。

　2015年，公司既面临以上挑战，也面临以下机遇。

　从国家层面看，一是国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，宏观政策保持连续稳定将有利于企业的发展；二是我国经济发展开始进入新常态，将更加注重科技进步，突出创新驱动，具有技术领先优势的企业会赢得更多的发展机遇；三是新环保法、农药行业环保核查等政策的出台，将倒逼污染环境的落后产能主动退出市场，有利于草甘膦等过剩产能的化解，促进行业健康发展。

　从企业自身看，如东新区的成功起步，为公司持续健康发展打下了坚实的基础。优嘉公司二期350亩土地的落实，为下一步搬迁升级提供了承载平台。同时，随着政府职能的转变，审批权限的进一步下放，也为加快退城进园提供了可能。

　（二）公司发展战略

　公司将坚持科学发展观，围绕农用化学品主链，通过调整和优化产品结构，形成以农药为主体，化工新材料、高附加值精细化学品为两翼的多元结构，其中农药产品实现杀虫剂、除草剂、杀菌剂三大品种全覆盖，将公司打造成国内领先、国际知名的综合农化企业。

　（三）经营计划

　2015年，公司将贯彻落实中央经济工作会议精神，主动适应经济发展新常态，牢牢把握稳中求进一个总基调，紧紧抓住稳健发展、退城进园两项中心任务，全面围绕提质、增效、升级三大目标，认真抓好市场、技术、管理、文化四轮驱动，全力推进三次创业，促进企业平稳健康发展。

　1、全面抓好生产经营，巩固提升经营业绩。2015年，公司将加强国内外市场开拓。在国内卫药市场，进一步深化与规模客户的战略合作，持续加大专利品种的销售，同步抓好知识产权的保护，拓展新市场，加大外环境市场开发。在国内农药市场，尽快完成集团与股份农药的市场整合，持续提升老客户产品占有率，加大重点制剂品种销售，提升农药组合销售能力。在国际市场，积极推进与多家跨国公司的战略合作，稳定扩大拳头产品销售，进一步加强新兴市场的开拓。生产系统要坚持以市场为导向，进一步强化市场服务意识，抓好产质耗管理，全力保障市场需求。在产能管理上充分发挥装置最大能力，在质量管理上不断提高产品实物质量和服务质量，在消耗管理上加强消耗波动分析和改进，高度重视溶剂和大吨位品种的消耗管理，把降本增效工作摆到生产管理的重要位置。

　2、加快退城进园步伐，大力实施创新驱动。2015年，公司将加速推进如东新区的项目建设，抓好转型升级项目的工艺改进，抓好适销对路新品的研发，抓好制剂品种的研究应用，抓好装备技术的提升，抓好技术创新体系的建设。

　3、全面夯实HSE管理，实现安全绿色生产。2015年安全生产目标为：全年无重伤、死亡和重大火灾爆炸事故，安全隐患到期整改率100%。无职业病发生。在安全管理方面，全面落实安全生产责任制，以两重点一重大（重点危化品、重点监管危险工艺、重大危险源）为监管重点，进一步加强安全监管；强化安全红线意识和底线思维，继续抓好安全学习；围绕本质安全，持续加大技术、装备和资金投入；开展危害因素监测，抓好劳动防护工作，做好职业危害预防。在环保管理方面，对照新环保法，制定完善环保责任制，强化三废管理，强化技术攻关，强化环保基础工作。在体系管理方面，认真抓好质量、环境、职业健康安全管理体系和农药HSE体系的规范运行，着手建立能源管理体系，完成测量管理体系的建立。

　4、加强文化建设，营造和谐发展环境。加强和改进党建工作，进一步巩固党的群众路线实践教育活动成果，充分发挥工团组织的作用，坚持为职工做好事、解难事、办实事，不断提升员工满意度。着力培育员工的忠诚度、责任感和归属感，加强和谐企业创建；进一步加强对外交流和沟通，树立良好的公众形象。

　（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　为加快实施公司沿海发展的战略，推进三次创业，促进公司转型升级，提升公司核心竞争力，本公司计划投资一批重大项目，包括3550吨/年杀虫剂、25000吨/年除草剂和1200吨/年杀菌剂，通过向控股子公司优嘉公司增资的方式，由优嘉公司来实施。

　上述项目总投资合计约30亿元，将利用自有资金及通过多种方式筹集。本公司与优嘉公司参股股东扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）拟共同向优嘉公司增资，双方拟同比例向优嘉公司增资40000万元，其中本公司出资38000万元，天平化工出资2000万元，增资后优嘉公司注册资本将增加到60000万元。

　（五）可能面对的风险

　1、气候异常风险。近年来全球恶劣天气情况频繁发生，对农作物的生长以及农药的需求产生不利影响。公司将不断开发新型农药品种，形成杀虫剂、除草剂、杀菌剂全覆盖，努力平滑个别地区恶劣气候造成的影响。

　2、汇率风险。外汇市场剧烈波动，人民币汇率也存在较大的不确定性。公司目前出口业务总量较大，外汇结算面临一定的不确定性。公司将加强国际贸易和汇率政策的研究，合理制定贸易条款和结算方式，最大限度地规避国际结算汇率风险。

　3、市场风险。一方面公司产品价格面临市场波动风险，另一方面外销占比过大，存在国外市场比重较高、依赖度较大的风险。公司一方面将加大国内市场的开发力度，努力保持内外销的平衡，另一方面将不断开拓国际新兴市场，努力促使全球贸易的地区平衡。

　4、安全环保风险。公司生产用大部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在因设备或工艺不完善、操作不当等原因而造成意外安全、环保事故的风险。公司将进一步落实安全环保的主体责任，加强过程管理，加大资金投入，坚持源头治理，追求本质安全，持续开展清洁生产改造，努力将安全、环保风险控制在合理范围内。

　三、利润分配预案

　（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

　报告期内，公司根据2013年年度股东大会决议，分配了2013年度现金红利，以2013年末总股本172,166,059股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发37,876,532.98元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的10.03%。

　公司最近三年连续进行现金分红，最近三年（2011年度至2013年度）以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为54.12%。

　2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《2014年度利润分配预案》为：拟以2014年末公司总股本258,249,089股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为51,649,817.80元，以未分配利润向全体股东按每10股送红股2股，共计送股51,649,818股。上述利润分配预案需提交公司2014年度股东大会审议批准。独立董事对上述预案发表了独立意见，认为该利润分配方案符合《公司章程》利润分配政策的规定，本次会议（五届十四次董事会）的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：人民币元

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　四、积极履行社会责任的工作情况

　（一）社会责任工作情况

　详见公司披露的《2014年社会责任报告》。

　（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

　2014年，公司继续坚持科学发展观，坚持走节约资源、保护环境的发展道路，积极推进清洁化生产。公司深入开展“企业不消灭污染，污染就会消灭企业”的环保形势教育，落实清洁生产责任，不断强化节能、减排、节水、治污等各项措施，改进和提升企业的环保绩效，促进经济可持续发展。

　优嘉公司坚持高起点设计，仅安全环保投入达1.7亿元，占总投资的比重超过25%，有效促进了本质安全和环保。

　2014年，公司加大了清洁生产和环保技术攻关力量，以节能减排为重点，大力加强生产工艺的优化和改进，从源头减少三废发生量。

　在废水治理方面，公司完成废水MVR蒸发调试，实现对母液中物料的资源化利用；抓好大连路厂区废水查定和装置整改，二级生化去除率提高了20%，中门日排水量下降67%；完善了废水降磷工艺，药剂量下降近30%；另外还合理代用了青山厂区凝结水。

　在废气及粉尘治理方面，公司在保障大连路厂区RTO装置有效运行的基础上，尝试采用LDAR泄漏检测与修复，实施源头控制，取得良好成效；开展草甘膦膜系统改造，新上烘干尾气吸收装置；完成热氧化炉出渣系统改造，现场粉尘明显好转；做好尾气的回收套用，不仅减少了废气，而且降低了成本。

　在固废管理方面，公司积极拓展处置渠道，积极开展危废流态化改善，取得良好成效，完成对母液的回收套用，减少了固废，降低了消耗。

　公司认真落实草甘膦环保核查工作，通过环保部专家组现场核查，根据2014年7月3日环境保护部第47号公告《关于公布符合环保核查要求的草甘膦（双甘膦）生产企业名单（第一批）的公告》，公司成为国内首批通过环保核查的四家草甘膦企业之一。2014年公司还顺利通过中国农药工业协会HSE管理规范认证审核。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年，财政部发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　报告期内，公司执行财政部新会计准则。执行新会计准则对公司报表没有影响。

　4.2 报告期内公司未发生重大会计差错。

　4.3 与上年度财务报告相比，本年度公司合并财务报表范围未发生变化。

　江苏扬农化工股份有限公司

　二〇一五年四月十五日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-005

　江苏扬农化工股份有限公司

　第五届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议，于二〇一五年四月三日以书面方式发出通知，于二〇一五年四月十三日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，监事会成员和公司总经理列席了会议。会议由董事长戚明珠主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年董事会报告》。

　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《独立董事2014年度述职报告》。

　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年总经理业务工作报告》。

　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年财务决算报告》。

　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年利润分配方案》。

　经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润454,681,282.97元，提取法定公积金27,045,387.30元，剩余当年度利润可供股东分配。

　鉴于公司有重大项目投资的计划，为了兼顾公司的长期发展和对投资者的合理回报，董事会提议2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本258,249,089股为基数，向全体股东按每10股派发现金2.0元（含税），总计派发现金总额为51,649,817.80元，以未分配利润向全体股东按每10股送红股2股，共计送股51,649,818股。分配后剩余未分配利润结转到下年度。

　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过2014年年度报告及摘要。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），和刊登于2015年4月15日上海证券报、中国证券报的《2014年年度报告摘要》。

　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度内部控制评价报告》。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年社会责任报告》。

　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，同意戚明珠先生辞去公司董事长职务。

　戚明珠先生辞去董事长职务后，继续担任本公司董事。

　公司对戚明珠先生担任公司董事长期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。

　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，选举程晓曦先生为公司董事长。

　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于实施重大项目投资并对控股子公司增资的议案。

　该议案内容详见刊登于2015年4月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大项目投资及对控股子公司增资的公告》（临2015-007号）

　12、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过关于与瑞筑公司关联交易的议案。

　该项议案的关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、吴建民和许金来回避表决。

　独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司委托关联方江苏瑞筑置业有限公司代建公司及控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司非生产性用房，有利于项目协调管理，加快工程建设，代建费定价公允，我们独立董事均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　该议案内容详见刊登于2015年4月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《与瑞筑公司关联交易的公告》（临2015-008号）。

　13、以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避，审议通过关于与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案。

　该项议案的关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、吴建民和许金来回避表决。

　独立董事对该项议案发表了事前认可声明：公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司充分利用中化集团财务有限责任公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效率，降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们独立董事均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　该议案内容详见刊登于2015年4月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与中化集团财务有限责任公司签订<金融服务框架协议>的关联交易公告》（临2015-009号）。

　14、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过聘请2015年度审计机构的议案。

　公司拟续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2015年度审计机构，审计工作包括公司（含控股子公司）财务报告审计和内部控制审计等。

　15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向银行申请综合授信额度的议案。

　公司决定向8家银行申请总额不超过7.992亿元的综合授信，该授信额度包含已向银行申请到的授信额度，有效期至2016年召开年度董事会止。

　该授信额度不代表公司的实际贷款金额。根据公司章程的规定，公司在上述授信额度范围内的实际贷款总金额不超过2014年末公司经审计的净资产的百分之三十。

　16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。

　该议案内容详见刊登于2015年4月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《为控股子公司提供担保的公告》（临2015-010号）。

　17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的议案。

　《公司章程》第六条原为：公司注册资本为人民币258,249,089元。

　现修改为：公司注册资本为人民币309,898,907元。

　第十九条原为：公司股份总数为258,249,089股，公司的股本结构为：普通股258,249,089股。

　现修改为：公司股份总数为309,898,907股，公司的股本结构为：普通股309,898,907股。

　18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2014年年度股东大会的议案。

　该议案内容详见刊登于2015年4月15日上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（临2015-011号）。

　以上第1、4、5、11、13、14、17项议案，需提交公司股东大会审议。

　三、备查文件

　独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一五年四月十五日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-006

　江苏扬农化工股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议，于二〇一五年四月三日以书面方式发出通知，于二〇一五年四月十三日以现场方式在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席周颖华主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年监事会报告》。

　该议案需提交股东大会审议。

　2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2014年董事会报告》。

　3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2014年总经理业务工作报告》。

　4、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2014年财务决算报告》。

　5、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2014年利润分配方案》。

　监事会认为公司董事会拟订的2014年度利润分配预案符合《公司章程》的利润分配政策，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

　6、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意2014年年度报告及摘要。

　监事会认为该报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司当年度的经营成果和财务状况，参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

　7、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意《2014年度内部控制评价报告》。

　监事会认为报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。

　8、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于与瑞筑公司关联交易的议案。

　9、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案。

　10、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议同意关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司监事会

　二○一五年四月十五日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-007

　江苏扬农化工股份有限公司

　重大项目投资及对控股子公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 投资项目：3550吨/年杀虫剂、25000吨/年除草剂和1200吨/年杀菌剂

　● 投资金额：约30亿元

　● 投资主体：向控股子公司优嘉公司增资，由优嘉公司实施

　一、投资项目概述

　本公司计划投资一批重大项目，包括3550吨/年杀虫剂、25000吨/年除草剂和1200吨/年杀菌剂，项目总投资合计约30亿元。上述项目将采用向控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）增资的方式，由优嘉公司来实施。

　2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于实施重大项目投资并对控股子公司增资的议案》，该事项需提交股东大会审议。

　该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资项目基本情况

　本次投资的杀虫剂为符合国家产业政策、具有高效、安全、环保相容好的农药品种，其中菊酯类农药为公司核心优势产品，不仅在家庭卫生消杀领域占有重要位置，而且在大田农药上得到广泛应用，是我国高毒农药替代的重要品种之一。近年来，中央十分重视现代农业的建设和国家粮食安全问题，杀虫剂作为农作物保产增收的重要手段，具有稳定的需求。随着人们对食品安全要求的日益重视，高毒、高残留的农药正加快退出，高效、安全、环保友好的杀虫剂面临着良好的增长空间。同时，随着城市化进程以及政府对公共卫生事业投入的增加，家庭及公共区域对卫生菊酯的需求量也将进一步增长。

　除草剂是国际农药市场占比最高的品种，耐除草剂转基因作物的大面积种植对除草剂的需求及结构的变化产生深刻影响。同时，随着国内农村劳动力的大规模转移，农村集约化种植的发展，农业耕作技术的推广，将带动国内除草剂消费的增长。公司本次投资的除草剂具有良好的市场前景。

　杀菌剂在国际农药市场中虽然占比最小，但是增长最快的品种。公司本次投资的杀菌剂品种预计市场需求将不断增长，具有良好的市场前景。

　上述项目总投资约30亿元，公司将利用自有资金及通过多种方式筹集。

　三、项目投资主体情况

　本次投资将采用向控股子公司优嘉公司增资的方式，由优嘉公司来实施。

　本公司与优嘉公司参股股东扬州市天平化工厂有限公司（以下简称“天平化工”）拟共同向优嘉公司增资，双方拟同比例向优嘉公司增资40,000万元，其中本公司出资38,000万元，天平化工出资2,000万元，增资后优嘉公司注册资本将增加到60,000万元，本公司控股比例保持95%不变。

　优嘉公司现注册资本20,000万元，法定代表人为吴孝举，注册地址为江苏省如东沿海经济开发区通海五路，经营范围为植物保护相关产品的技术开发、技术服务；农药原药（麦草畏、联苯菊酯、氟啶胺）、贲亭酸甲酯、副产（甲醇、含水醋酸钠、氢溴酸水溶液、氯化镁、氯化钾、氯化钠、硫酸、氢氟酸、氯化铵、2-氯-5-三氟甲基吡啶）制造、加工；化工产品（危险化学品除外）制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　截止2014年末，优嘉公司总资产6.89亿元，股东权益1.92亿元，资产负债率72.20%，2014年优嘉公司处于项目建设期，尚未生产经营。

　四、投资目的和对公司影响

　公司本次投资上述重大项目，是为了加快实施公司沿海发展的战略，调整生产布局，推进公司三次创业，促进公司转型升级，培育新效益增长点，提升公司核心竞争力。上述项目的实施尚需要得到政府有关部门的批准，公司将加快推进项目前置行政审批工作，并根据审批节奏抓紧开工建设。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一五年四月十五日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-008

　江苏扬农化工股份有限公司

　关于与瑞筑公司关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　本公司过去12个月与江苏瑞筑置业有限公司未发生关联交易。

　一、关联交易概述

　本公司委托江苏瑞筑置业有限公司（以下简称“瑞筑公司”）代建本公司（含控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司）非生产性用房。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　瑞筑公司是本公司控股股东的股东江苏金茂化工医药集团有限公司（以下简称“金茂集团”）投资控股的公司，本次交易构成了本公司的关联交易。

　过去12个月内本公司（含控股子公司）与瑞筑公司未发生关联交易。

　二、关联方介绍

　1、关联方关系

　瑞筑公司的股东为金茂集团和扬州福源化工科技有限公司（以下简称“福源化工”）。金茂集团在过去12个月内曾为本公司的实际控制人，本公司董事程晓曦和杨群分别担任金茂集团的董事长和总经理，且同时为本公司控股股东江苏扬农化工集团有限公司的董事长和监事会主席。福源化工为持有本公司5.84%股份的股东，且与本公司控股股东为一致行动人。

　2、关联方基本情况

　关联方名称：江苏瑞筑置业有限公司

　注册资本：5100万元

　法定代表人：黄根生

　注册地址、主要办公地址：扬州市福缘南巷9号

　经营范围：房地产开发。对房地产行业投资，房屋销售及物业管理、售后服务，建筑材料经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　瑞筑公司2014年末总资产5227.85万元，净资产5148.64万元，2014年度营业收入27.2万元，净利润99.76万元。

　三、关联交易的基本情况

　1、交易标的

　本公司委托瑞筑公司代建非生产性用房，代建标的包括地上建筑及地下人防的建筑物土建施工、电器和给排水安装，通信网络、数字电视以及大门、道路、绿化景观等，预计代建费合计不超过2000万元（最终按政府行政部门核定的建筑物面积计算）。

　2、关联交易定价的一般原则和方法

　本公司及控股子公司按建筑面积向瑞筑公司支付代建费，代建费价格参照市场价格确定，代建费最终按核定的建筑物面积计算。

　四、关联交易合同的签署情况

　本公司和瑞筑公司于2015年4月13日签订《委托建设合同》，合同主要内容为：

　瑞筑公司负责承担甲方（本公司）项目土地开发建设，从土地出让、项目立项开发建设，竣工验收、交付使用并办理好房屋土地权证；组织编报项目可行性研究报告、项目初步设计文件和项目施工图设计；受甲方委托办理建设工程招标、规划许可、施工许可、质量监督、安全监督、交工验收、竣工验收和产权产籍登记等法定建设手续。依法承担建设单位的质量责任和安全生产责任；作为招标人委托招标代理机构招标选择项目勘察、设计、监理、施工单位和主要设备、材料供应商；负责项目实施过程中各项合同的洽谈与签订工作，对所签订的合同实行全过程管理；按项目进度编报年度投资计划，定期向甲方报送项目进展情况和建设资金使用情况，以及工程进度、工程质量和施工安全情况；向甲方报送预算、决算和建设资金拨付等报告；整理、汇编和移交工程建设档案；办理资产交付手续；按照代建合同的约定在建设期间行使项目建设单位的其它职责。

　本公司负责组织编报项目建议书，提出项目的性质、选址、功能、规模、标准、工期、质量；参与项目可行性研究报告、项目初步设计和项目施工图设计；负责资金的筹措；协助乙方（瑞筑公司）办理与项目相关的审批手续；委托乙方负责办理规划许可、施工许可、质量监督、安全监督、竣工验收和产权产籍登记等法定建设手续；监督工程建设进展情况；参与工程交工与竣工验收。

　协议签订后，甲方向乙方支付20%代建管理费用，工程开工当月付30%，建筑工程封顶付20%，竣工验收后付10%，工程使用权移交使用甲方（房屋权证办理结束）付10%，其余代建费竣工验收合格之日期满一年后一次性付清。

　瑞筑公司应当按照甲方同意的建设规模、建设内容和国家相关标准组织实施。加强项目投资控制，对设计方案、施工方案进行优化，采用新材料新技术，对工程项目和材料进行招标比价。决算投资比工程预算投资有节余，甲方从竣工决算节余资金中提取30%作为奖励支付给乙方，但单个项目最高额度不超过150万元。乙方未经甲方批准擅自调整建设规模、建设内容、建设标准，擅自进行重大设计变更，致使代建项目达不到设计要求的，或因乙方管理不善致使工程质量达不到合同要求的，竣工决算节余资金不予奖励，超支资金全部由乙方承担，并扣减20%的代建费。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本公司委托关联方瑞筑公司代建公司及控股子公司非生产性用房，是为了满足员工生活需要。瑞筑公司在此方面具有成熟的经验，有利于项目协调管理，加快工程建设，对上市公司的财务状况和经营成果没有影响。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司独立董事对该交易发表了事前认可的声明：公司委托关联方江苏瑞筑置业有限公司代建公司及控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司非生产性用房，有利于项目协调管理，加快工程建设，代建费定价公允，我们独立董事均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于与瑞筑公司关联交易的议案》，关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、吴建民、许金来回避表决，独立董事均投赞成票。

　公司独立董事对该交易发表独立意见：该关联交易的代建费价格合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　该关联交易不需要经过有关部门批准。

　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　本公司（含控股子公司）从本年年初至本公告披露日与瑞筑公司未发生的关联交易。

　八、公告附件

　1、经独立董事事前认可的声明；

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一五年四月十五日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-009

　江苏扬农化工股份有限公司

　关于与中化集团财务有限责任公司

　签订《金融服务框架协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　一、关联交易概述

　2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案，同意本公司与中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化集团财务公司”）签订《金融服务框架协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　中化集团财务公司是本公司实际控制人中国中化集团公司控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。

　截止本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中化集团财务公司未发生任何关联交易。

　二、关联方及关联关系介绍

　1、关联方关系介绍

　中化集团财务公司是中国中化集团公司控制的企业，与本公司是同一实际控制人。

　2、关联人基本情况

　公司名称：中化集团财务有限责任公司

　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

　法定代表人：杨林

　注册资本：300000万元人民币

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。代理责任保险类、特约标的保险、建筑、安装工程保险、货物运输保险、企业财产保险。

　主要财务状况：截至2013年12月31日，中化集团财务公司总资产为3,849,263.76万元，净资产总额353,650.61万元。2013年实现营业收入52,723.31万元，净利润35,841.13万元。

　三、《金融服务框架协议》的主要内容

　本公司拟与中化集团财务公司签订的《金融服务框架协议》主要内容如下：

　（一）提供金融服务的主要内容

　财务公司在经营范围内将会根据扬农化工及关联单位的要求为其提供如下金融服务：

　1、存款服务：财务公司将协助扬农化工及关联单位制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等，扬农化工及关联单位在财务公司的年日均存款余额应不高于年日均贷款余额；

　2、贷款服务（不含下述委托贷款服务）：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及关联单位提供贷款服务，扬农化工及关联单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；

　3、委托贷款服务：财务公司作为财务代理可以为扬农化工及关联单位安排委托贷款，扬农化工及关联单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向扬农化工及关联单位提供委托贷款而不能作其他用途；

　4、结算服务：范围包括扬农化工及关联单位之间的交易结算以及与中国中化集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；

　5、商业汇票服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及关联单位提供开立、承兑和贴现商业汇票服务，扬农化工及关联单位无需提供任何资产抵押、权力质押和其他担保；

　6、买方融资服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及关联单位的客户提供包括但不限于贷款、商业汇票和授信等融资服务，用途限于向扬农化工及关联单位采购商品或服务；

　7、担保服务：财务公司应扬农化工及关联单位的要求，向中国中化集团公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，扬农化工及关联单位无须提供任何形式的反担保；

　8、结售汇服务：财务公司按照一般商务条款向扬农化工及关联单位的客户提供即期结售汇、代理远期结售汇的业务；

　9、网上银行服务；

　10、财务公司提供的经银监会批准的其他金融服务。

　（二）定价基本原则

　1、扬农化工及关联单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司支付存款利息利率水平应优惠于中国人民银行不时颁布的同期同类存款基准利率或其他在中国的独立商业银行所提供的符合当期市场水平的公允存款利率。

　2、扬农化工及关联单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应优惠于其在中国的独立商业银行所提供的符合当期市场水平的公允贷款利率。

　3、扬农化工及关联单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。

　4、扬农化工及关联单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。

　5、扬农化工及关联单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过按相同条款向独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。

　6、扬农化工及关联单位无须就买方融资服务向财务公司支付任何服务费。

　7、扬农化工及关联单位从财务公司获得其他银监会批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国人民银行指定(如适用)的标准收取服务费。

　（三）有效期限

　1、本协议的有效期为三年，自本协议生效之日起算。

　2、扬农化工及关联单位根据本协议就具体金融服务事项与财务公司另行签署的任何协议的有效期限不得超过本协议第6.1条所订立的有效期限。

　（四）生效条件及其他

　本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经扬农化工董事会及股东大会审议通过后方可生效。

　四、本次关联交易对公司的影响

　本公司拟与中化集团财务公司签署《金融服务框架协议》，是为了充分利用中化集团财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。

　五、审议程序

　1、独立董事事前认可声明

　公司独立董事对该事项发表了事前认可的声明：公司与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司充分利用中化集团财务有限责任公司的金融业务平台，获得更多的金融服务选择和支持，提高公司的资金使用效率，降低融资成本，金融服务定价公允，没有损害公司及中小股东的利益，我们独立董事均同意该事项，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　2、董事会表决情况和关联董事回避情况

　2015年4月13日，公司第五届董事会第十四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案，关联董事戚明珠、程晓曦、杨群、吴建民、许金来回避表决，独立董事均投赞成票。

　3、独立董事发表独立意见情况

　公司独立董事对该事项发表了独立意见：公司此次与中化集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》的关联交易事项，金融服务的定价公允，没有损害公司和中小股东的利益。上述议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

　4、公司董事会审计委员会审议情况

　2015年4月12日，公司董事会审计委员会以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于与中化集团财务公司签订《金融服务框架协议》的关联交易议案，认为：该金融服务事项定价合理，没有损害公司和其他中小股东的利益，同意将该议案提交董事会和股东大会审议，建议非关联董事和非关联股东同意该项议案。

　5、该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　六、需要特别说明的历史关联交易情况

　从本年初至本公告披露日，公司与中化集团财务公司未发生任何关联交易。

　七、备查文件目录

　1、经独立董事事前认可的声明；

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　3、董事会审计委员会2015年第一次会议决议。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一五年四月十五日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2015-010

　江苏扬农化工股份有限公司

　为控股子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示

　● 被担保人名称：江苏优嘉植物保护有限公司、江苏优士化学有限公司

　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　公司董事会决议为江苏优嘉植物保护有限公司和江苏优士化学有限公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、两家公司年度发生总额合计不超过8亿元，余额合计不超过8亿元的保证担保，期限为一年。2014年末本公司为江苏优士化学有限公司担保的余额为1,062.04万元，对江苏优嘉植物保护有限公司没有担保。

　● 本次担保无反担保

　● 公司对外担保无逾期

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　被担保人：江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“优嘉公司”）

　江苏优士化学有限公司（以下简称“优士公司”）

　担保金额：公司为上述两家公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、两家公司年度发生总额合计不超过8亿元，余额合计不超过8亿元的保证担保，期限为一年。

　对优嘉公司的担保待对其增资后进行。

　（二）公司本担保事项履行的内部决策程序

　本次担保事项经公司第五届董事会第十四次会议审议批准。公司董事会9名董事全部出席会议，以全票同意审议通过《关于对控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》。

　二、被担保人基本情况

　■

　三、董事会意见

　优嘉公司是本公司在如东成立的控股子公司，是本公司新的生产基地，2014年尚处于项目建设期，未开展正常生产经营。由于优嘉公司是刚成立的公司，由本公司担保帮助其在银行申请综合授信业务是必要的。

　优士公司是本公司的重要生产基地，资产质量优良，其部分业务已申请到银行信用方式，但是为了可能偶然发生的担保业务，本公司仍为其提供一定程度的担保。

　优嘉公司和优士公司是本公司合并报表范围内的子公司，因此本公司为其担保没有要求对方提供反担保。

　公司独立董事对公司对外担保情况发表了独立意见：

　1、2014年累计和当期对外担保情况专项说明及独立意见

　（1）2014年度，公司对外单位担保发生额为0，期末余额为0；对控股子公司江苏优士化学有限公司担保发生额为1,062.04万元，期末余额为1,062.04万元，未对控股子公司江苏优嘉植物保护有限公司进行担保，对控股子公司担保期末余额合计占公司最近一期经审计净资产的比例为0.39%。

　（2）公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项。

　（3）我们未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现其他违规对外担保的情况。

　2、关于2015年为控股子公司提供担保的独立意见

　公司董事会审议通过《关于为控股子公司向银行申请综合授信业务提供担保的议案》，决定为江苏优士化学有限公司和江苏优嘉植物保护有限公司申请的综合授信业务提供单笔不超过1.5亿元、年度发生总额合计不超过8亿元，余额合计不超过8亿元的保证担保，期限为一年。对江苏优嘉植物保护有限公司的担保待对其增资后进行。

　我们认为：公司对江苏优嘉化学有限公司和江苏优士化学有限公司向银行申请综合授信业务提供担保是合理的，有利于降低子公司的融资成本，提高子公司的自身发展能力。公司仅对控股子公司提供担保，担保的风险是可控的；担保发生额和担保余额在《公司法》、《公司章程》的规定和董事会批准的担保额度以内，担保是合规的；该事项在董事会表决的程序合法。我们对此予以认可。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年末，本公司及控股子公司无对外担保，本公司对控股子公司提供的担保余额为1,062.04万元、占公司最近一期经审计净资产的比例为0.39%，无逾期担保。

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　二○一五年四月十五日

　证券代码：600486 证券简称：扬农化工 公告编号：2015- 011

　江苏扬农化工股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月8日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月8日 13点30分

　召开地点：扬州新世纪大酒店，地址：扬州市维扬路101号

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月8日

　至2015年5月8日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　披露时间：2015年4月15日

　披露媒体：上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》、《中国证券报》

　2、特别决议议案：第8项

　3、对中小投资者单独计票的议案：第4、6项

　4、涉及关联股东回避表决的议案：第6项

　应回避表决的关联股东名称：江苏扬农化工集团有限公司、扬州福源化工科技有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书办理登记手续；

　（2）自然人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人持代理人本人身份证、授权委托书（附件一）及股东帐户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真的方式登记；

　（3）登记地点：公司证券办公室；

　（4）登记时间：2015年4月29-30日、5月4-5日8:00—11:30、13:30—17:00。

　六、 其他事项

　（1）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　（2）联系方式：

　公司地址：扬州市文峰路39号

　邮政编码：225009

　联 系 人：吴孝举、任杰

　电 话：（0514）85860486

　传 真：（0514）85889486

　特此公告。

　江苏扬农化工股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　江苏扬农化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　　年　月　 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600486 公司简称：扬农化工