1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年国内房地产市场热度总体上呈现前低后高的走势，上半年，房地产市场受限购等政策影响持续低迷，市场库存高企；下半年随着限购政策的大范围退出，加上央行的信贷降息措施，房地产市场交易量反弹。全年来看，房屋销售面积和销售额仍较2013年同比下降，房屋新开工面积亦同比下降，开发投资增速创5年来新低，土地整体供求较2013年大幅回落，一线城市热度不减，二三线城市遇冷，房地产业发展步入新常态。

　2014年，公司围绕年初确立的“转型升级，狠抓两效”的工作思路，逆市而上，攻坚克难，力促强势营销，强控成本和强化执行，取得了较好的成绩。

　（一）经营业绩情况

　报告期内，房地产市场整体下行、行业利润普遍下降。面对不利形势，公司通过调整销售策略、拓展销售渠道、加大销售激励等措施，扭转销售下滑局面，下半年销售情况取得明显进展。与此同时，公司加速转型和扩张，因本期公司销售项目增多，且大部分项目尚在加紧建设中，导致公司投入和费用增加，同时公司前期高毛利项目已基本销售完毕，导致公司整体利润下降。截至报告期末，公司实现营业收入35.01亿元，比上年同期上涨34.59%；实现营业利润4.36亿元，实现净利润4.03亿元，其中归属于母公司净利润4.21亿元，比上年同期下降17.12%。

　（二）项目销售情况

　2014年，公司推行集中开盘，并以武汉为试点推行强势营销；同时，公司依托控股公司新华联控股有限公司和上市公司品牌的影响力，品牌与项目相互配合，取得较好的销售业绩。报告期内，公司实现销售面积518,554平方米；其中实现结算面积452,957.16平方米；结算金额316,599.36万元。同时，公司签约未结算面积为316,582.93平方米，合同金额220,057.07万元。

　（三）土地储备情况

　报告期内，公司通过“招拍挂”和股权收购等方式，共获取土地3,606.86亩。按照海外扩张计划的推进，公司先后取得了马来西亚南洋度假中心项目用地71.02亩、韩国济州岛锦绣山庄国际度假区1,434.09亩项目用地；通过加大文化旅游项目土地储备，公司获取芜湖文化旅游项目用地630.91亩和住宅用地173.38亩；通过有针对性地选择具有区域优势及发展前景的西宁、湖南地区进行深耕，公司在西宁获取综合用地1,012.01亩，在长沙市望城区获取住宅用地285.44亩。

　（四）项目开发情况

　报告期内，公司工程建设围绕“规模适度、快速推进、品质提升、安全受控”的指导方针，全年共完成竣工面积100.67万平方米，实现开复工面积377万平方米，上海新华联国际中心项目、芜湖新华联文化旅游（海洋公园）项目、新华联悦谷项目等十个项目实现新开工。

　（五）战略实施情况

　1、践行“三精战略”

　精细化、精品化、精准化“三精”战略是公司的长期发展战略。报告期内，公司全面实施工程量化考核，对项目从开工、复工、两点一线管理、交房标准管理、工程样板管理、竣工交付管理、质量风险管理、安全文明施工等全流程实施标准化和量化管理，明确每一道工序和流程的质量控制要点，并将工程品质和安全正式纳入项目公司年度考核。针对产品多元化，公司进一步梳理和优化产品线，建立产品标准化体系，加速产品的更新换代，真正打造符合市场需要和业主满意的产品。

　2、战略转型加速

　报告期内，公司在项目获取上更加理性和审慎，把发展重心向主流城市和真正能成为旅游目的地的城市倾斜，公司先后在马来西亚、韩国注册成立新华联国际置地（马来西亚）有限责任公司和韩国新华联锦绣山庄株式会社，获取了韩国济州岛文旅项目用地、马来西亚南洋度假中心项目用地，公司国际化的发展态势良好。公司加快推进文化旅游地产项目，芜湖新华联文化旅游（海洋公园）项目及（老街）项目加紧建设；长沙铜官窑国际文化旅游度假区项目规划调整获批；文旅地产的发展迈上了一个新的台阶。同时，公司在上海虹桥、西宁、银川等一线和二线省会城市加紧建设涵盖大型商业、写字楼、公寓、酒店在内的城市综合体项目，加大商业地产的开发建设力度。

　（六）融资情况

　报告期内，公司大额融资获得突破。2014年12月，上海新华联房地产开发有限公司20亿元融资获批，截至本报告披露日，该笔贷款已放款16.56亿元。另外，截至本报告披露日，公司21亿元非公开发行股票和13亿元公司债均已发行完毕，实现低成本融资34亿元。

　（七）获奖情况

　报告期内，公司的品牌影响力进一步提升。年内公司荣获2014年度乐居北京创新峰会颁奖典礼“最具品牌价值企业奖”、第十二届中国地产年度风云榜“年度最佳口碑企业奖”、2014年地产华表奖“最佳城市运营商奖”、2013“北京房地产行业标杆品牌企业”等奖项。公司董事傅军先生获得2014年度地产华表奖“年度功勋人物奖”。公司董事、总经理苏波先生获得2014年度乐居北京创新峰会“企业战略影响力人物”、第十二届中国地产年度风云榜“年度功勋人物奖”、2014“北京房地产行业影响力人物”、2014年地产华表奖“年度贡献人物奖”等奖项。同时，公司项目共获得7个国优、省优工程，6个省级标化工地奖。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在2014年度执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　本次会计政策变更未对公司2014年度的财务状况和经营成果产生重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

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　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-031

　新华联不动产股份有限公司

　第八届董事会第十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议通知于2015年4月3日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于2015年4月13日上午9：00在北京丽景湾国际酒店现场召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事7人，副董事长李建刚先生因工作原因无法出席，委托董事苏波先生出席本次会议并代为行使表决权，董事傅军先生因工作原因无法出席，委托董事长丁伟先生出席本次会议并代为行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　一、本次会议审议通过了《2014年度董事会工作报告》

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　二、本次会议审议通过了《2014年度总经理工作报告》

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、本次会议审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　四、本次会议审议通过了《2014年度审计报告》

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　五、本次会议审议通过了《2014年度财务决算报告》

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　六、本次会议审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

　董事会认为，公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在对公司内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。

　报告期内，公司在重大事项方面已建立了健全、合理的内部控制体系，并已得到有效执行。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

　公司《2014年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。望公司2015年度依据监管机构的部署，严格按照《企业内部控制基本规范》及三个指引的要求下，进一步完善公司内部控制体系并有效执行。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　七、本次会议审议通过了《2014年度内部控制审计报告》

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　八、本次会议审议通过了《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2014年度实现净利润236,955,152.19元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金23,695,515.22元，加上公司以前年度累计未分配利润67,899,986.04元，报告期末公司未分配的利润为281,159,623.01元。

　2015年公司将重点支持文化旅游地产业务的发展。因公司在安徽芜湖、湖南长沙、韩国济州岛、马来西亚等地的文旅地产项目正处于前期开发投资阶段，需要投入大量的资金，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及融资成本，且为配合非公开发行股票和公司债的发行工作，公司2014年度拟暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，报告期末未分配利润主要用于支持上述项目开发建设，以增强公司在日益激烈的市场环境下持续稳定的发展力，为广大股东创造更好的投资回报。2015年中期，公司将根据后续经营情况确定是否进行利润分配。

　独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

　虽然母公司期末未分配利润为281,159,623.01元，但公司多个文化旅游地产项目目前处于前期开发投资阶段，需要投入大量的资金。为保证各项目的顺利运行，加快项目投资进度，同意公司将未分配利润用于支持在建项目开发建设。公司拟实施的2014年度利润分配及公积金转增股本预案符合《公司法》、《公司章程》等关于利润分配的相关规定，也符合公司当前的实际情况以及未来发展的需要，考虑了公司和股东的长远利益，有利于公司的持续稳定健康发展。我们同意将《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》提交至公司股东大会审议。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　九、本次会议审议通过了《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

　提请股东大会授权公司董事会自2014年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至2015年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过50亿元人民币的经营性土地，并在上述土地储备投资额度范围内授权公司董事长审批具体的购地事宜，公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　十、本次会议审议通过了《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》

　提请股东大会授权公司董事会自2014年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》之日起至2015年年度股东大会前，审议并批准公司及公司控股子公司对项目公司总额不超过30亿元人民币的投资（限公司新设全资子公司、公司与非关联方均以货币方式合资设立公司），并在上述对项目公司投资额度范围内授权公司董事长审批具体的投资事宜，公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　十一、本次会议审议通过了《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》

　为满足公司控股子公司项目开发建设的需要，提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》之日起至2015年年度股东大会前，审议并批准总额度为60亿元的贷款担保和履约担保（限公司对控股子公司提供担保、控股子公司之间相互担保），并在上述担保额度范围内授权公司董事长审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形），公司将会根据实际发生情况，及时履行信息披露义务。

　公司对各控股子提供担保的总额度为60亿元（不含股东大会已同意实施的担保额度），担保额度分配如下：

　■

　在总授权额度范围内，控股子公司之间可调剂使用额度。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　十二、本次会议审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》

　独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

　公司进行的日常关联交易均属于公司正常的业务范围，定价遵循了市场化原则，不会损害公司股东利益，也不构成对上市公司独立性的影响；且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法合规，不存在违规情形，符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》的规定。该议案需提交公司2014年年度股东大会进行表决，关联股东应回避表决。

　关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　十三、本次会议审议通过了《关于公司向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》

　近年来，公司控股股东新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）为本公司及控股子公司的融资担保事项提供了大力支持。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，自2015年1月1日起，新华联控股将继续为公司提供融资担保并收取担保费用。新华联控股为本公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；新华联控股为本公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收取。不足一年的按实际天数收取。

　独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生均事前认可并发表了独立意见，认为：

　1、本次关联交易控股股东为公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保，目的是为了保证公司融资的顺利实施；2、本次关联交易依据公平原则，公司向控股股东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；3、该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向新华联控股支付融资担保费事项的表决程序合法有效，同意公司按照新华联控股实际提供贷款担保的金额、期限及费率向其支付担保费。

　关联董事丁伟先生、傅军先生、冯建军先生、张建先生回避表决，本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

　十四、本次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的的议案》

　自公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构以来，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了合同约定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期一年。

　独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

　天健会计师事务所在2014年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的年度审计任务，公司向其支付的审计费用合理，同意公司续聘天健会计师事务所为公司2015年度的审计机构。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　十五、本次会议审议通过了《关于补选公司独立董事候选人的议案》

　鉴于公司独立董事胡金亮先生已申请辞去公司独立董事及其专门委员会委员等职务，公司董事会根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，拟提名赵仲杰先生为公司第八届董事会独立董事候选人。其任职期限自公司2014年年度股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

　1、本次董事会补选第八届董事会独立董事候选人程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；2、经审阅独立董事候选人赵仲杰先生个人履历等资料，认为赵仲杰先生具备履行独立董事的任职条件，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也不存在其他不得担任上市公司独立董事的情形。3、同意提名赵仲杰先生为公司第八届董事会独立董事候选人，同意将独立董事候选人赵仲杰先生的资料报送深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　十六、本次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　根据公司总经理苏波先生提名，公司拟聘任刘岩女士为副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

　独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

　1、本次聘任刘岩女士为公司副总经理的程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；２、经审阅高级管理人员候选人刘岩女士个人履历等资料，刘岩女士的专业知识、工作技能、管理经验以及目前的身体状况均符合履行副总经理职责的要求；不存在《公司法》第146条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合上市公司高级管理人员的任职条件；３、同意聘任刘岩女士为公司副总经理。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十七、本次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　2015年2月5日，公司获得中国证监会《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》，2015年4月2日，公司非公开发行的298,719,771股新股上市，公司股本由1,597,970,649股增加至1,896,690,420股，新股每股面值人民币1元，公司注册资本由1,597,970,649元增加至1,896,690,420元。根据上述变化，公司对《公司章程》第六条、第十九条作如下修改：

　原第六条 公司注册资本为人民币1,597,970,649元。

　修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,896,690,420元。

　原第十九条 公司股份总数为1,597,970,649股，每股面值人民币壹元，全部为人民币普通股。

　修改为：第十九条 公司股份总数为1,896,690,420股，每股面值人民币壹元，全部为人民币普通股。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　十八、本次会议审议通过了《关于以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案》

　本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。根据天健会计师事务所出具的《新华联不动产股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天健审[2015]7-107号），截至2015年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际款项合计115,821.80万元。公司拟使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金115,821.80万元。

　独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

　公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不存在损害股东利益的情形。公司预先以自筹资金投入募集资金项目的行为符合维护公司发展利益的需要。据此，我们同意公司使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金115,821.80万元。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　十九、本次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理细则》的相关规定，同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。

　独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

　公司本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低企业运营成本，符合公司和投资者的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理细则》等相关规定。据此，我们同意公司使用闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，按照募集资金投资项目的投资进度需要及时归还至募集资金专项账户。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二十、本次会议审议通过了《关于注册发行不超过人民币10亿元中期票据的议案》

　公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据，具体内容如下：

　1、发行人：新华联不动产股份有限公司；

　2、发行规模：拟注册规模为不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

　3、发行期限：不超过5年（含5年）；

　4、发行利率：按照市场情况确定；

　5、募集资金用途：用于公司调整债务结构、补充流动资金、偿还银行贷款、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；

　6、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

　7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　8、决议有效期：本次中票发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

　9、本次中票发行授权事项

　公司董事会提请股东大会授权公司经营层全权处理与本次中票发行的相关事宜，包括但不限于：

　（1）代表公司向中国银行间市场交易商协会及其他相关监管机构办理本次中票发行的申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；

　（2）确定具体的发行方案、是否分期发行及发行期数、募集资金的具体安排、每次发行的具体条件以及相关事宜，包括但不限于确定及修改每次实际发行的数量、金额、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行时机、期限、评级安排、担保事项、发行时间、发行对象、发行方式、募集资金的具体用途、发行配售安排、承销安排、本金兑付、利息支付安排以及相关信息披露等与发行相关的一切事宜；

　（3）聘请中介机构，包括但不限于承销机构、评级机构、律师事务所等；

　（4）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；

　（5）办理与本次中票发行相关的且上述未提及的其他事宜；

　（6）授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权，同意将本议案提交2014年年度股东大会审议。

　二十一、本次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　根据财政部2014年修订和颁布的企业会计准则，为执行新会计准则的具体要求，更为客观核算公司财务状况和经营成果，公司会计政策进行相应变更。

　独立董事骆新都女士、胡金亮先生、阎小平先生发表独立意见，认为：

　公司依据2014年财政部修订及颁布的具体会计准则，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；对公司的资产负债、损益、现金流量等均不产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司本次会计政策变更。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　二十二、本次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的通知》

　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定和公司的实际情况，公司董事会决定于2015年5月6日召开2014年年度股东大会，内容详见同日公告的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　新华联不动产股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-042

　关于新华联不动产股份有限公司

　召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议决定在2015年5月6日召开公司2014年年度股东大会，现将具体事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召开时间：

　现场会议时间：2015年5月6日（星期三）下午14:30开始，会期半天；为保证会议按时召开，现场登记时间截至当天下午14:00。

　网络投票时间：2015年5月5日-6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月5日下午15:00至5月6日下午15:00。

　（二）股权登记日：2015年4月27日（星期一）。

　（三）现场会议召开地点：北京市朝阳区东四环十里堡北里28号北京丽景湾国际酒店。

　（四）会议召集人：新华联不动产股份有限公司董事会。

　（五）会议方式：

　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）出席会议对象

　1、截至股权登记日2015年4月27日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及表决。

　2、本公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师等。

　3、不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托代理人代为出席（授权委托书见附件，被授权人不必为本公司股东）。

　二、会议审议事项

　1、《2014年度董事会工作报告》

　2、《2014年度监事会工作报告》

　3、《2014年年度报告全文及摘要》

　4、《2014年度财务决算报告》

　5、《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》

　6、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

　7、《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》

　8、《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》

　9、《关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的议案》

　10、《关于续聘会计师事务所的的议案》

　11、《关于补选公司独立董事候选人的议案》

　12、《关于修改<公司章程>的议案》

　13、《关于注册发行不超过人民币10亿元中期票据的议案》

　上述第十一项议案补选的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，本次股东大会方可进行表决；第十二项和第十三项议案均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　公司独立董事骆新都女士、阎小平先生、胡金亮先生将在本次股东大会上作述职报告。

　三、参加会议登记办法

　1、登记时间：5月4日上午9:00-12:00，下午13:00-16:00。

　2、登记地点：北京朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦16层证券事务部。

　3、登记手续：

　a)法人股股东：法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法定代表人资格证明、持股凭证、证券账户卡、现行有效的法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人之法定代表人资格证明、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人现行有效的法人营业执照复印件；

　b)自然人股东：本人亲自出席的，须持本人身份证、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件；

　c)异地股东可用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　4、联系方式

　联系人：刘爽 阳静

　联系电话：010-65857900 联系传真：010-65088900

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会， 公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票，投票事宜具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360620；

　2、投票简称：华联投票；

　3、投票时间：2015年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　本次股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（4）鉴于本次股东大会审议议案众多，如股东对所有议案（包括议案的子议案） 均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票， 如同意全部议案，可以“委托价格”100.00“委托买入”1股。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的， 以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先前已投票表决的相关议案的表决意见为准， 其他先前未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）对于不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：2015年5月5日15：00至2015年5月6日15：00的任意时间。

　2、股东获取身份认证的具体流程：

　股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所投资者服务密码”或“深交所数字证书”。

　（1）申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后即可使用。

　（2）申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　出席会议者食宿、交通费自理。

　特此通知

　新华联不动产股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席新华联不动产股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　本人/本公司对2014年年度股东大会各项议案的表决意见：

　■

　（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）

　1.委托人姓名或名称(附注2)：

　2.委托人身份证号码(附注2)：

　3.委托人股东帐号：

　4.委托人持股数(附注3)：

　5.委托人/委托人法定代表人：

　6.受托人签名：

　7.受托人身份证号码：

　8.签署日期： 2015年 月 日

　附注：

　1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的所持有的股数。

　证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-032

　新华联不动产股份有限公司

　第八届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2015年4月3日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体监事。会议于2015年4月13日14:00在新华联大厦会议室现场召开。本次会议应参会监事4人，实际参会监事4人。会议由监事会主席石秀荣女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

　一、本次会议审议通过了《2014年度监事会工作报告》

　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　二、本次会议审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》

　监事会发表书面审核意见，认为：经审核，董事会编制和审议公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。参与编制报告的人员没有违反保密义务的行为。

　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　三、本次会议审议通过了《2014年度审计报告》

　监事会发表书面审核意见，认为：公司《2014年度审计报告》的相关财务数据公允地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果；并确认《2014年度审计报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

　四、本次会议审议通过了《2014年度财务决算报告》

　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　五、本次会议审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

　监事会发表书面审核意见，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2014年报告期内，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。公司《关于2014年度内部控制自我评价报告》不存在重大缺陷，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

　六、本次会议审议通过了《2014年度内部控制审计报告》

　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

　七、本次会议审议通过了《2014年度利润分配及公积金转增股本预案》

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2014年度实现净利润236,955,152.19元，按照《公司法》的规定提取的10%的法定盈余公积金23,695,515.22元，加上公司以前年度累计未分配利润67,899,986.04元，报告期末公司未分配的利润为281,159,623.01元。

　2015年公司将重点支持文化旅游地产业务的发展。因公司在安徽芜湖、湖南长沙、韩国济州岛、马来西亚等地的文旅地产项目正处于前期开发投资阶段，需要投入大量的资金，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及融资成本，且为配合非公开发行股票和公司债的发行工作，公司2014年度拟暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，报告期末未分配利润主要用于支持上述项目开发建设，以增强公司在日益激烈的市场环境下持续稳定的发展力，为广大股东创造更好的投资回报。2015年中期，公司将根据后续经营情况确定是否进行利润分配。

　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

　本议案尚需提交2014年度股东大会审议。

　八、本次会议审议通过了《关于以募集资金置换募集资金投资项目预先投入资金的议案》

　本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。根据天健会计师事务所出具的《新华联不动产股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天健审[2015]7-107号），截至2015年2月28日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际款项合计115,821.80万元。公司拟使用募集资金置换募投项目前期投入的自筹资金115,821.80万元。

　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

　九、本次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，根据现行法律、法规及公司《募集资金管理细则》的相关规定，监事会同意公司使用5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过12个月。

　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

　十、本次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　本议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，本议案通过。

　特此公告。

　新华联不动产股份有限公司监事会

　2015年4月 15日

　证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-033

　关于新华联不动产股份有限公司

　关于补选公司独立董事候选人的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事胡金亮先生已申请辞去公司独立董事及其专门委员会委员等职务，公司董事会根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，拟提名赵仲杰先生为公司第八届董事会独立董事候选人。经审查:

　1、该独立董事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的关于董事及独立董事的任职资格和要求，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

　2、截止本公告之日，该独立董事候选人未持有本公司股份，与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

　3、该独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性，且已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事任职资格证书。

　该独立董事候选人已经公司董事会提名委员会及独立董事审核通过，其详细信息在深圳证券交易所网站公示，其任职资格和独立性获深圳证券交易所审核无异议后提交公司2014年年度股东大会审议，其任职期限自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，其年度津贴标准为12万元人民币（含税）。

　有关提名人和候选人声明详见巨潮资讯网同日披露的相关内容。

　特此公告。

　新华联不动产股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　附独立董事候选人简历：

　赵仲杰，男，1968年10月生，硕士研究生学历，注册会计师；1998年10月至2002年10月北京四环制药厂财务处长，2002年10月至2008年2月新华联控股有限公司财务部财务副总监、总监，2008年3月至2010年3月北京同道兴会计师事务所有限公司高级经理，2010年8月至今北京同道鑫会计事务所（普通合伙）高级经理；南翔控股有限公司独立董事；2015年1月获得深圳证券交易所独立董事任职资格。

　赵仲杰先生未持有本公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，符合相关法律、法规和规定要求的独立董事任职条件。

　证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-034

　新华联不动产股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度日常关联交易预计情况

　1、公司购买商品及接受劳务

　单位：万元

　■

　2、销售商品及提供劳务

　单位：万元

　■

　（二）2014年度日常关联交易执行情况

　1、公司购买商品及接受劳务 单位：元

　■

　证券代码：000620 证券简称：新华联 公告编号：2015-043

　(下转B064版)