一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　(一)市场形势分析

　2014年，全球经济复苏缓慢，国内经济下行压力加大，油气市场需求增速放缓。国际原油价格上半年高位震荡，下半年单边大幅下挫，进入第四季度出现“断崖式”下跌。美国西德克萨斯原油（WTI）价格2014年1月1日为95.44美元/桶，2014年7月1日为105.20美元/桶，2014年12月31日为53.71美元/桶。

　目前公司拥有的油气资产位于美国德克萨斯州东部、美国著名的油气产区Eagle Ford地区。随着国家对原油天然气领域的逐步开放，一方面，将为本公司国内业务的拓展创造良好的政策环境。公司将凭借管理团队的经验和技术优势，积极寻求国内合作和发展的机会。另一方面，公司将在持续收购境外油气资产、扩充公司战略资源储备的同时，积极储备专业人才、拓展业务渠道，以稳定的步伐确保公司实现持续健康的转型和发展。

　（二）报告期内经营情况回顾

　1、总体经营情况

　2014年也是美都能源转型海外油田开发战略的关键一年。面对复杂严峻的国内外形势，公司积极实施“走出去”战略，集中发展油气主营业务，努力推进业务结构调整，坚持境外投资和境内经营“两手抓”，初步实现了公司产业结构的有效转型，全年主要经营业绩如下：

　报告期内，公司全年实现营业收入42.11亿元；利润总额2.46亿元，比上年同期增长1.93%；归属于母公司的净利润1.89亿元，比上年同期增长32.18%；基本每股收益0.11元。2014年末，公司总资产144.39亿元，净资产44.94亿元。

　影响2014年度经营业绩的主要原因：一是公司房地产项目交付减少和市场降温，导致收入和利润减少；二是国际原油价格在下半年出现大幅下跌，导致利润的大幅下降；三是因负债的增加导致财务成本增加，进而影响利润。

　2、公司主营业务及其经营状况

　公司是一家以能源为主业的上市公司，主要从事原油及天然气的勘探、开发、生产和销售、商业贸易、房地产开发、准金融业、酒店服务、股权投资等。报告期内，各业务经营状况如下：

　①海外油气业务：2013年12月，公司收购了WAL，进入油气行业。报告期内，WAL公司更名为美都美国能源有限公司（MDAE）。2014年末，该公司以14,479万美元的总价，陆续收购了Devon油田区块和Manti油田区块。目前公司已拥有位于美国德克萨斯州东部、著名的油气产区Eagle Ford地区的Woodbine油田区块、Devon油田区块和Manti油田区块等三项油气资产。

　报告期内，境外子公司MDAE2014年营业收入为10.92亿元，全年实现利润总额2.46亿元，实现净利润1.58亿元。实际盈利低于预期的主要原因，一方面是2013年度非公开发行股票募集资金没有及时到位，打井进度延后，产能未能释放；另一方面是原油价格受地缘政治、需求疲软、供给过剩和美元走强等多方面的影响，2014年下半年出现断崖式的下跌，盈利情况发生了不利的变化。

　公司需要进一步提高对国际经济趋势、原油行业及汇率波动情况等的判断和分析能力，加强与金融和期货企业的有效沟通，有效减缓和预防因原油价格及汇率波动带来的风险。同时，董事会认为在国际经济长期增长的大趋势下，能源的稀缺性永远存在，而作为国际上最大宗，最具不可替代性的原油资源，价格不可能长期偏离，回归“正常”是必然。MDAE已取得的油气资产位于美国德克萨斯州鹰滩(Eagle Ford)地区，该地区是美国页岩油最大的产区和美国最活跃的油气开采地区之一。丰富的油气储量、资源量和潜在开发空间是公司原油业务增长的根本，一旦国际油价步入上升通道，石油行业固有的高盈利能力及页岩油滚动开发模式带来的快速增长，将成为公司未来业绩高增长的重要保障。

　②商业贸易：公司主要开展境内贸易业务，贸易产品主要为油品化工产品,报告期完成营业收入18.03亿元。

　③房地产开发：房地产业务作为公司的传统产业，目前正以去化为在主要目标，将通过结转、出售等方式为公司贡献业绩。全年完成营业收入11.79亿元，实现利润总额1.93亿元，净利润1.43亿元，利润主要来源于房地产项目“宣城·美都新城、灌云·美都新城、鼎成石榴派”等项目的结转。

　④准金融业：目前公司拥有德清美都小额贷款公司、民兴担保和金盛典当等三块准金融业务，在不断强化风险防范意识、严格执行风险控制指导原则下，整体经营状况稳定，报告期内实现利润总额3,062.46万元。

　⑤酒店服务：公司酒店服务业营业收入稳定、波动较小，全年完成营业收入6,718万元，比去年同期略有增长。

　⑥股权投资：报告期内，公司在股权投资方面继续斩获稳定、良好的回报，实现投资收益2,384.08万元。

　3、其他

　报告期内，公司成立北京美都国际能源投资管理有限公司，专门负责公司能源产业的经营管理及战略发展，有效管理公司在美国的油田项目并实行能源并购战略，为实现能源产业的健康运营及后续油气资产的连续循环开发建设奠定基础。

　报告期内，公司新构建了资产管理投资平台，成立浙江美都资产管理有限公司，旨在强化自有资产管理、投资管理，为实施公司发展战略，在强化内生增长的同时，加快外延式发展步伐。

　报告期内，公司以年度现场业绩说明会、投资者接待日活动及E互动现场问答等形式，加强与中小股东、金融中介、财经媒体的沟通，促进投资者加深对公司的了解，进一步加强投资者关系管理工作。公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。

　（三）主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内公司初步实现了产业结构的有效转型，调整盈利能力较差的贸易收入，增加了石油开采与销售。

　(2)新产品及新服务的影响分析

　报告期内，石油销售收入为10.92亿元，净利润1.58亿元。

　(3)主要销售客户的情况

　公司前五名客户的营业收入266,989万元，占全年营业收入的63.4%。

　3、成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)费用

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　报告期内，本公司因本年度融资增加、资金成本大幅提高，导致财务费用增加。

　4、现金流

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　5、其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　①报告期内，公司因本年度融资量增加、资金成本大幅提高，导致财务费用增加。

　②报告期内，公司出售部分首开股份股票产生了投资收益。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2007年度，公司实施了重大资产重组，向原控股股东美都集团非公开发行A股股票6,300万股，发行价格为4.25元，经上交所和登记结算公司审核同意，该部分股票于2007年12月28日在上交所上市，锁定期三年，至2010年12月28日限售期满。

　2009年度，公司向9家发行对象进行非公开发行，实际发行17,100万股，发行价格为5.31元,募集资金净额88,000万元，该部分股票于2009年6月17日在登记结算公司办理完毕登记托管手续，锁定期12个月，至2010年6月17日限售期满。

　2012年度，公司发行短期融资券注册金额为7亿元。其中2012年度第一期短期融资券3.5亿元人民币已于2013年7月19日顺利完成兑付工作；2013年度第一期短期融资券3.5亿元人民币已于2014年6月23日顺利完成兑付工作；2014年度第一期短期融资券已于2014年4月22日在全国银行间债券市场公开发行。

　2013年度，公司发行非公开定向债务融资工具注册金额为7亿元。其中2013年度第一期非公开定向债务融资工具3.5亿元人民币已按照相关程序于2013年12月12日成功发行，期限为三年；2014年度第一期非公开定向债务融资工具3.5亿元人民币已按照相关程序于2014年9月12日成功发行，期限为一年。

　2014年3月26日，公司控股子公司美都经贸在浙江省股权交易中心成功发行3亿元的企业私募债。

　2013年度，公司向8家发行对象进行非公开发行，实际发行1,003,004,292股，发行价格为2.33

　元/股,募集资金净额2,262,607,805.37元。2014年8月21日在登记结算公司完成了2013年度非公开发行股份的登记及限售事宜，锁定期三年，至2017年8月21日限售期满。

　2014年12月19日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于发行短期融资券的议案》，公司拟注册并择机发行不超过5.5亿元短期融资券。

　2015年1月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过公司与2014年度非公开发行股票相关的一系列议案。 2015年2月16日，公司收到中国证监会下发的140112号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，中国证监会决定对公司本次非公开发行申请材料予以受理。截止本报告披露日，公司2014年度非公开发行仍处于中国证监会审核过程中。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　公司根据既定战略目标开展经营，具体详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。

　（四）行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　（五）资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　（六）核心竞争力分析

　1、公司通过海外并购，不断获得美国油气开采开发的先进技术、管理团队和油气运营能力，对公司未来扩大在油气开发市场的业务规模具有重要战略意义。

　3、公司融资渠道较为多样化，整体抗风险能力较强。

　（七）投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内,公司对外投资总额为15,973.8725万元，比上年同期（115,190.1215万元）减少99,216.249万元，投资额减少86.13%，具体事宜如下：

　单位：万元（人民币）

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　（1）、持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　持有其他上市公司股权情况的说明

　因公司总裁王爱明先生辞去了首开股份的董事职务，公司对原按权益法核算的长期股权投资单位首开股份不再拥有重大影响，将其转为交易性金融资产。

　（2）、持有非上市金融企业股权情况

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　（3）、买卖其他上市公司股份的情况

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　报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额0 元

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

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　委托贷款情况说明

　2013年6月，经董事会授权，公司管理层同意美都经贸与新湖集团及渤海杭州分行签署《委托贷款借款合同》。同意公司向新湖集团提供委托贷款人民币10,000万元整，用于公司经营，委托贷款期限12个月，年利率为13%，按月结息，到期一次还本。合同项下借款由自然人黄伟、李萍夫妇作连带保证责任担保。此委托贷款已于2014年6月4日如期收回本息本息。??截止本报告披露日，公司已无委托贷款。

　3、募集资金使用情况

　(1)募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　(2)募集资金承诺项目情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

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　（3）募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　（1）主要控股子公司情况表 单位：万元

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　注1：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。

　注2：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保业务；自有资金进行投资等。

　（2）对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况表：

　单位：万元

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　5、非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　公司非募集资金项目情况可参见董事会报告中主要子公司、参股公司的分析。

　四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1、原油及天然气行业：随着中国经济的持续快速发展，中国对石油、天然气等能源的需求日益扩大。而我国常规油气资源又相对比较匮乏，2013年我国石油和天然气的对外依存度分别达到58.1%和31.6%（引自：中国石油集团经济技术研究院《2013年国内外油气行业发展报告》）。积极寻找海外油气资源，实现世界范围内资源的优化配置一直是我国的能源战略。因此，开拓美国油气开发市场不仅是公司业务转型，提升盈利能力的举措，也符合我国的全球能源战略。美国作为世界上最大的经济体，拥有稳定的政治环境，成熟的市场经济规则，开放的经营准入措施，美国对外国投资者进入石油天然气开发领域持鼓励态度。随着我国油气改革的推进和相关领域的部分开放，中国企业，特别是民营企业在海外投资渐成气候，油气行业的竞争主体逐渐走向多元化。公司收购美国油田项目，将更快实现自身业务的转型，不仅可以提高公司盈利能力，还能获得美国油气开采开发的先进技术、管理团队和油气运营能力，提升公司自主石油开采开发技术水平，在目前原油价格处于历史低位的条件下，为公司实施后续项目并购、扩张和公司的持续发展奠定基础。

　2、商业贸易业务：商贸是公司收入规模占比较大的业务，但公司目前从事的成品油贸易及钢材贸易业务，因成品油经营市场竞争激烈、2014年钢材行业在周期谷底运行等原因，公司商贸业务的毛利率和盈利能力较低，需要改善业务模式，提升盈利能力。公司成功收购并运营美国油田资产，有助于推动公司进一步取得原油国际贸易及油品仓储运输业务的资质，此类延伸业务的开展将大大改善商业贸易收入的毛利率。

　3、房地产行业：房地产行业持续受宏观调控影响，2014年上半年房地产市场已从过去的高增长转向平稳发展。市场未能延续去年的成交趋势，全国房屋新开工面积、商品住宅销售金额和面积等重要指标均有所下降。房地产调控长效机制的建立仍是未来调控的主调。公司现有项目且大部分项目处于后期阶段，市场的波动对公司影响有限。

　(二)公司发展战略

　今后，公司将专注于能源领域。收购Woodbine油田、Devon油田、Manti油田只是公司转型的第一步，公司立足高远，积极布局。随着公司在油田技术、管理团队和油气运营能力等方面的积累，在国内油气改革和国际能源消费快速增长的大环境下，未来存在巨大的发展空间：

　1、择机收购兼并，开拓能源领域。

　为实现公司能源领域的可持续发展，在加快公司现有油气资源开采的同时，继续跟踪关注能源行业发展机遇，在条件成熟时，公司将择机收购兼并、不断扩充公司的战略资源储备。

　2、积极参与国内市场竞争，力争投身油田服务市场。

　在条件成熟的情况下，公司将积极参与国内油气市场的竞争，引进海外的管理理念与先进的开发技术，参与国内油气资源的开发。

　3、拓展国内市场，进一步延伸油气产业链。

　随着国内油气行业改革力度的加大，在政策允许条件下，公司将积极争取原油进口资格，计划涉足油品国际贸易及仓储运输业务，进一步延伸油气产业链，扩大公司能源产业的规模，为公司在国内能源产业链的打造奠定基础。

　同时，公司的房地产业务以去化为主，加速开发，逐步减少对房地产业务的依赖。酒店服务业为公司贡献稳定的现金流，作为附属业务将继续存在。

　(三)经营计划

　2015年，在中国经济新常态和国际低油价的叠加影响下，公司经营环境依然面临不小的压力。

　1、公司将继续根据既定能源发展战略的部署，在拓展国际市场的同时，不断延伸油气产业链，扩大公司能源产业的规模，适时抓住市场和机会，培育新的利润增长点，在条件允许的情况下，公司仍将不断拓展能源业务的领域。

　2、努力推进2014年度非公开发行的顺利完成。公司在继2013年非公开发行顺利实施完毕后，2014年末再次启动非公开发行事项，这是公司为进一步增强盈利能力和提高可持续发展能力的积极举措。目前中国证监会已受理公司2014年度非公开发行股票方案。

　3、积极拓展各种融资渠道，为经营发展争取更多的资源。改善融资结构，同时加强资金使用管理与监控，切实增强财务风险管控能力，采取有效方式降低融资成本等。

　4、完善内控制度，努力在规范运作和管理创新上有新的提升。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司资金需求的重点是美国油田的产能扩建资金。按当前公司的经营情况及2015年度计划，公司实施了2014年度非公开发行方案，募集资金不超过790,000万元，用于美国油田产能建设项目和偿还境内外借款；同时为满足公司业务发展的资金需求，公司综合考虑资金成本、未来现金流情况等因素，通过银行借款、发行公司债券、私募债券等多种融资工具等方式来获取资金；公司现有的房地产业务将实现加快销售，加快资金回笼。

　(五)可能面对的风险

　1、石油、天然气价格波动风险

　受国际政治形势和供求状况不断变化的影响，近年来全球石油市场价格处于较大幅度的波动状态。2014年6月以来，由于地缘政治、需求疲软、供给过剩和美元走强等种种原因造成的国际原油市场阶段性的供过于求，国际原油价格大幅下挫。未来，如果国际原油价格不能企稳回升，公司经营业绩将会因此受到不利影响。

　2、海外经营相关的政治、经济、法律风险

　MDAE位于美国德克萨斯州，其经营和资产受到美国联邦和当地法律法规的管辖。由于国外与国内经营环境存在巨大差异，理论上境外相关政策、法规存在调整的可能，故可能对境外公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。

　3、汇率风险

　公司收购的项目在美国，日常运营主要涉及美元，汇率的变动将对公司未来运营带来一定的汇兑风险。

　五、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　根据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》,以及颁布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则要求,2014年10月30日公司召开八届六次董事会会议，审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》，公司从2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所有关要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。执行新会计准则，不会对公司2013年度以及本年度报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生影响（具体内容详见2014年10月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的编号为临2014-070号的公司公告）。

　根据相关规定，公司董事会对公司本次会计政策变更说明如下：

　董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　六、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　为进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度，根据中国证监会证监发【2012】37号《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》(中国证监会公告[2013]43号)的相关要求，公司结合自身实际情况，对《公司章程》相关利润分配的条款进行了修订，进一步明确和清晰了现金分红标准和比例，完备了相关的决策程序和机制，规定了独立董事必须尽责履职，发挥应有的作用，给予中小股东充分表达诉求的机会，以充分维护中小股东和投资者的合法权益。2014年5月19日，经公司2013年度股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，公司董事会遵照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《美都能源股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，并经2015年1月5日召开的公司2015年第一次临时股东大会审议通过。（具体内容详见2014年12月18日上交所网站披露的《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》内容）

　公司于2014年5月19日召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，该利润分配预案为：公司拟以现有总股本1,384,929,254股为基数，向全体股东按每10股送红股0.5股并派发现金红利0.13元（含税），共计分配利润87,250,543.00元。该利润分配方案已于2014年6月17日全部实施完毕。

　经公司2015年4月13日召开的八届十二次董事会审议通过，拟订了2014年度公司利润分配预案：公司拟以现有总股本2,457,180,009股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.06元（含税），共计分配利润14,743,080.05元。本方案需提交公司2014年度股东大会审议。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　七、积极履行社会责任的工作情况

　(一).社会责任工作情况

　报告期内，公司治理规范，利益相关方沟通畅通。报告期内无重大安全及质量责任事故，无重大环保问题。

　公司始终把质量安全和环境保护作为企业义不容辞的社会责任，以期获得更好的环境、社会和经济等综合效益。公司严格遵守国家的相关法律、法规和地方有关规定，向全体员工宣传贯彻质量责任和环境保护政策，提高员工质量和环保意识，加强员工严把质量关和保护环境的社会责任感。

　在未来的经营实践中，公司将继续承担企业自身的社会责任，进一步提升公司社会形象，严把质量关，做好环境保护的宣传工作，提高全员意识。同时公司将进一步推动和完善社会责任工作的科学管理，把满足股东、客户、员工、社会和环境的需要作为企业的自觉行动，为股东创造更大的价值，为客户提供更好的产品，为员工营造全面的发展平台，为社会发展担当起更大的责任。

　八、涉及财务报告的相关事项

　1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据财政部2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》,以及颁布的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则要求,2014年10月30日公司召开八届六次董事会会议，审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》，公司从2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所有关要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。执行新会计准则，不会对公司2013年度以及本年度报告的总资产、负债总额、净资产、净利润产生影响（具体内容详见2014年10月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的编号为临2014-070号的公司公告）。根据相关规定，公司董事会对公司本次会计政策变更说明如下：董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　2、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　公司纳入本期合并财务报表范围的子公司如下所示，具体情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

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　美都能源股份有限公司

　董事长：闻掌华

　2015年4月13日

　证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2015-017

　美都能源股份有限公司

　八届十二次董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　美都能源股份有限公司八届十二次董事会会议通知于2015年4月7日以书面传真、电子邮件、电话等方式发出。会议于2015年4月13日下午13点以现场表决的方式在公司四楼会议室召开。应参会董事9人,实际参加表决董事为9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长闻掌华先生主持，经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过《公司2014年度报告及摘要》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　公司2014年度报告全文及摘要详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），同时2014年度报告摘要详见同日的《上海证券报》、《中国证券报》。

　二、审议通过《2014年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　董事会同时听取了《美都能源股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。

　述职报告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司2014年度股东大会上述职。

　三、审议通过《2014年度总裁工作报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《2014年度财务决算报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　五、审议通过《2014年度利润分配预案》。

　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2014年12月31日，归属于母公司所有者的净利润189,142,633.46元，母公司可供分配的利润为人民币359,295,512.14元。经综合考虑，结合公司行业特点、发展阶段及盈利水平，经董事会审慎研究，我们拟订了2014年度公司利润分配预案：公司拟以现有总股本2,457,180,009股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.06元（含税），共计分配利润14,743,080.05元。其中现金分红总额占公司合并报表当年实现的归属上市公司股东净利润的7.79%，剩余未分配利润转入以后年度。

　公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。目前公司发展阶段为成长期且有重大资金支出，公司在制定现金股利分配政策时，是考虑到了公司当前的经营状况与未来的发展战略而审慎作出的，此次方案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。

　本次分利润分配预案须经公司2014年度股东大会通过后方可实施。公司将在审议本次利润分配预案的股东大会上为投资者提供现场及网络投票方式，为广大投资者特别是中小投资者参与决策提供便利。

　独立董事认为:公司《2014年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。同意《2014年度利润分配预案》，并提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　六、审议通过《关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014年度审计工作的总结报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构的议案》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　公司独立董事就上述议案发表同意的独立意见。

　本议案将提交公司2014年度股东大会审议。

　具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《美都能源股份有限公司关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构的公告》，公告编号：2015-021。

　八、审议通过《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　履职报告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　九、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对内部控制自我评价报告进行了审核，发表了书面意见。

　内控自我评价报告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　十、审议通过《2014年度内部控制审计报告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对内部控制审计报告进行了审核，发表了书面意见。

　内控审计报告详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　十一、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》。

　（一）2014年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬

　单位：万元

　■

　公司副董事长潘刚升、公司监事边海峰不在公司领取薪酬。

　(二)本届独立董事津贴依据2013年度股东大会审议通过的标准(7万元/人/年)执行。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本议案进行了审议，发表了独立意见。其中公司董事、监事的薪酬将提交公司2014年度股东大会审议。

　十二、审议通过《公司关于申请融资综合授信额度的议案》；

　公司代码：600175 公司简称：美都能源

　（下转B055版）