一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　（一）本报告期经营情况分析

　2014年，面对复杂严峻的经济形势和急剧变化的煤炭市场的巨大冲击，为降低煤炭价格下滑以及公司安全生产等不利影响，公司严格落实各项节支降耗措施及安全生产措施，加强生产组织、经营管理和项目建设，努力保证经济平稳运行。报告期内，公司生产原煤1441万吨，销售商品煤1168万吨；实现营业收入644466.37万元，同比减少20.83%；利润总额3454.51万元，同比减少91.43%；每股收益0.02元，同比减少93.55%。报告期末，公司总资产1381375.17万元，比年初增加3.24%，净资产680737.31万元，比年初减少2.35%。

　一年来，公司在弥补安全短板、强化安全管理的同时，着力抓好以下四个方面的工作：

　1、精益生产深入推进

　经济开采、高效生产，是公司应对危机的有力举措。公司上下着力推进精益生产，生产效率效益持续提升。

　优化生产布局,经过经济技术论证，全年暂停或暂缓部分采区准备和水平开拓;优化采区设计，增加了可采储量的同时减少了巷道工程量。积极推广应用综采液压支架机械化安拆平台、单轨吊辅助运输等新装备、新工艺，加强采掘标杆队和专业化队伍建设，提高了公司全员效率。大力推进重点工程建设，着力加快恒源矿深部改建工程、钱营孜电厂等项目进度。有序推进征迁复垦工作，明确时间节点和责任主体，加强调度协调和考核兑现，确保井下生产正常接替。

　2、经济运行总体平稳

　面对煤炭价格持续下滑的形势，公司着力完善经营举措，传递市场压力，强化监督考核，经济实现平稳运行。

　着力控制成本。公司推行“成本及内部考核收购单价和市场价格、资金与煤款回笼”紧密联动、快速响应机制，逐月下达原煤完全成本、吨煤材料费、电费、综合电耗、“四项费用”等控制目标，严格考核兑现，促进各单位自我加压、降本增效。积极推进技术经济一体化，着力实施巷道支护差异化管理，有效降低支护成本。

　不断优化产品结构。加大选煤厂建设力度，完成了祁东选煤厂改造，建成了刘桥一矿选煤厂。各矿以市场为导向，组织原煤生产，加大洗选力度，提高精块煤产量，实现了增收增效。

　不断加强市场开拓。在需求疲软、竞争激烈的市场中，销售部门直面挑战、敢打硬仗，及时掌握分析市场信息，利用品种互补、组合营销、多样化的价格策略等措施灵活开展销售，巩固老客户，开发优质客户，确保了自产商品煤的销售。

　3、内部管理持续改进

　公司坚持以危机倒逼管理，提升内部运行质量，增强应对危机的内生动力。

　持续深入推进精细化管理，着力推进内部市场化运行，积极落实物资全面超市化、工资预算一体化等措施。坚持开展CIA、合理化建议、课题攻关、“五小科技”等活动，加大创新成果的推广力度。加大班组建设力度，构建了主要领导带头抓、分管领导督促抓、专业领导具体抓的工作格局，着力加强精细化标准班队建设。提高培训质量，完善员工安全培训工作标准，强化培训责任管理，有效提升培训质量，提高了员工技能水平。

　4、矿区形势和谐稳定

　一年来，公司上下克服沉重的经济压力，关心员工、维护民生，保持了凝心聚力共战危机的和谐局面。

　（二）关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　我国经济已经由高速增长步入中高速发展的新阶段、新常态。煤炭行业以及与煤炭消费相关的钢铁、化工、建材等进入新周期，相关产业产能过剩抑制了煤炭市场需求。能源消费结构调整加快，资源、环保等政策约束性增强，煤炭等化石能源比重将持续下降。宏观经济增长以及经济转型对煤炭消费的需求拉力不足，煤炭市场供大于求的格局难以改变，煤炭价格低位运行的行情难以改变。随着我国经济结构调整力度进一步增大，能源消费结构纵观全年乃至更长时间，总体过剩、供大于求将是煤炭市场的基本面。

　2、公司发展战略

　公司以“为社会提供优质能源，为客户提升经营价值，为股东创造丰厚回报，为员工实现全面发展”为使命，着力构建“安全、高效、和谐”的煤炭企业，打造“规范管理、高效运行、持续发展、和谐共荣”的优秀上市公司，树立一流的煤炭公众公司品牌形象。

　3、经营计划

　2015年，公司工作总体思路是：严管理、保安全；固根基、战危机；走出去、促发展。

　工作目标是：生产原煤1485万吨，销售商品煤1189万吨。由于煤炭市场可能持续低迷，公司预计营业收入65.55亿元，营业成本56.36亿元，三项费用控制在8.08亿元。

　为实现上述目标，公司将重点做好以下工作：

　1.严抓细管，坚决打赢安全翻身仗

　安全稳定，是战危机、促发展的根本保证。公司上下将切实把安全工作放在高于一切、先于一切、重于一切的位置，坚持不懈地抓重点、夯基础、严管理，以严、细、实的作风，坚决打赢安全翻身仗。

　2.精益高效，提高生产发展水平

　公司将大力落实“经济生产”理念，精采、细采、提升效率，为应对危机提供坚实支撑。大力推进“五个优化”，合理生产布局，精简生产系统，促进集中高效生产。持续提高单产单进，推广软岩综掘、煤巷综掘、巷修机械化作业线，加强采掘标杆队建设，合理配置队伍、人员，优化技术、工艺，提高生产效率。增强科技保障能力，在提高回采上限开采、四含水下工作面安全开采、煤矿离层隔离注浆减沉技术、耗能设备节能增效等方面加大科研力度，持续推进新技术、新工艺的运用，不断提高科技对安全生产、经济效益的保障力和贡献率。

　3.内炼外拓，提升经济运行质量

　面对煤炭市场新周期，公司将自我加压深挖潜力，迎难而上拓展市场，主动作为化解压力，确保经济稳健运行。持续降低成本。大力推进技术经济一体化，着力优化各类方案和设计，严格审查、论证，切实做到“安全可靠、技术先进、经济可行”。严把产品质量。牢固树立“煤质就是效益”的观念，严格落实公司煤质管理规定，努力提高煤炭质量。优化产品结构，根据市场情况科学制定产品结构调整方案，指导各矿生产。加大销售力度，强化市场研判，提高市场预测的及时性、准确性，发挥销售对生产的导向作用。强化资金管理。公司上下将坚持现金“为王”，进一步加强资金管理，强化资金风险意识，科学制定预案，确保资金稳健运营。

　4.深耕管理，激发企业运营活力

　面对日趋严峻的市场形势，公司必须坚持苦练内功、强身健体，提升管理效能，激发运营活力，增强市场竞争力。

　继续深化内部市场化。围绕全面预算管理，从严从紧修订价格体系，健全结算体系，严格考核体系，加强制度建设，确保内部市场规范运行并确保严格考核兑现。不断深化班组建设。公司将优化班组建设环境，持续抓好班组建设督导工作，各单位将严格落实主体责任，健全完善班组建设制度、措施。深化人力资源管理。公司将优化人力资源配置，严格落实公司“三定”方案，确保执行到位；严格用工管理，抓好培训工作，完善薪酬管理，提高基层员工工作积极性。

　4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，公司资金主要来源于销售回款、经营负债等。公司2015年的项目、技改等资本性支出，将通过自有资金方式解决，同时将积极寻求资金筹措渠道，扩展筹资方式。在资金使用效率上，将加快资金周转，提高资金使用效率。

　5、可能面对的风险

　在当前严峻的局势下，公司面临着挑战和风险：从内部来看，矿区开采条件差，瓦斯、水、火、地压、地温等灾害日益加剧，安全投入加大，开采成本增高；后备资源储备不足、条件较差，接替矿井偏少，可持续发展严重受限；公司产品价格大幅下滑，降低成本遇到瓶颈，前期开展的少量物流业务存在一定的风险。从外部来看，经济下行压力持续，经济发展进入新常态，正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的阶段演化，增长速度正从高速增长转向中高速增长。煤炭市场持续疲软，供大于求，价格大幅下滑，公司经营业绩面临持续下滑的局面。

　（三）利润分配或资本公积金转增预案

　公司2014年度实现净利润15,572,819.52元，其中母公司实现净利润215,705,302.53元，提取10%的法定盈余公积金21,570,530.25元。2014年末经审计可供股东分配的利润为2,904,880,199.45元。综合考虑公司盈利现况以及公司未来发展的资金需求，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　为准确反应会计科目确认和计量，公司将待抵扣增值税调整至其他流动资产，此项调整不影响公司损益。公司2013年所得税汇算清缴差异4,467,713.78元，差异原因主要系税务部门对公司2013年度研发费用进行了认定，按照《所得税法》规定，研发费用可以加计50%在所得税前扣除，据此，公司对财务报表进行了追溯调整，增加期初股东权益4,467,713.78元。公司2013年期末一年内到期的长期借款金额为105,000,000.00元，本期对财务报表期初数进行了追溯调整，调整至一年内到期的其他流动负债金额为105,000,000.00元。具体如下：

　■

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司本期合并范围与上期相比未发生变化。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　□适用 √不适用

　证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-002

　安徽恒源煤电股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年4月3日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于4月13日下午在公司十三楼会议室召开。会议应到董事9人，现场参会7人，委托参会2人，董事王显民、独立董事韦法云分别委托董事汪永茂、独立董事王玉春出席会议并行使表决权。会议由董事长龚乃勤主持，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

　会议经审议表决，通过了以下决议：

　一、审议通过《2014年董事会工作报告》

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　二、审议通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过《2014年度利润分配预案》

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润15,572,819.52元，其中母公司实现净利润215,705,302.53元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金21,570,530.25元。加上滚存的未分配利润，截止2014年末经审计可供股东分配的利润为2,904,880,199.45元。

　公司2014年度利润分配预案为：公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　四、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　具体内容详见《关于前期会计差错更正的公告》。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　五、审议通过《关于确认资产减值准备的议案》

　公司对截止2014年12月31日各项资产进行了清查，并根据公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。

　1、期末应收账款余额48722.06万元，计提坏账准备6601.48万元。其中：按信用风险特征组合计提坏账准备2411.48万元；按单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款全额计提了4190 万元。

　2、期末其他应收款余额7731.26万元，按信用风险特征组合计提坏账准备594.38万元。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　六、审议通过《2014年度报告全文及摘要》

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　七、审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》

　关联董事龚乃勤、王显民、朱凤坡回避了表决。公司独立董事认为日常关联交易符合《公司法》等法律法规的相关规定，内容真实、有效。具体内容详见《关于预计2015年日常关联交易的的公告》。

　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》

　具体内容详见上交所网站（www.sse.com.cn）

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　九、审议通过《关于续聘会计师事务所和聘请内部控制审计机构的议案》

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构，其年度财务报告审计费用和内部控制审计费用提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况，参照有关规定和标准确定。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　十、审议通过《关于签署<金融服务协议>的议案》

　关联董事龚乃勤、王显民、朱凤坡回避了表决。公司独立董事认为协议遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合公司经营发展需要。具体内容详见《关于签署<金融服务协议>的公告》。

　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　十一、审议通过《关于参与票据池业务的议案》

　关联董事龚乃勤、王显民、朱凤坡回避了表决。公司独立董事认为参与票据池业务能够满足公司日常融资需求，减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司效益，业务风险可控。本项业务审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。具体内容详见《关于参与票据池业务的公告》。

　表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

　十二、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

　具体修改条款详见公司《关于修改<公司章程>部分条款的公告》。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　十三、审议通过《关于全面修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　具体内容详见公司《关于全面修订公司<股东大会议事规则>的公告》。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　十四、审议通过《关于召开2014年度股东大会会议的议案》

　决定于2015年5月11日召开2014年年度股东大会会议。具体会议通知事项详见公司公告《关于召开2014年度股东大会会议的通知》。

　表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

　特此公告

　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十五日

　证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-003

　安徽恒源煤电股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年4月3日以电子邮件、电话确认方式发出，会议于4月13日下午在公司十三楼会议室召开。会议由监事会主席吴卫民先生主持，会议应到监事5人，全体监事出席了现场会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定。

　与会监事经审议表决，一致通过以下决议：

　1、审议通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

　公司监事会认为：公司董事会审议通过的关于变更会计差错更正事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。公司变更会计差错更正符合企业会计准则的规定以及公司的实际情况，公司不存在重大责任。监事会同意此次前期会计差错更正。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、审议通过《关于预计2015年日常关联交易的议案》

　公司监事会认为：这些日常关联交易事项是公司以及关联方正常生产经营所必需的；交易双方遵循自愿、等价、有偿的原则；交易价格公允，体现了公平、公正、公开的原则。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、审议通过《2014年年度报告全文及其摘要》

　公司监事会认为：公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　公司监事会全体监事保证公司2014年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、审议通过《2014 年度内部控制评价报告》

　公司监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立了各种内部控制制度，能够适应公司管理要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、审议通过《关于签署<金融服务协议>的议案》

　公司监事会认为：公司与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》，可以规范公司与财务公司的业务往来，协议遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，没有损害公司及中小股东利益的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、审议通过《关于参与票据池业务的议案》

　公司监事会认为：公司此次加入安徽省皖北煤电集团有限责任公司开展的票据池业务能够满足公司日常融资需求，减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司收益，不存在损害中小股东利益的情形。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　安徽恒源煤电股份有限公司

　监事会

　二○一五年四月十五日

　证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-004

　安徽恒源煤电股份有限公司

　关于前期会计差错更正的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、概述

　安徽恒源煤电股份有限公司于2015年4月13日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

　二、具体情况及对公司的影响

　1、公司2013年所得税汇算清缴差异合计4,467,713.78元，差异原因主要系税务部门对公司2013年度研发费用进行了认定，按照《所得税法》规定，研发费用可以加计50%在所得税前扣除，因研发费加计扣除累计影响所得税金额为4,467,713.78元，公司对财务报表进行了追溯调整，对合并报表期初数股东权益的影响如下：

　■

　2、公司2013年期末待抵扣进项税10,190,714.86元，本期对财务报表期初数进行了追溯调整，调整至其他流动资产金额为10,190,714.86元。

　3、公司2013年期末一年内到期的长期借款金额为105,000,000.00元，本期对财务报表期初数进行了追溯调整，调整至一年内到期的其他流动负债金额为105,000,000.00元。

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　公司独立董事会对公司会计差错更正事项进行了调查和了解， 并发表独立意见如下：公司对会计差错更正事项的表决程序和结果符合《公司章程》等法律法规的相关规定。本次会计差错更正能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际经营情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司不存在重大责任。公司独立董事同意此次前期会计差错更正。

　公司监事会对公司会计差错更正事项进行了调查和了解，并发表意见如下：公司董事会审议通过的关于变更会计差错更正事项，其审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。公司变更会计差错更正符合企业会计准则的规定以及公司的实际情况，公司不存在重大责任。监事会同意此次前期会计差错更正。

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次会计差错更正事项出具了《前期会计差错更正调整事项的说明》（信会师报字[2015]第112352号），认为会计差错及追溯调整事项符合企业会计准则的规定以及公司的实际情况。

　四、上网公告附件

　1、董事会、监事会关于会计估计变更的专项说明；

　2、独立董事对相关事项的独立意见；

　3、会计师事务所出具的前期会计差错更正调整事项的说明。

　特此公告

　安徽恒源煤电股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月十五日

　证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-005

　安徽恒源煤电股份有限公司

　关于预计2015年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2014年日常关联交易情况进行了统计核对，并对2015年拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，具体内容如下：

　一、2014年日常关联交易情况

　2014年，公司共发生日常关联交易总额为8418.74 万元。具体如下：

　1、采购商品/接受劳务情况表

　■

　2、出售商品/提供劳务情况表

　■

　公司2014年日常关联交易比年初预计金额10600万元少2181.26万元，符合年初预计。

　二、2015年公司日常关联交易预计情况

　1、采购商品/接受劳务情况表

　■

　2、出售商品/提供劳务情况表

　■

　公司2015年日常关联交易预计发生额为9170万元左右。上述日常关联交易为根据公司以及关联方日常经营需要进行合理的预计。

　三、关联交易的目的以及对公司的影响

　1、交易的目的

　充分利用关联方拥有的资源和优势，实现成本的持续降低，保证公司生产经营正常运行。

　2、对公司的影响

　由于相关关联交易均签订了相关协议，关联交易价格采取政府定价或公平市场价格，关联交易风险可控，不会损害公司利益和非关联股东的利益。

　特此公告

　安徽恒源煤电股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月十五日

　证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-006

　安徽恒源煤电股份有限公司

　关于修改《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　按照中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（证监会公告［2014］47号）及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］46号）的相关规定，结合公司实际情况，对安徽恒源煤电股份有限公司《公司章程》部分条款进行修改。具体修改情况如下：

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　■

　■

　特此公告

　安徽恒源煤电股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十五日

　证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-007

　安徽恒源煤电股份有限公司关于全面修订《股东大会议事规则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽恒源煤电股份有限公司现行《股东大会议事规则》系2005年修订。2014年中国证监会发布《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告［2014］46号）。该规则文本与公司现行议事规则差异较大。因此，提议按照该规则全面修订公司《股东大会议事规则》。

　全面修订后的《股东大会议事规则》（草案）附后。

　特此公告

　安徽恒源煤电股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月十五日

　附件：

　安徽恒源煤电股份有限公司

　股东大会议事规则

　（本规则在公司2004年首次公开发行股票并上市后实施，2005第一次修改，2015年全面修订并重新发布）

　第一章 总则

　第一条 为规范安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

　第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。

　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”，说明原因并公告。

　第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 

　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　第二章 股东大会的召集

　第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

　第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

　在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于 10%。

　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

　第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　第三章 股东大会的提案与通知

　第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

　第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

　第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　（三）披露持有上市公司股份数量；

　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

　第四章 股东大会的召开

　第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

　股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

　（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

　（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　（四）发行优先股；

　（五）公司章程规定的其他情形。

　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　第三十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

　（一）本次发行优先股的种类和数量；

　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

　（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

　（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

　（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

　（六）募集资金用途；

　（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

　（八）决议的有效期；

　（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

　（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　（十一）其他事项。

　第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　在发行优先股后，公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

　第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10年。

　第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。

　第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。

　第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

　公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

　第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。

　第五章 附则

　第五十条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

　第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

　第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　第五十三条 本规则经股东大会批准后施行，修改时亦同。

　第五十四条 本规则由董事会负责解释。

　安徽恒源煤电股份有限公司

　二○一五年四月

　证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-008

　安徽恒源煤电股份有限公司关于与

　安徽省皖北煤电集团财务有限责任

　公司签署《金融服务协议》的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 拟与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司(以下简称“皖北煤电集团财务公司”)签署《金融服务协议》，协议有效期为三年。

　●关联人回避事宜：由于本公司和皖北煤电集团财务公司同为安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　●交易对上市公司的影响：与皖北煤电集团财务公司签署《金融服务协议》符合公司经营发展需要，使本公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。关联交易未损害公司及其他股东的利益，不影响上市公司的独立性。

　一、关联交易概述

　公司于2015年4月13日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署<金融服务协议>的议案》。公司拟与皖北煤电集团财务公司签订为期一年的《金融服务协议》，并在该协议框架下接受皖北煤电集团财务公司提供的金融服务。

　由于上述交易构成关联交易，公司关联董事回避表决，独立董事对此事项发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方介绍

　（一）基本情况

　皖北煤电集团财务公司是由安徽省皖北煤电集团及其成员单位共同出资，为安徽省皖北煤电集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构。皖北煤电集团财务公司注册资本伍亿元，其中，皖北煤电集团出资2亿元，出资比例为40%；本公司出资2亿元，出资比例为40%；安徽淮化集团有限公司出资1亿元，出资比例为10%。

　皖北煤电集团财务公司经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托出资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其他业务等。

　（二）关联关系

　公司与皖北煤电集团财务公司同受安徽省皖北煤电集团有限责任公司控制，同时公司向皖北煤电集团财务公司出资2亿元，占皖北煤电集团财务公司股份总额的40%。

　三、金融服务协议的主要内容

　（一）金融服务内容：在中国银监会核准的皖北煤电集团财务公司依法开展的业务范围内，双方开展以下金融服务业务：

　1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理上述业务，皖北煤电集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于皖北煤电集团财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　2、结算业务，实现交易款项的收付。

　本公司在皖北煤电集团财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，皖北煤电集团财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，皖北煤电集团财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于皖北煤电集团财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　3、代理保险业务。

　代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于皖北煤电集团财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　4、存款业务。

　按照“存款自愿、取款自由”的原则，皖北煤电集团财务公司为本公司提供存款服务，本公司及其所属公司在皖北煤电集团财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于皖北煤电集团财务公司向安徽省皖北煤电集团成员单位提供存款业务的利率水平。本公司在皖北煤电集团财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的50%的原则确定。

　5、票据承兑、贴现和提供担保等业务。

　具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于皖北煤电集团财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

　6、贷款业务。

　皖北煤电集团财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于皖北煤电集团财务公司向安徽省皖北煤电集团成员单位同种类贷款所定的利率。

　7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。

　（二）金融服务协议期限：三年。

　四、资金风险控制措施

　（一）公司制订了《安徽恒源煤电股份有限公司与安徽省皖北煤电集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》和《安徽恒源煤电股份有限公司在安徽省皖北煤电集团财务有限公司存款风险预防处置预案》，切实保证公司在皖北煤电集团财务公司存款的安全性、流动性。

　（二）皖北煤电集团财务公司承诺资金管理网络安全运行，保障资金安全，并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例，流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　（三）皖北煤电集团财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

　（四）皖北煤电集团财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

　（五）公司将不定期地全额或部分调出在皖北煤电集团财务公司的存款，以检查相关资产的安全性。

　五、关联交易的目的及对公司的影响

　皖北煤电集团财务公司为本公司及所属公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有皖北煤电集团财务公司40%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　六、独立董事意见

　本公司独立董事根据有关规定，对本次关联交易发表如下独立意见：协议遵循了公平、合理的原则，审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，符合公司经营发展需要。

　七、备查文件

　（一）公司第五届董事会第十二次会议决议；

　（二）公司第五届监事会第十次会议决议；

　（三）公司拟与皖北煤电集团财务公司签署的《金融服务协议》；

　（四）公司独立董事的意见。

　特此公告。

　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十五日

　证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-009

　安徽恒源煤电股份有限公司

　关于参与票据池业务的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●业务内容：安徽恒源煤电股份有限公司为满足融资需求，减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司效益，拟加入安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“皖北煤电集团”）开展的票据池业务。参与此项业务期限为一年。

　●关联人回避事宜：由于皖北煤电集团是公司控股股东，本次业务构成关联交易。此事项经本公司第五届董事会第十二次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本项业务尚须获得公司股东大会的批准，与该业务有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　●交易对上市公司的影响：公司将应收票据由皖北煤电集团统一存入协议银行进行集中管理，向银行办理融资业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高流动资产的使用效率。同时能够增加公司收益，实现股东权益的最大化。

　一、业务概述

　公司于2015年4月13日召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于参与票据池业务的议案》。公司拟与皖北煤电集团签订为期一年的《票据池业务参与协议》，并在该协议框架下参与皖北煤电集团票据池业务。

　由于上述业务构成关联交易，公司关联董事回避表决，独立董事对此事项发表了独立意见。根据相关规定，本项业务尚须获得公司股东大会的批准，与该业务有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方介绍

　（一）基本情况

　皖北煤电集团是安徽省属国有全资企业，注册资本为30亿元，公司主营业务为煤、煤化工的开发、投资与管理，物贸物流（凭许可证经营）等。

　（二）关联关系

　皖北煤电集团持有恒源煤电股票59961.57万股，占公司总股本59.96%，是公司控股股东。

　三、票据池业务的主要内容

　（一）票据池业务概述

　票据池业务是指商业银行对集团内企业客户自愿参加的成员企业所持有的商业汇票进行统一管理，由协议银行向集团内企业客户提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

　（二）参与方式

　公司参与票据池业务，主要是参与票据池的质押融资。即：将公司额度范围内的票据参与票据池，与皖北煤电集团及其其他子公司提供的票据进入票据池，办理票据质押进行融资。在总体质押额度内，公司有优先使用权，剩余部分可调剂用于皖北煤电集团及其其他子公司。

　（三）实施额度

　公司用于开展票据池业务的质押票据额度为：不超过15亿元，在额度内循环使用。

　（四）担保费率

　票据池内担保费率为年化0.8%。就公司而言，是指如其通过票据池质押融资而开具的票据超过其本身入池票据的额度，则应当就超过额度向提供质押的他方按占用的实际天数支付担保费，担保费率按年化0.8%计算；如其通过票据池质押融资而开具的票据不足其本身入池票据的额度，则通过该池质押的皖北煤电集团及其其他子公司按占用的实际天数付给公司担保费，担保费率年化0.8%。

　（五）业务参与期限

　本次参与皖北煤电集团开展的票据池业务期限为一年。

　四、风险控制措施

　为保证票据池的资金安全，皖北煤电集团将设立保证金账户建立票据池保证金。不论票据池本身的担保如何，如果因为票据池质押融资导致公司损失的，皖北煤电集团应当在损失发生之日起30日内承担全额赔偿责任。

　票据池仅于皖北煤电集团及其子公司的使用，不得使用于或作用于皖北煤电集团及其子公司以外的任何单位或个人。如发生此等情况，则公司有权无条件退出票据池，并要求皖北煤电集团赔偿公司的全部损失。

　五、本次业务的目的及对公司的影响

　为满足日常融资需求，减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，公司将应收票据由皖北煤电集团统一存入协议银行进行集中管理，向银行办理融资业务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高流动资产的使用效率。同时能够增加公司收益，实现股东权益的最大化。

　六、独立董事意见

　本公司独立董事根据有关规定，对此项业务发表如下独立意见：公司参与票据池业务能够满足公司日常融资需求，减少应收票据占用资金，提高流动资产的使用效率，优化财务结构，增加公司效益，业务风险可控。本次拟参与票据池业务审批程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定。

　七、备查文件

　（一）公司第五届董事会第十二次会议决议；

　（二）公司第五届监事会第十次会议决议；

　（三）公司拟与皖北煤电集团签署的《票据池业务参与协议》；

　（四）公司独立董事的意见。

　特此公告。

　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十五日

　证券代码：600971 证券简称：恒源煤电 公告编号：临2015- 010

　安徽恒源煤电股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月11日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月11日 14点00分

　召开地点：公司十三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月11日

　至2015年5月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经2015 年4月13 日召开的公司五届十二次董事会和五届十次监事会审议通过，相关内容详见公司于2015 年4月15日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》之《第五届董事会第十二次会议决议公告》、《第五届监事会第十次会议决议公告》。

　2、特别决议议案：议案9

　3、对中小投资者单独计票的议案： 全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7，议案8

　应回避表决的关联股东名称：安徽省皖北煤电集团有限责任公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：

　法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

　个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

　异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

　出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

　2、登记时间：2015年5月8日上午9时至11时30分，下午2时30分至5时。

　3、登记地点：宿州市西昌路157号公司董事会秘书处。

　六、其他事项

　1、出席会议人员交通、食宿费自理。

　2、联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3982147

　3、邮 编：234011 传 真：0557-3982260

　特此公告。

　安徽恒源煤电股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　安徽恒源煤电股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月11日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-011

　安徽恒源煤电股份有限公司

　关于2014年年度利润分配预案的说明

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　安徽恒源煤电股份有限公司一向重视对投资者的回报，致力于平衡投资者短期利益和长期回报，并兼顾投资者的合理回报和公司的持续发展。

　一、公司最近三年现金分红情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　公司2014年度实现净利润为15,572,819.52元，扣除非经常性损益为-3,835,691.48元。未违反《公司章程》中利润分配相关规定。

　二、2014年度利润分配预案

　公司于2015年4月13日召开五届十二次董事会审议通过了《2014年度利润分配预案》，公司2014年度实现净利润15,572,819.52元，其中母公司实现净利润215,705,302.53元，提取10%的法定盈余公积金21,570,530.25元。2014年末经审计可供股东分配的利润为2,904,880,199.45元。综合考虑公司盈利现况以及公司未来发展的资金需求，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　三、公司董事会对本次利润分配预案的说明

　因煤炭行业发展陷入低估，为度过行业危机，为保障公司持续稳定发展，综合考虑公司利润实现情况及未来发展需要，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将继续留存公司用于再发展，以未来更好的发展给予股东更大的回报。

　公司董事会充分考虑行业发展现状以及未来发展趋势，从平衡公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配预案。

　同时，公司将专门召开业绩说明会，请广大投资者予以关注。

　四、本次利润分配预案的决策程序

　公司2014年年度利润分配预案已经公司五届十二次董事会审议通过并公告。公司独立董事对本次利润分配预案也发表了独立意见。 本次利润分配预案尚需经公司股东大会审议。

　特此公告

　安徽恒源煤电股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月十五日

　证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2015-012

　安徽恒源煤电股份有限公司

　关于召开2014年度业绩说明会的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、会议召开时间：2015年5月4日（星期一）下午15:30-16:30

　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）

　3、会议召开方式：网络平台在线交流

　一、说明会类型

　本公司已于2015年4月15日披露了《2014年年度报告》（详情请参阅2015年4月215日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》）。为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司决定通过上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）召开“2014年度业绩说明会”。

　二、说明会召开的时间、地点

　1、会议召开时间：2015年5月4日（星期一）下午15:30-16:30

　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）

　三、参加人员

　公司董事长龚乃勤、总经理汪永茂、财务总监兼董事会秘书郝宗典将出席此次说明会。

　四、投资者参加方式

　投资者可以在2015 年5 月4日（星期一）下午15:30-16:30 通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证e 互动” 网络平台（http://sns.sseinfo.com）， 注册登录后在线直接参与本次说明会。

　五、咨询办法

　联系电话：0557-3982147

　传 真：0553-5847423

　电子邮件：hymd600971@126.com

　特此公告

　安徽恒源煤电股份有限公司

　董事会

　二O一五年四月十五日

　公司代码：600971 公司简称：恒源煤电