一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

　■

　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

　■

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　详见第十节财务报告、二（二十六）主要会计政策。会计估计变更”的相关内容。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　公司在2013年年报、2014年一季报及2014年半年报的披露过程中存在信息披露遗漏或财务报表差错的情况，公司已按要求进行了更正补充，造成差错更正的具体原因及影响详见公司于2014年9月30日披露的《关于2013年年度报告补充披露的公告》（公告编号2014-068）、《关于2014年第一季度报告会计差错更正的公告》（公告编号：2014-069）及《关于2014年半年度报告会计差错更正的公告》（公告编号：2014-067），公司将进一步加强内部控制管理工作，确保披露信息的准确性。

　4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　本公司2014年度聘请的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告的审计机构。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《杭州天目山药业股份有限公司2014年度审计报告》（CHW证审字[2015]0056号）该审计报告为带强调事项段无保留意见的审计报告。 强调事项段原文如下： “我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一、（四）所述，贵公司子公司黄山市天目药业有限公司由于整体搬迁等原因尚未取得新的GMP证书，截至报告日，该子公司仍处于全面停产状态，正在按新版GMP认证要求进行改造。如改造结束不能顺利通过GMP认证，该子公司将无法正常生产。贵公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。 如财务报告附注十一、（二）所述，贵公司于2014年11月27日收到《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》，截至本报告日，中国证券监督管理委员会对贵公司涉嫌违反证券法律法规尚未结案。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。本段内容不影响已发表的审计意见。” 对于上述强调事项段，董事会认为： 1.中审华寅五洲会计师事务所对公司2014年度的财务报表出具带有强调事项段无保留意见审计报告，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。公司作为医药生产企业，董事会会督促管理层正在采取积极措施，认真面对所处的困境，尽快实施GMP改造工作，恢复生产。2.对于被证监会立案调查事项，中国证监会的调查尚在进行过程中，目前无新的进展。如果收到调查结果，公司将会及时披露相关信息。公司将积极与监管部门沟通，争取早日结案。3、对于公司目前改造资金困难，现金流不足的情况，董事会将提请公司实际控制人和第一大股东支持（包括但不限于现金支持）。 监事会认为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司2014年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，监事会对中审华寅五洲会计师事务所出具的审计报告和专项说明均无异议。监事会同意董事会对中审会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的专项说明。

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-025

　杭州天目山药业股份有限公司

　第八届董事会第三十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州天目山药业股份有限公司第八届董事会第三十次会议于2015年4月13日以现场会议和通讯相结合方式召开。会议由董事长胡新笠主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，合法有效。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　同意将《2014年度董事会工作报告》提交股东大会审议。

　二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

　同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议通过了《2014年度财务决算报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　同意将《2014年度财务决算报告》提交股东大会审议。

　四、审议通过了《2015年度财务预算报告》同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　同意将《2015年度财务预算报告》提交股东大会审议。

　五、审议通过了《2014年度利润分配预案》同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度归属于母公司股东的净利润为271.34万元，母公司的净利润为-1499.79万元，截止2014年12月31日母公司未分配利润为-11524.81万元。由于母公司净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不提取盈余公积，不分配股利。

　公司独立董事对上述议案发表了同意意见，认为该利润分配预案符合公司的长远发展，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　同意将《2014年度利润分配预案》提交股东大会审议。

　六、审议通过了《2014年年度报告及摘要》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　同意将《2014年年度报告及摘要》提交股东大会审议

　七、审议通过了《关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明的议案》同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　八、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议通过了《2014年度审计委员会履职情况报告》同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议通过了《2014年度独立董事述职报告》同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、审议通过了《关于公司整体GMP改造的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　同意公司整体GMP改造。

　十二、审议通过了《关于天工商厦提升改造实施方案的议案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议通过了《内部控制纲要》同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　同意将《内部控制纲要》提交股东大会审议。

　十四、审议通过了《内部控制缺陷认定标准》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过了《战略委员会工作细则》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过了《薪酬与考核委员会工作细则》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过了《审计监察委员会工作细则》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过了《审计监察委员会年报工作规程》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　十九、审议通过了《总经理工作细则》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十、审议通过了《子公司管理制度》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十一、审议通过了《关联交易决策制度》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十二、审议通过了《审计工作规定》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十三、审议通过了《财务审计实施办法》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十四、审议通过了《技改、基建及维修工程审计实施办法》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十五、审议通过了《经济责任审计工作联席会议制度》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十六。审议通过了《任期经济责任审计实施办法》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十七、审议通过了《合同管理制度》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十八、审议通过了《对外投资管理办法》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　二十九、审议通过了《财务会计制度》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　三十、审议通过了《工程项目管理办法》，同意9票，反对0票，弃权0票。

　三十一、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　股东大会定于2015年5月6日召开股东大会，股权登记日为2015年4月27日。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　二0一五年四月十三日

　证券简称：天目药业 证券代码：600671 公告编号：2015-026

　杭州天目山药业股份有限公司

　第八届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届监事会第十四次会议于2015年4月13日以现场会议与通讯相结合的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。部分高管列席本次会议。会议由公司监事会主席田世凯先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，合法有效。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》同意3票，反对0票，弃权0票。

　同意将《2014年度监事会工作报告》提交股东大会审议。

　二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《2014年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　同意将《2014年度财务决算报告》提交股东大会审议。

　四、审议通过了《2015年度财务预算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　同意将《2015年度财务预算报告》提交股东大会审议。

　五、审议通过了《2014年度利润分配预案》同意3票，反对0票，弃权0票。

　经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度归属于母公司股东的净利润为271.34万元，母公司的净利润为-1499.79万元，截止2014年12月31日母公司未分配利润为-11524.81万元。由于母公司净利润和累积未分配利润均为负数，本年度不提取盈余公积，不分配股利。

　同意将《2014年度利润分配预案》提交股东大会审议。

　六、审议通过了《2014年年度报告及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。

　同意将《2014年年度报告及摘要》提交股东大会审议。

　七、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《监事会关于《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》》同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司监事会

　二0一五年四月十三日

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：2015- 027

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月6日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月6日 14:00

　召开地点：浙江省临安市苕溪南路78号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月6日

　至2015年5月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　本次股东大会有关议案具体内容详见2015年4月15日披露在《中国证券报》和上海证券交易所网站披露的公告

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　2、拟出席现场会议的法人股东，请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和委托代理人身份证办理登记。

　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　4、登记地点：浙江省临安市苕溪南路78号，邮政编码311300。

　登记时间：2015年4月28日-4月30日，5月4日-5月5日上午8：30-11:30，下午13:30-16:30.

　六、其他事项

　1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　2. 公司联系地址：浙江省临安市苕溪南路78号天目药业董事会秘书处

　3. 联系电话0571-63722229

　4. 传真：0571-63715400

　5. 联系人：程登科

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2015年4月15日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　杭州天目山药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月6日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　  　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600671 公司简称：天目药业