证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-016
安徽江南化工股份有限公司
关于2014年度股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1、公司于2015年3月26日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上刊登了《安徽江南化工股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》；
2、本次股东大会无新增、否决、修改提案的情况；
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
二、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2015年4月14日（周二）下午14:00
网络投票时间为：2015年4月13日至2015年4月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月13日下午15:00至2015年4月14日下午15:00的任意时间。
2、召开地点：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17层会议室
3、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：董事长冯忠波先生
6、本次会议的召集召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。
三、会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席本次会议的股东及股东代表共计104名，代表公司有表决权股份数为216,260,314股，占公司有表决权股份总数的54.30%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。
2、现场会议出席情况
现场出席会议的股东及股东代表12人，代表公司有表决权股份数为214,496,986股，占公司有表决权股份总数的53.86%。
3、网络投票情况
网络投票出席会议的股东92人，代表公司有表决权股份数为1,763,328股，占公司有表决权股份总数的0.44%。
4、中小投资者投票情况
现场和网络投票出席会议的中小投资者共101人，代表公司有表决权的股份数为3,706,264股，占公司有表决权股份总数的0.93%。
中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东。
四、议案审议情况
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：
1、审议通过《2014年度董事会工作报告》；
表决结果为：216,181,514股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.96%；27,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.01%；51,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
2、审议通过《2014年度监事会工作报告》；
表决结果为：216,181,514股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.96%；27,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.01%；51,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
3、审议通过《2014年度报告及2014年度报告摘要》；
表决结果为：216,181,514股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.96%；27,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.01%；51,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
4、审议通过《2014年度财务决算报告》；
表决结果为：216,181,514股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.96%；27,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.01%；51,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
5、审议通过《2014年度利润分配预案》；
表决结果为：216,230,714股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.99%；27,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.01%；2,600股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.00%。
其中，中小投资者表决结果：同意3,676,664股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的99.20%；反对27,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.73%；弃权2,600股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.07%。
6、审议通过《关于公司2014年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》；
表决结果为：216,181,514股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.96%；27,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.01%；51,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决结果：同意3,627,464股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的97.87%；反对27,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.73%；弃权51,800股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的1.40%。
7、审议通过《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；
表决结果为：216,181,514股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.96%；27,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.01%；51,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
其中，中小投资者表决结果：同意3,627,464股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的97.87%；反对27,000股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0.73%；弃权51,800股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的1.40%。
8、审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》；
表决结果为：216,181,514股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.96%；27,000股反对，占出席会议有效表决股份总数的0.01%；51,800股弃权，占出席会议有效表决股份总数的0.02%。
9、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
会议以累积投票的方式对以下各非独立董事投票表决，具体情况如下：
（1）选举冯忠波先生为第四届董事会非独立董事
表决结果为：214,496,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.18%；其中，中小投资者表决结果：同意1,942,941股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%；
（2）选举吴子富先生为第四届董事会非独立董事
表决结果为：214,496,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.18%；其中，中小投资者表决结果：同意1,942,941股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%；
（3）选举喻波先生为第四届董事会非独立董事
表决结果为：214,496,990股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.18%；其中，中小投资者表决结果：同意1,942,940股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%；
（4）选举赵智勇先生为第四届董事会非独立董事
表决结果为：214,496,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.18%；其中，中小投资者表决结果：同意1,942,941股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%；
（5）选举赵海涛先生为第四届董事会非独立董事
表决结果为：214,496,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.18%；其中，中小投资者表决结果：同意1,942,941股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%；
（6）选举赵磊先生为第四届董事会非独立董事
表决结果为：214,496,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.18%；其中，中小投资者表决结果：同意1,942,941股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%；
以上六位非独立董事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一，他们当选为公司第四届董事会非独立董事。公司第四届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
会议以累积投票的方式对以下各独立董事投票表决，具体情况如下：
（1）选举李生校先生为第四届董事会独立董事
表决结果为：214,496,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.18%；其中，中小投资者表决结果：同意1,942,941股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%；
（2）选举张大亮先生为第四届董事会独立董事
表决结果为：214,496,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.18%；其中，中小投资者表决结果：同意1,942,941股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%；
（3）选举杨棉之先生为第四届董事会独立董事
表决结果为：214,496,990股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.18%；其中，中小投资者表决结果：同意1,942,940股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%；
深圳证券交易所未对以上三位独立董事候选人的任职资格和独立性提出异议。以上三位独立董事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一，他们当选为公司第四届董事会独立董事。
10、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。
（1）选举景文博先生为公司第四届监事会监事
表决结果为：214,496,991股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.18%；其中，中小投资者表决结果：同意1,942,941股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%；
（2）选举蒙群英女士为公司第四届监事会监事
表决结果为：214,496,990股同意，占出席会议有效表决股份总数的99.18%；其中，中小投资者表决结果：同意1,942,940股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的52.42%；
以上两位非职工代表监事候选人获得的投票表决权数均超过出席本次股东大会的股东及股东代表所持股份总数的二分之一，他们当选为公司第四届监事会非职工代表监事。景文博先生、蒙群英女士将与公司职工代表大会选举产生的职工监事李孔啟先生共同组成公司第四届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
五、独立董事述职情况
本次股东大会听取了《独立董事2014年度述职报告》，该报告对2014年度本公司独立董事出席董事会次数及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护社会公众股东合法权益等履行职责情况进行了介绍。
六、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京市浩天信和律师事务所凌浩律师及郝甜律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决程序和表决结果合法有效。
备查文件：
1、2014年度股东大会决议；
2、《北京市浩天信和律师事务所关于安徽江南化工股份有限公司2014年度股东大会之法律意见书》。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-017
安徽江南化工股份有限公司
关于第四届董事会第一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2015年4月9日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于2015年4月14日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议通过了如下决议：
（一）审议《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
同意选举冯忠波先生担任公司第四届董事会董事长，任期三年，与本届董事会一致。（简历附后）
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
（二）审议《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》；
同意选举冯忠波先生、李生效先生（独立董事）、杨棉之先生（独立董事）为董事会战略发展委员会委员，由冯忠波先生任主任委员；
同意选举李生校先生（独立董事）、张大亮先生（独立董事）、喻波先生为董事会薪酬与考核委员会委员，由李生校先生任主任委员；
同意选举杨棉之先生（独立董事，会计专业）、李生校先生（独立董事）、赵智勇先生为董事会审计委员会委员，由杨棉之先生任主任委员；
同意选举张大亮先生（独立董事）、杨棉之先生（独立董事）、吴子富先生为董事会提名委员会委员，由张大亮先生任主任委员。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
（专门委员会成员简历详见登载于2015年3月24日巨潮资讯网的《关于第三届董事会第二十七次会议决议的公告》。）
（三）审议《关于聘任公司总裁的议案》；
经公司董事会提名委员会审核，同意聘任冯忠波先生担任公司总裁，任期三年，与本届董事会一致。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
（四）审议《关于聘任公司副总裁、总工程师、财务总监的议案》；
经总裁冯忠波先生提名，公司董事会提名委员会审核，同意聘任李庭龙先生、邬本志先生、王自军先生、赵海涛先生为公司副总裁，聘任王永斌先生为公司总工程师，聘任王敦福先生为公司财务总监，任期三年，与本届董事会一致。（简历附后）
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
（五）审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
经董事长冯忠波先生提名，公司董事会提名委员审核，同意聘任赵磊先生担任公司董事会秘书，任期三年，与本届董事会一致。（简历附后）
赵磊先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，任职资格符合要求。其联系方式为：电话0551-65862557，传真0551-65862577，电子邮箱izhaolei@yahoo.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
（六）审议《关于聘任公司内部审计负责人的议案》；
经公司董事会审计委员会提名，同意聘任景文博先生担任公司内部审计负责人，任期三年，与本届董事会一致。（简历附后）
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
（七）审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
同意聘任周圆女士担任公司证券事务代表，任期三年，与本届董事会一致。（简历附后）
周圆女士的联系方式为: 电话0551-65862589，传真为0551-65862577，电子邮箱jnhgzy@163.com。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。
（八）审议《关于修订<公司章程>的议案》。
公司实施2014年度利润分配方案后，公司注册资本和股份总数将会发生相应变化。根据上述情况，公司需要对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订内容详见附件：公司章程修订案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会审议修订后的《公司章程》详见2015年4月15日的巨潮资讯网。此项议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会具体办理相关工商变更登记手续。
（九）审议《关于制定<中小投资者单独计票管理办法>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2015年4月29日召开公司2015年第一次临时股东大会，审议《关于修订<公司章程>的议案》等议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详见登载于2015年4月15日巨潮资讯网上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
附件一：
简历
冯忠波先生：中国国籍，男，1970年11月出生。曾任浙江盾安精工集团有限公司生产技术部部长、设备动力部部长、截止阀事业部部长、本部工厂总经理、集团常务副总裁；曾任盾安控股集团有限公司化工事业部总裁，现任本公司董事长、总裁，本公司股东安徽盾安化工集团有限公司董事长。冯忠波先生未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李庭龙先生：中国国籍，1969年6月出生。曾任宁国第一建筑公司工程队队长，安徽省宁国江南化工有限责任公司基建负责人、销售科长、副总经理。现任本公司副总裁，公司控股子公司安徽盾安民爆器材有限公司总经理。李庭龙先生持有公司股票163,200股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
邬本志先生：中国国籍，1966年7月出生，本科学历，高级工程师，中共党员。曾任江苏省徐州矿务局化工厂车间主任、质量检查科长、生产技术科长、总工程师。现任本公司副总裁。邬本志先生持有公司股票163,349股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王自军先生：中国国籍，男，1963年5月出生，大学本科，高级工程师，曾主持和参与了连续生产改性铵油炸药方法、粉状铵油炸药及其制备方法、梯粉状改性铵油炸药及其制备方法等多项技术研发及生产线建设和技术改造工作，积累了丰富的安全、技术和管理知识。曾任四川攀枝花矿务局424厂技术员、助理工程师；安徽省当涂化工厂技术科长、生产副厂长、厂长；安徽盾安化工集团有限公司总经理；盾安控股集团有限公司化工事业部总裁助理。现任公司副总裁。王自军先生现持有公司股东安徽盾安化工集团有限公司3%的股份，从而间接持有公司股份；持有公司股票105,000股，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵海涛先生：中国国籍，男，1971年4月出生，本科学历。曾任哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司副总经理；新疆雪峰民用爆破器材有限责任公司物资供应部部长、总经助理；新疆雪峰科技（集团）股份有限公司总经理助理、董事会秘书。现任公司副总裁。赵海涛先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王永斌先生：中国国籍，1962年3月出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师，国家民爆专家库成员，中国工程爆破协会专家库专家（持有高级爆破证）。1984年8月-2012年6月在中钢集团马鞍山矿山研究院从事爆破及民爆器材科研工作，曾任该院爆破科研组组长、民爆器材研究室（民爆器材科技公司）副主任（副经理）、主任（经理）、采矿所主任工程师、硕士研究生导师，并兼任中国爆破器材行业协会理事等职。现任公司总工程师。王永斌先生持有公司股票84,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王敦福先生：中国国籍、男，1970年8月出生，大专学历。曾任安徽省当涂化工厂财务科科长，安徽盾安化工集团有限公司本部工厂财务部部长，安徽盾安民爆器材有限公司财务审计部部长，本公司财务管理中心主任，现任本公司财务总监。王敦福先生持有公司股票52,500股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵磊先生：中国国籍，男，1977年3月出生，本科学历。曾任海南航空股份有限公司证券部项目经理、华立集团战略发展部项目经理、中天建设集团投资事业部高级业务主管、莱茵达置业股份有限公司证券事务部副经理、盾安控股集团董事局秘书。现任公司董事会秘书。赵磊先生持有公司股票105,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
景文博先生：中国国籍，男，1978年7月出生，本科学历。曾任浙江日发控股集团有限公司审计经理，盾安控股集团有限公司审计经理，内蒙古久和能源科技有限公司财务部部长。现任公司审计部部长。景文博先生未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
周圆女士：中国国籍，女，1987年6月出生，2010年6月毕业于上海对外贸易学院，毕业后至今一直在江南化工证券部工作。周圆女士未持有公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
公司章程修订案
2015年3月23日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《2014年度利润分配预案》，拟以截止2014年12月31日总股本398,285,496股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增398,285,496股，本次转增完成后，公司总股本增加至796,570,992股。董事会对《公司章程》中部分内容做以下修订：
原章程
第六条 公司注册资本为人民币398,285,496.00元。
现修订为：
第六条 公司注册资本为人民币元796,570,992.00元。
原章程
第十九条 公司股份总数为398,285,496股，全部是普通股。
现修订为：
第十九条 公司股份总数为796,570,992股，全部是普通股。
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号：2015-018
安徽江南化工股份有限公司
关于第四届监事会第一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2015年4月14日在公司会议室召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李孔啟先生主持，审议通过了如下议案：
审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》。
同意选举李孔啟先生担任公司第四届监事会主席（简历附后）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
安徽江南化工股份有限公司监事会
二〇一五年四月十四日
附件：
李孔啟先生：中国国籍，男，1972年10月出生，大专学历，工程师。曾任安徽省宁国江南化工厂安全员、安保科长，安徽省宁国江南化工有限责任公司安保科长、生产科长。现任本公司监事、马鞍山江南化工有限责任公司董事长兼总经理。李孔啟先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人没有关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2015-019
安徽江南化工股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
安徽江南化工股份有限公司第四届董事会第一次会议于2015年4月14日召开，会议决定于2015年4月30日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2015年4月30日（周四）下午14:00 。
网络投票时间为：2015年4月29日至2015年4月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月30日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月29日下午15:00至2015年4月30日下午15:00的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司会议室（地址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼）
3、召集人：公司董事会
4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。
5、股权登记日：2015年4月23日（周四）
6、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：
如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；
如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
二、会议审议事项：
1、审议《关于修订<公司章程>的议案》
2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》
上述议案已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，内容详见公司2015年4月15日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》及《中国证券报》的具体公告。
三、出席会议对象：
1、截止2015年4月23日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员
3、本公司聘请的律师。
四、参与现场投票的股东的会议登记办法：
1、登记时间：2015年4月28日、4月29日（上午9:00-11:30，下午15:00-17:00）。
2、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月29日下午17:00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点：安徽江南化工股份有限公司证券部。信函登记地址：安徽江南化工股份有限公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样。通讯地址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼，邮政编码：230022，传真：0551-65862577。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：362226；投票简称：江南投票
3、股东投票的具体程序
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362226；
（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：
■
（4）输入委托股数：输入“委托股数”表达表决意见，委托股数与表决意见的对照关系如下表：
■
（5）确认投票委托完成。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址
http：//wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽江南化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月29日下午15:00 至2015年4月30日下午15:00 的任意时间。
（三）计票规则
1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 时后登陆证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
1、现场会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理；
2、联系方式：
联 系 人：周圆
联系电话：0551-65862589
传 真：0551-65862577
地 址：安徽省合肥市政务文化新区怀宁路1639号平安大厦17楼
邮政编码：230022
特此通知。
安徽江南化工股份有限公司董事会
二〇一五年四月十四日
附件：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席于2015年4月30日召开的安徽江南化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表我单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
（说明：请投票选择时赞成打“√”符号、反对打“×”符号、弃权打“○”符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案打二个以上符号，视为废票）
■
委托人姓名或单位： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托人（签名或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
附件二：
股东登记表
截止2015年4月23日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有江南化工（002226）股票，现登记参加公司2015年第一次临时股东大会。
姓名（单位名称）：
身份证号（营业执照号）：
股东账户号：
持有股数：
联系电话：
日期： 年 月 日
安徽江南化工股份有限公司董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，确保董事会工作的规范性、有效性，决策的科学性。根据国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司常设经营机构，应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。
第三条 董事会应当认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定。董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会及其职权
第四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第五条 根据本公司《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）拟订董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
（十七）向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第六条 董事会因注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，该当就导致会计师出具上述意见的有关事项对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明，并提出相应的处理措施。
第七条 董事会应当在年度股东大会上，就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况作出报告并公告。
第八条 董事会应当确定对外投资（包括但不限于股权投资、新设企业）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一） 公司对外投资的资金占公司最近一期经审计的净资产的比例在5%以上、30%以内（含30%），且绝对金额在1000万元以上、20000万元以内（含20000万元），由公司董事会审议批准。
占公司最近一期经审计的净资产5%以下，且绝对金额1000万元以内的对外投资由董事会授权董事长批准。
（二）董事会收购、出售资产的权限为：一年内收购、出售的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例在30%以内。
（三）公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议，应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并作出决议。未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。违反《公司章程》明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。
未达到董事会和股东大会权限标准的，由董事长审批后实施。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
董事会订立资产抵押、对外担保及关联交易合同时，应按照法律、行政法规及《公司章程》的有关规定执行。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》另有规定的，从其规定。
第三章 董事长职权
第九条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
据本公司《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）决定公司内部管理机构的设置；公司对外投资需向控股子公司派出人员参与董事、监事的选举，相应的候选人可由董事长提名，董事会决定推荐；
（四）管理公司信息披露事项；
（五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（六）签发公司基本制度及其他重要文件；
（七）作为法定代表人，代表公司签署对外文件、合同、协议；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知程序
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知应采用专人送达、传真、邮件或电子邮件方式，在会议召开前5日送达全体董事。
遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式，随时通知召开董事会临时会议。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事和监事。
第十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十八条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事、监事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会会议议事和表决程序
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十二条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
第二十三条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十四条 董事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十五条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。
第二十六条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第二十七条 董事会会议和董事会临时会议以《公司章程》规定的表决方式进行表决。如会议决议以传真方式作出时，表决方式为签字方式。
第六章 董事会会议决议和会议记录
第二十八条 董事会会议形成有关决议。 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事 对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，认为必要时，应当向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第七章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序
第三十条 人事组织安排决策程序：
根据本公司《公司章程》第五章第二节第一百零七条和本议事规则第二章第五条第十款的有关规定，公司总裁、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，经提名委员会审议通过，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总裁、财务负责人等公司高级管理人员由公司总裁根据有关程序提名、经提名名委员审议通过、报请公司董事会聘任或解聘。
第三十一条 对外投资决策程序：
（一）公司拟决定的对外投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总裁办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。
（二）有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本制度第八条的规定办理。
第三十二条 银行信贷的决策程序：
（一）公司申请年度银行授信总额由董事会审议批准后提交股东大会审议批准，公司授权董事长或控股子公司法定代表人签署授信额度内的授信合同或协议、银行信贷等文件。
（二）公司董事会授权董事长审批年度银行授信额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总裁审批。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。
（三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长签署经董事会审定的年度银行授信额度内的担保合同。
第八章 保障独立董事有效行使职权
第三十三条 公司董事会应按照公司章程及公司独立董事工作制度充分保障独立董事有效行使职权。
第九章 附 则
第三十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定执行。
第三十五条 本议事规则依据实际情况变化需要修改时，由董事会秘书提出修改意见，提交董事会审定。
第三十六条 本议事规则由公司董事会制定并负责解释。
第三十七条 本议事规则作为公司章程的附件，经股东大会通过后生效。
安徽江南化工股份有限公司董事会
2015年4月14日
安徽江南化工股份有限公司
独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第一次会议聘任高级管理人员事项发表如下独立意见：
一、本次聘任人员提名、审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，其任职资格、教育背景、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高管人员的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
二、同意聘任冯忠波先生为公司总裁；同意聘任李庭龙先生、邬本志先生、王自军先生、赵海涛先生为公司副总裁；同意聘任王永斌先生为公司总工程师；同意聘任王敦福先生为公司财务总监；同意聘任赵磊先生为公司董事会秘书。任期三年，与本届董事会一致。
独立董事 ：张大亮
李生校
杨棉之
二〇一五年四月十四日
安徽江南化工股份有限公司独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简称《办法》）及《公司章程》并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 本公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，应当独立执行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和经费。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事项。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 任职资格
第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（六）独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书；
（七）《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，不得由下列人员担任：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；
（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（十二）《公司章程》规定的其他人员；
（十三）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
第八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该公司独立董事候选人。独立董事候选人最多在五家上市公司（含拟任职上市公司）兼任独立董事。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
第十条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第六条至第九条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形:
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的;
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;
（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的;
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的;
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第三章 提名、选举和聘任
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实,并就核实结果做出声明。
被提名人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、安徽证监局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
被提名人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对被提名人是否被中国证监会、深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 除出现上述及法律、法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第四章 工作制度
第十五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律、法规及有关规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十六条除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和本所报告。
第十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计资格的人士）。
第十八条 独立董事除具有法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、深交所所及上市公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，半数以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十三条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十四条 董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十五条 公司给予独立董事适当的津贴。
独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十六条 独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十七条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第二十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深交所可随时调阅独立董事的工作档案。
第五章 附 则
第三十一条 本工作规程未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》不一致的，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定解释。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过后开始实施，修订时亦同。
安徽江南化工股份有限公司董事会
2015年4月14日
安徽江南化工股份有限公司章程
二〇一五年四月
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经安徽省人民政府皖政股［2005］第51号《批准证书》及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会以皖国资改革函［2005］600号文件批准，由安徽省宁国江南化工有限责任公司整体变更，以发起方式设立。在安徽省宁国市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为342500000026353。
第三条 公司于二〇〇八年三月二十六日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股13500000股，于二〇〇八年五月六日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称： 安徽江南化工股份有限公司
英文名称：ANHUI JIANGNAN CHEMICAL INDUSTRY CO.,LTD
第五条 公司住所： 安徽省宁国市港口镇分界山
邮政编码：242310
第六条 公司注册资本为人民币796,570,992.00元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立和健全适应市场经济要求的管理体制和经营机制，依靠科技进步和管理创新，维护全体股东的利益，实现公司经济和社会效益最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：民用爆破器材【乳化炸药(胶状)、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶状、现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）等】研发、生产、销售；工程爆破设计、施工、爆破技术服务；爆炸合成新材料研发、生产、销售；化工产品及原辅材料（不含危险化学品）生产、销售；危险货物运输；机电设备产品生产、销售（上述项目仅限分支机构经营）。与公司信息化建设相关的信息业务咨询；与公司生产、服务相关的技术业务咨询；自营本公司产品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外）；实业投资。（依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终经营范围以所在地工商管理机关核准登记为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为熊立武先生、宁波科思机电有限公司、合肥永天机电设备有限公司、郑良浩先生、成卫霞女士、蔡卫华女士。
2005年12月21日, 发起人以2005年11月30日为基准日并经审计的原安徽省宁国江南化工有限责任公司账面净资产值，按其出资权益以1：1比例作价出资。认购的股份数为：
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第十九条 公司股份总数为796,570,992股，全部是普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
如果公司股票被终止上市，公司将申请其股份进入代办股份转让系统转让，股东大会授权董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜。公司不得修改公司章程中的前项规定。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，同时，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。
若发生控股股东或实际控制人侵占公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现其股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；
(十七) 审议公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；
(十八) 审议公司有重大影响的公司及附属企业到境外上市；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时（即6人）；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司股东大会实施网络投票的，应严格按照深圳证券交易所发布的有关规定进行股东身份确认。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
?%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（下转B038版）
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