证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-019

广晟有色金属股份有限公司

第六届董事会2015年第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2015年第三次会议于2015年4月13日下午16：00，在海南省海口市滨海大道32号复兴城嘉宾国际精品酒店3楼会议室召开。本次会议通知于2015年4月8日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由谢亮董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司第六届董事会各专门委员会部分人选的议案》，具体是：

根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定要求，为完善公司治理结构，公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。现因董事会部分成员发生变化，拟对公司第六届董事会各专门委员会组成人员进行部分调整，调整后的各专门委员会召集人及委员名单如下：

1、战略委员会

召集人：董事长谢亮

委员: 独立董事张楠、马荣璋、朱卫平、沈洪涛，董事张木毅、孙传春、冼乃斌；

2、提名委员会

召集人:独立董事朱卫平

委员: 独立董事马荣璋、沈洪涛，董事张木毅、孙传春；

3、薪酬与考核委员会

召集人:独立董事马荣璋

委员: 独立董事朱卫平、沈洪涛，董事张木毅；

4、审计委员会

召集人:独立董事沈洪涛

委员: 独立董事张楠、马荣璋、朱卫平，董事孙传春。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<证券投资管理办法>的议案》。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司与控股股东签署<债务抵偿协议书>的议案》，关联董事谢亮、叶小惠予以回避表决。（详见公司公告“临2015-020”）

本议案将提请公司下一次召开的股东大会审议表决。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于更换董事的议案》。（详见公司公告“临2015-021”）

本议案将提请公司下一次召开的股东大会审议表决。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临2015-022”）

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一五年四月十五日

证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：2015-022

广晟有色金属股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年4月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年4月30日 14点00分

召开地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋32楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年4月30日

至2015年4月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司与控股股东签署《债务抵偿协议书》的议案	√
累积投票议案
2.00	关于更换董事的议案	应选董事（1）人
2.01	兰亚平	√

(一)各议案已披露的时间和披露媒体

议案一《关于公司与控股股东签署<债务抵偿协议书>的议案》（公告编号：临 2015-020 ）与议案二《关于更换董事的议案》（公告编号：临 2015-021 ）已经公司第六届董事会 2015 年第三次会议审议通过；并于2015年4月15日在上海交易所网站（www.sse.com.cn）披露；

(二)特别决议议案：无

(三)对中小投资者单独计票的议案：无

(四)涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司与控股股东签署<债务抵偿协议书>的议案》

应回避表决的关联股东名称：广东省广晟资产经营有限公司

(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600259	广晟有色	2015/4/23

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

(二)拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

(三)登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋31楼公司证券部。

(四)登记时间：2015年4月27-29日上午9时至12时，下午15时至17时。

六、其他事项

(一)股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

(二)股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

(三)联系方式：

联系地址：广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A幢31楼广晟有色证券部

联 系 人：王 东 王俊杰

联系电话：020-87226381

传 真：020-87649987

电子信箱：gsys87226381@163.com

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

2015年4月15日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

广晟有色金属股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月30日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司与控股股东签署《债务抵偿协议书》的议案	?	?	?
	累积投票议案名称
2.00	关于更换董事的议案	投票数
2.01	兰亚平

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?

　如表所示：

序号	议案名称	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-021

广晟有色金属股份有限公司

关于更换董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事叶小惠先生因工作原因，向公司董事会申请辞去董事职务，同时一并辞去公司专门委员会委员的职务，不再担任公司其他任何职务。

叶小惠先生担任公司董事和专门委员会委员职务期间，在《公司章程》赋予的职权范围内勤勉尽责，为公司发展做出了重要贡献，对此公司董事会表示衷心感谢！

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司推荐、公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会拟增补兰亚平先生为公司第六届董事会董事。根据《公司章程》等相关规定，董事候选人兰亚平先生尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第六届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

同意董事叶小惠先生因工作原因辞去公司第六届董事会董事职务。经查阅拟聘任董事兰亚平先生的个人简历等相关资料，认为其符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》关于董事任职资格的规定，具备董事任职资格。

我们认为经公司董事会提名委员会审查，提名兰亚平先生为第六届董事会董事，提名方式和程序、提名人资格符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意聘任兰亚平先生为本届董事会董事。

特此公告。

附件：董事候选人简历

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一五年四月十五日

附件：

董事候选人简历

兰亚平，男，1967年10月出生，硕士研究生学历，暨南大学中国近现代史专业。曾任广东省中小企业局技术进步处副处长，广东省经济和信息委员会工业园区处处长、原材料工业处处长，广东省广晟资产经营有限公司总经理助理、经营管理部部长；现任广东省广晟资产经营有限公司总经理助理，广东省稀土产业集团有限公司董事、总经理。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2015-020

广晟有色金属股份有限公司

关于债务抵偿的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

为解决公司与控股股东因历史原因所形成的长期资金占用问题，现经双方友好协商，公司拟与广晟公司签订《债务抵偿协议书》，以公司位于广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋30层（3001-3010房）、31层（3101-3110房）、32层（3201-3210房）共计30个单元所涵盖的全部房产抵偿所欠广晟公司相应额度的债务。根据具备证券、期货从业资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司针对上述标的资产出具的资产评估报告（中和谊评报字[2014]51017号），标的资产评估值为24,614.58万元, 双方对此评估值予以确认。抵债后公司所欠广晟公司债务余额为5,687.46552万元。

一、关联交易概述

1、关联交易内容

在公司2008年进行的借壳重组过程中，为了取得债权人银行的同意，公司原控股股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）经与重组参与各方协商，同意由有色集团代公司垫付归还相关银行借款2.48亿元，公司由此形成对有色集团2.48亿元债务。

另，公司控股子公司广东富远稀土新材料有限公司（简称“富远公司”，上市公司现持股99.8%）注入上市公司之前，因补充生产经营流动资金需要，向有色集团合计借款6,902万元；2008年底，公司借壳上市，富远公司连同在此之前形成的对有色集团的负债6,902万元同步带入了上市公司。

上述历史原因形成的公司及公司控股子公司对有色集团的借款合计31,784.39万元。

2011年8月5日，有色集团经省国资委批准将所持有的广晟有色12,476万股股份无偿划转给广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）。为了理顺债权债务关系，广晟公司、广晟有色、有色集团签订了《债权转让协议》，根据该协议，有色集团将其享有的对上市公司的上述债权合计31,784.39万元全部转让给了广晟公司。

2011年12月31日，公司与广晟公司签订了《调剂资金协议书》（NJ20111231072），约定上市公司按银行融资实际利率向大股东广晟公司借款支付利息。

为支持上市公司的发展，提升广晟有色持续经营能力和对外融资能力，2014年12月15日，广晟公司与公司协商一致，就上述《调剂资金协议书》（NJ20111231072）的相关条款进行变更，广晟公司对给予公司的31,784.39万元借款变更为无息借款，期限为2014年1月21日至2015年1月21日。

截至目前，公司已偿还广晟公司1,482.344483万元本金，冲减后剩余借款本金为30,302.04552万元。

为解决公司与控股股东因历史原因所形成的长期资金占用问题，现经双方友好协商，公司拟与广晟公司签订《债务抵偿协议书》，以公司位于广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋30层（3001-3010房）、31层（3101-3110房）、32层（3201-3210房）共计30个单元所涵盖的全部房产抵偿所欠广晟公司相应额度的债务。根据具备证券、期货从业资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司针对上述标的资产出具的资产评估报告（中和谊评报字[2014]51017号），标的资产评估值为24,614.58万元, 双方对此评估值予以确认。抵债后公司所欠广晟公司债务余额为5,687.46552万元。

2、关联关系的说明

广晟公司现持有公司44.31%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成与公司的关联交易。

3、议案的表决情况

公司第六届董事会2015年第三次会议审议通过了上述关联交易，对于上述关联交易，公司关联董事谢亮、叶小惠回避了表决。

4、独立董事事前审核情况

上述关联交易的议案在提交公司董事会审议前已提交独立董事审阅，独立董事同意将前述相关议案提交董事会审议。

本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议。

二、关联方介绍

名 称：广东省广晟资产经营有限公司

注册资本：100 亿元

法定代表人：朱伟

公司住所：广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼

经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。

三、关联交易标的

公司拟用位于广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋30层（3001-3010房）、31层（3101-3110房）、32层（3201-3210房）共计30个单元所涵盖的全部项下房产抵偿所欠广晟公司相应额度的债务。

四、交易合同的主要内容

第一条 抵债财产

（一）甲方同意，由乙方用其位于广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋30层（3001～3010房）、31层（3101～3110房）、32层（3201～3210房）共计30个单元所涵盖的全部项下房产抵偿相应额度的债务。

（二）甲乙双方已共同委托北京中和谊资产评估有限公司对上述抵债财产进行了资产评估，评估值为24614.58万元（中和谊评报字[2014]51017号）。

（三）上述抵债财产在乙方办理按揭贷款时已抵押给中国银行广州越秀支行，截至2015年1月31日按揭贷款余额为2753.07万元。

第二条 抵债金额

本协议第一条第（一）项所列抵债财产的抵债金额为其评估值24614.58万元。

第三条 抵债财产登记

（一）本协议生效后，乙方承诺尽快偿清中国银行广州越秀支行的按揭贷款以解除抵押，并积极配合甲方办理抵债财产的产权登记手续。

（二）抵债财产登记至甲方名下后，与抵债金额相对应的24614.58万元债务视为乙方已清偿。

（三）抵债后所剩5687.46552万元的债务余额，双方另签调剂资金协议确定剩余债务的计息和偿还问题。

五、交易目的及对公司的影响

上述公司与关联方进行的关联交易，有利于降低公司财务成本，减轻公司偿债压力，实际解决公司与关联方的资金占用问题，有利于推进公司发展。

六、独立董事独立意见

上述公司与关联方进行的关联交易，有利于降低公司财务成本，减轻公司偿债压力，实际解决公司与关联方的资金占用问题，有利于推进公司发展。我们一致认为：公司董事会审议关联交易议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，有利于保护中小股东利益。因此，我们同意本次公司债务抵偿事项。

七、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

经审查，公司本次关联交易有利于解决上市公司与关联股东之间形成的长期资金占用问题，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律法规的要求。同时有利于降低公司财务成本，减轻公司偿债压力，符合公司发展需要。所聘请的评估机构具备证券、期货从业资格，标的资产评估价值公允。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。

八、备查文件

1、广晟有色第六届董事会2015年第三次会议决议

2、独立董事意见

3、审计委员会书面审核意见

4、《债务抵偿协议书》

5、北京中和谊资产评估有限公司资产评估报告（中和谊评报字[2014]51017号）

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○一五年四月十五日