股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2015-010号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2015年4月14日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开,本次会议通知于2015年4月9日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应参会董事9人,实际参会董事9人。

公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由总经理陈镜清先生主持，经与会董事认真审议通过了如下决议：

一、 审议通过《关于公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的议案；

董事陈镜清先生、范国斯先生、李贻辉先生、黄韦莛女士为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避本议案的表决。

全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》2015年4月15日刊登的《关于公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要。

该议案于2015年4月13日经2015年第一次员工代表大会民主投票表决同意实施《关于公司第一期员工持股计划（草案）》,需提交股东大会审议。

审议结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0 票，弃权票0 票

二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事陈镜清先生、范国斯先生、李贻辉先生、黄韦莛女士为本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避本议案的表决

该议案需提交股东大会审议。

审议结果：表决票5票，赞成票5票，反对票0 票，弃权票0 票

三、 审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》；

经审议，股东大会召开时间待定，股东大会通知将另行发出。

审议结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0 票，弃权票0 票

特此公告。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

二○一五年四月十五日

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

第一期员工持股计划摘要（草案）

二零一五年四月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、 《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司章程》的规定制定并由董事会通过。

2、 本员工持股计划拟筹集资金总额为5,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等。

3、 本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众21号集合资产管理计划的次级份额。兴证资管鑫众21号集合资产管理计划份额上限为7,500万份，按照1:2的比例设立优先级份额和次级份额。兴证资管鑫众21号集合资产管理计划主要投资范围为怡球资源股票。

4、 鑫众21号集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照届时签订的资产管理合同约定优先获得收益。公司控股股东怡球（香港）有限公司为鑫众21号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

5、 兴证资管鑫众21号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，兴证资管鑫众21号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

6、 本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

7、 公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

8、 本员工持股计划为本公司2015年度第一期员工持股计划，原则上未来会持续推出员工持股计划。

9、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
怡球资源、公司、本公司	指怡球金属资源再生(中国)股份有限公司
员工持股计划、本计划、本员工持股计划	指怡球金属资源再生(中国)股份有限公司第一期员工持股计划
《管理办法》	指《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
本计划草案	指《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
控股股东、大股东	指怡球金属资源再生(中国)股份有限公司控股股东怡球（香港）有限公司
持有人	指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指员工持股计划持有人会议
管理委员会	指员工持股计划管理委员会
高级管理人员	指怡球资源的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司章程》规定的其他人员
鑫众21号集合计划、本集合计划	指兴证资管鑫众21号集合资产管理计划
标的股票	指鑫众21号集合计划通过合法方式购买和持有的怡球资源股票
委托人	指鑫众21号集合计划次级委托人，具体指怡球金属资源再生(中国)股份有限公司（代第一期员工持股计划）
资产管理机构或管理人	指兴证证券资产管理有限公司

中国证监会	指中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》	指《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》	指《关于上市公司实施员工持股计划试点的导意见》
《信披指引》	指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
《公司章程》	指《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司章程》

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

二、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划的参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的人员范围为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的核心管理人员。

（二）员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和其他员工共有152人，其中公司董事、监事、高级管理人员8人，分别为陈镜清、黄韦莛、李贻辉、范国斯、郭建昇、许玉华、顾俊磊、黄勤利。。本员工持股计划公司员工筹集资金总额为5,000万元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

序号	持有人	出资额（万元）	比例（%）
1	公司董事、监事及高级管理人员	1,000	20%
2	公司其他员工	4,000	80%
	合计	5,000	100%

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等。

本员工持股计划拟筹集资金总额为5,000万元，每份份额为1.00元。参与本员工持股计划的最低认购份额为1万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。但任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为怡球资源股东大会通过本次员工持股计划之日起至鑫众21号集合计划成立日之前2个工作日。

持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划设立后全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众21号集合资产管理计划的次级份额。鑫众21号集合计划份额上限为7,500万份，按照1:2的比例设立优先级份额和次级份额，鑫众21号集合计划主要投资范围为怡球资源股票。公司控股股东怡球（香港)有限公司为鑫众21号集合计划优先级份额的权益实现提供担保。

鑫众21号集合计划成立后以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。鑫众21号集合计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。鑫众21号集合计划将在公司股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

以鑫众21号集合计划的规模上限7,500万元和公司2015年4月13日的收盘价14.37元测算，鑫众21号集合计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为522万股，约占公司现有股本总额的1%，最终标的股票的购买数量以公司公告为准。员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，本公司将依据法律规定履行相应义务。

四、员工持股计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更

（一） 员工持股计划的锁定期

1、员持股计划的锁定期即为鑫众21号集合计划的锁定期。鑫众21号集合计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至鑫众21号集合计划名下时起算。

2、自愿锁定期：上述12个月的锁定期结束之日起，若怡球资源的2015年度的业绩指标净利润超过11,000万元，则鑫众21号集合计划持有的50%股票可以解禁出售、剩余的50%股票在上述12个月的锁定期结束之日起再继续锁定一年；若怡球资源的2015年度的业绩指标指标净利润不超过11,000万元，则鑫众21号集合计划持有的100%股票在上述12个月的锁定期结束之日起再继续锁定一年。

上述锁定期满后，鑫众21号集合计划将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票。

3、鑫众21号集合计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

兴证资管在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

（二）员工持股计划的存续期、终止、延长和变更

1、本员工持股计划的存续期为36个月（可提前结束，可展期），自股东大会审议通过本员工持股计划并员工持股计划成立之日起算，至本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、本员工持股计划锁定期满后，在鑫众21号集合计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

4、在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

5、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致鑫众21号集合计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和董事会同意后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（三）公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与上述公司融资方案。

五、员工持股计划的管理模式

持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。持有人会议依《管理办法》的规定民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人会议的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

（一）员工持股计划持有人

参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依法参加持有人会议并行使相应的表决权；

（4）选举（增补）、罢免本员工持股计划管理委员会委员；

（5）提议召开持有人会议、管理委员会会议；

（6）通过、修订《管理办法》；

（7）法律、行政法规、部门规章所及《管理办法》规定的其他权利。

（二）员工持股计划持有人会议

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、增补、罢免管理委员会委员；

（2）增加或者减少管理委员会权责的事项；

（3）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（4）授权管理委员会行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（5）授权管理委员会负责与资产管理机构的相关事宜；

（6）修订《管理办法》的事项；

（7）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

（8）其他需要召开持有人会议审议的事项。

（三）员工持股计划管理委员会

持有人会议下设员工持股计划管理委员会（简称“管理委员会”），对员工持股计划负责，是员工持股计划之日常监督管理机构及持有人会议的常设机构。管理委员会委员候选人必须为本员工持股计划持有人。管理委员会的全部初始委员均须经全体持有人选举产生。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会实施员工持股计划

（2）授权董事会办理本员工持股计划的变更

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定

（4）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜

（5）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外

（五）员工持股计划资产管理机构

兴证资管为本员工持股计划的资产管理机构，其根据有关监管机构的要求以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划的全部受托资产，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

六、员工持股计划的考核办法及收益分配

本员工持股计划设公司业绩考核指标与个人考核指标，考核年度为2015年与2016年两年。

（一）考核条件

1. 公司考核

业绩目标为：

A: 2015年度净利润不低于为11,000万元；

B: 2016年度净利润不低于为22,000万元；

C: 2015年与2016年净利润之和超过33,000万元。

上述净利润以经过审计的财务数据为准，为不扣除非经常性损益数据。

2. 个人考核

根据公司制定的相关个人考核办法进行考核，考核期相应年度的个人考核评价结果达到合格或以上。

（二）考核结果运用

锁定期内或者锁定期满后标的股票尚未出售变现前，员工持股计划不进行收益分配，员工持股计划的浮盈或者浮亏不代表持有人实际收益或者实际损失。

锁定期届满后、存续期内，本员工持股计划持有人的收益与公司考核及个人考核结果挂钩。

本员工持股计划持有人的收益包括基础收益与超额收益，公司控股股东根据公司业绩考核情况对员工认购金额的基础收益提供保底承诺，同时根据公司业绩考核情况与个人考核情况对超额收益进行分配，具体规则如下：

1、基础收益

年化最低投资收益率8.0%；

2、超额收益

超额收益为收益分配时总收益减去基础收益所得收益。总收益为分配时相应份额的员工持股计划股票卖出后扣除管理费、托管费等费用后的收益。

（1）公司达成业绩考核目标A时，员工持股计划的收益将分两次分配：

1）公司于锁定期满后解禁50%的股票，该部分份额对应的超额收益=该部分份额对应的总收益-该部分份额对应的基础收益；

2）公司于自愿锁定期满后解禁剩余50%的股票，该部分份额对应的超额收益=该部分份额对应的总收益-该部分份额对应的基础收益。

（2）公司未达成业绩考核指标A时，员工持股计划的份额收益将在存续期结束时一次性分配，此时超额收益=所有份额的总收益—所有份额对应的基础收益。

3、个人收益确定：

（1）当个人考核未达标时，个人仅享有相应的基础收益，不获得超额收益。

（2）当个人考核达标时：

1）公司达成考核目标C时，个人获得相应份额的基础收益及超额收益；

2）公司达成考核目标A但未达成考核目标C时，个人获得相应份额的基础收益，及首次解禁50%股票获得的超额收益，不获得最终清算时的超额收益；

3）公司达成考核目标B但未达成考核目标C时，个人获得相应份额基础收益，及最终清算时50%的超额收益；

4）公司未达成考核目标A、B和C时，员工仅享有相应的基础收益，不获得超额收益。

扣除员工个人依据上述分配规则获得收益后剩余的超额收益由管理委员会指定为实际控制人黄崇胜获得。

七、员工持股计划的投资、管理协议的主要条款

（一）员工持股计划的投资

本员工持股计划成立后，本公司全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的兴证资管鑫众21号集合资产管理计划的次级份额。公司代表员工持股计划与兴证证券资产管理有限公司签订《兴证资管鑫众21号集合资产管理计划管理合同》及相关协议文件。

（二）管理协议的主要条款

1、集合计划名称：兴证资管鑫众21号集合资产管理计划

2、类别：集合资产管理计划

3、委托人：怡球金属资源再生(中国)股份有限公司（代第一期员工持股计划）

4、管理人：兴证证券资产管理有限公司

5、托管人：具备证券投资基金托管资格的托管机构

6、目标规模：本集合计划规模拟为7,500万元

7、存续期限：本集合计划存续期为36个月，可提前结束，可展期。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。在员工持股计划锁定期届满后，当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。

8、封闭期与开放期：除开放期外，本集合计划封闭运作。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参与、退出业务。当发生合同约定的情况时，管理人可在网站公告设置临时开放期，为集合计划相应份额委托人办理退出或强制退出业务。

9、投资理念：本集合计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

10、资产管理计划份额的分级

本资产管理计划通过委托财产收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级计划份额（简称“兴证资管鑫众21号优先”或“优先级”）和次级计划份额（简称“兴证资管鑫众21号次级”或“次级”），两者的份额配比原则上不得超过1:2。

11、特别提示

资产管理计划合同终止并清算时，清算后计划净资产在满足优先级的本金、收益（根据届时签订的资产管理合同约定确定，下同）、持股计划的相关费用后，剩余清算净资产再分配给次级份额持有人。

如清算时计划净资产等于或低于优先级的本金、收益的总额，则清算后净资产全部分配给优先级。如计划的净资产全部分配给优先级份额后，全部计划资产尚未补足对优先级份额的本金及收益的，则次级份额持有人需对差额部分进行补偿，并以次级份额持有人所持的份额资产净值为限对此承担连带责任，若资产管理计划次级份额持有人未承担相应责任，则由“怡球资源”控股股东怡球（香港)有限公司为资产管理计划优先级份额本金及收益承担无限连带责任，补足差额部分。

对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。如清算时计划净资产按前款分配优先级本金及基本收益后，净资产额低于次级本金的，由“怡球资源”控股股东怡球（香港)有限公司为资产管理计划次级级份额本金补足差额部分。

（三）管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0；

2、退出费率：0；

3、管理费率：根据届时签订的资产管理合同确定；

4、托管费率：根据届时签订的资产管理合同确定；

5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。

八、股份权益的处置办法

（一）员工持股计划的资产构成

（1）公司股票对应的权益：本期员工持股计划通过全额认购兴证证券资产管理有限公司设立的鑫众21号集合计划而享有鑫众21号集合计划持有公司股票所对应的权益；

（2）现金存款和应计利息；

（3）计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工所持员工持股计划份额的处置办法

1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

3、在本员工持股计划存续期内，持有人与公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。

持有人与公司解除劳动关系的情形包括但不限于：

持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；

持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；

持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；

持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。

4、员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。具体转让价格由《管理办法》规定。

（三）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，鑫众21号集合计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划的存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

九、其他重要事项

（一）员工持股计划履行的程序

1、公司负责拟定员工持股计划草案，并通过民主程序征求员工意见。

2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《关于设立怡球金属资源再生(中国)股份股份有限公司第一期员工持股计划之协议书》。

3、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

5、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

9、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《怡球金属资源再生(中国)股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

10、公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

（三）本员工持股计划在本产品终止时，其收益扣除相关费用后，按照如下顺序分配收益：（1）分配优先级本金；（2）分配优先级应计基本收益；（3）剩余资产分配给次级。

（四）持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

（五）本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司董事会

2015年4月14日

股票代码：601388 股票简称：怡球资源 编号：2015-011号

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2015年4月14日在公司二楼会议室召开,会议通知于2015年4月9日以电子邮件方式通知全体监事。参加本次会议监事应到3名,实到3名。

会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持，经与会监事认真审议通过了如下决议：

1、审议《关于公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

经核查,监事会认为：

（1）公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，程序合法、有效。

（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（4）公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成。

（5）监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

监事会同意实施员工持股计划并将员工持股计划（草案）提交股东大会审议。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》；

监事会对员工持股计划名单进行了核实，本次拟定的员工持股计划持有人均符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

怡球金属资源再生（中国）股份有限公司监事会

二○一五年四月十五日