江苏江淮动力股份有限公司简式权益变动报告书

　上市公司名称：江苏江淮动力股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　上市公司股票简称：江淮动力

　股票代码：000816

　信息披露义务人1：罗韶宇先生

　通讯地址： 重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18楼

　信息披露义务人2：赵洁红女士

　通讯地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18楼

　信息披露义务人3：西藏高宇投资有限公司

　注册地址： 拉萨经济技术开发区中凯大厦二层A1

　通讯地址：拉萨经济技术开发区中凯大厦二层A1

　股份变动性质：直接持有上市公司股份增加

　签署日期：2015 年4 月14 日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏江淮动力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在江苏江淮动力股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动基于信息披露义务人与江苏江动集团有限公司于2015年4月14日签署的《股份转让协议》，信息披露义务人罗韶宇先生、赵洁红女士、西藏高宇投资有限公司以协议方式合计受让江苏江动集团有限公司所持有的江苏江淮动力股份有限公司21,000万股无限售流通股份，占江淮动力总股本14.80%，其中罗韶宇先生、赵洁红女士、西藏高宇投资有限公司各分别受让7,000万股江苏江淮动力股份有限公司无限售流通股份。

　罗韶宇先生为江苏江动集团有限公司和西藏高宇投资有限公司之实际控制人，赵洁红女士系罗韶宇先生之配偶，故罗韶宇先生、赵洁红女士、西藏高宇投资有限公司为一致行动人。

　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下特定含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、 信息披露义务人基本情况

　1、自然人姓名：罗韶宇

　性别：男

　国籍：中国香港

　身份证号码：P368****

　住所：中国香港

　通讯地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18楼

　2、自然人姓名：赵洁红

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号码：440126************

　住所：广东省珠海市

　通讯地址：重庆市南岸区江南大道2号国汇中心写字楼18楼

　赵洁红女士系罗韶宇先生之配偶。

　3、公司名称：西藏高宇投资有限公司

　注册地址：拉萨经济技术开发区中凯大厦二层A1

　法定代表人：黄力进

　注册资本：500万元

　营业执照号码：540000700000046

　组织机构代码：68680958-3

　税务登记证号码：540108686809583

　公司类型：有限责任公司

　经营范围： 一般经营项目：对房地产业、矿业企业、高新技术的投资及其他一般性经营项目的企业进行投资。

　经营期限至：2029年11月10日

　股东名称：重庆硕润石化有限责任公司、重庆东银控股集团有限公司

　通讯地址：拉萨经济技术开发区中凯大厦二层A1

　二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系图

　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间的控制关系图如下：

　■

　二、 信息披露义务人董事及主要负责人情况

　信息披露义务人高宇投资董事及高管信息：

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　三、 信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形

　截至本报告书签署日，罗韶宇先生和赵洁红女士间接持有重庆迪马实业股份有限公司46.78%股份，罗韶宇先生和赵洁红女士合计直接和间接持有东原地产控股有限公司（HK.00668）61.22%股份。

　第三节 权益变动目的

　一、 权益变动目的

　信息披露义务人本次协议受让江动集团所持江淮动力股份是基于实际控制人合理配置资产和财富管理需要。

　二、 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

　截止本报告书签署日，信息披露义务人不排除在遵守现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的前提下，在未来12个月内发生增加或减少持有江淮动力股份之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，信息披露义务人均未直接持有江淮动力股份。

　本次权益变动系江淮动力控股股东江动集团分别与罗韶宇先生、赵洁红女士、高宇投资签署《股份转让协议》所致。根据协议约定，江动集团拟分别向罗韶宇先生、赵洁红女士、高宇投资各转让7,000万股江淮动力无限售流通股份，合计本次权益变动股份总数为21,000万股江淮动力无限售流通股份。

　本次权益变动后，信息披露义务人罗韶宇先生将直接持有江淮动力7,000万股无限售流通股份，占江淮动力总股本的4.93%；信息披露义务人赵洁红女士将直接持有江淮动力7,000万股无限售流通股，占江淮动力总股本的4.93%；信息披露义务人高宇投资将直接持有江淮动力7,000万股无限售流通股份，占江淮动力总股本的4.93%。本次权益变动未导致上市公司控股股东变更。

　本次权益变动后，信息披露义务人和上市公司之间控制关系图如下：

　■

　二、 本次权益变动相关协议主要内容

　罗韶宇先生、赵洁红女士、高宇投资分别与江动集团于2015年4月14日签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　转让方：江苏江动集团有限公司

　受让方：罗韶宇先生、赵洁红女士、高宇投资

　1、转让股份数量、比例和性质

　转让方同意按本协议约定条件，将其持有的江淮动力21,000万股无限售条件流通股以及由此衍生的所有股东权益，转让给受让方。其中，江动集团将其持有的江淮动力合计7,000万股股份（占江淮动力股份总数的4.93%）协议转让给罗韶宇先生；将其持有的江淮动力合计7,000万股股份（占江淮动力股份总数的4.93%）协议转让给赵洁红女士；将其持有的江淮动力合计7,000万股股份（占江淮动力股份总数的4.93%）协议转让给高宇投资。

　2、股份转让价格

　经转让方和受让方协商一致：本次股份转让价款以江淮动力2015年4月10日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，确定每股受让价格为7.30元，股份转让总价款合计为153,300万元。其中，罗韶宇先生应支付股份转让价款51,100万元；赵洁红女士应支付股份转让价款51,100万元；高宇投资应支付股份转让价款51,100万元。

　3、付款安排

　具体付款时间及方式由转让双方另行签订补充协议约定。

　4、股份过户

　本次协议生效后，各方应及时共同到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　5、协议生效

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　三、 本次转让股份的权利限制情况

　本次转让的部分股份处于质押状态，《股份转让协议》签署后，转让方江动集团将积极办理解押手续，以保证在办理转让股份过户手续时，拟出让的上市公司股份不存在被质押冻结情形。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本次权益变动之日起前6个月内未通过深圳证券交易所交易系统买卖江淮动力股票。

　第六节 其他重大事项

　本次权益变动后，江动集团与罗韶宇先生、赵洁红女士、高宇投资之间存在一致行动人关系。

　除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　第七节 备查文件

　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　3、股份转让协议。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及摘要不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：罗韶宇

　信息披露义务人：赵洁红

　信息披露义务人：西藏高宇投资有限公司

　法定代表人： 黄力进

　签 署 日 期：二〇一五年四月十四日

　附表：

　简式权益变动报告书

　■

　■

　信息披露义务人：罗韶宇

　信息披露义务人：赵洁红

　信息披露义务人：西藏高宇投资有限公司

　法定代表人：黄力进

　签署日期：二〇一五年四月十四日

　江苏江淮动力股份有限公司简式权益变动报告书

　上市公司名称：江苏江淮动力股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：江淮动力

　股票代码：000816

　信息披露义务人：江苏江动集团有限公司

　注册地址： 盐城市开放大道92号

　通讯地址： 盐城市开放大道92号

　股份变动性质：减少

　签署日期：2015 年4 月 14日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、行政法规和部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏江淮动力股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在江苏江淮动力股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动基于信息披露义务人与罗韶宇先生、赵洁红女士、西藏高宇投资有限公司于2015年4月14日签署的《股份转让协议》，信息披露义务人以协议方式转让其所持有的江苏江淮动力股份有限公司部分无限售流通股股份，合计转让21,000万股，占江淮动力总股本14.80%。罗韶宇先生为信息披露义务人和西藏高宇投资有限公司之实际控制人，赵洁红女士系罗韶宇先生之配偶。

　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何单位或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下特定含义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、 信息披露义务人基本情况

　1、公司名称：江苏江动集团有限公司

　2、注册地址：盐城市开放大道92号

　3、法定代表人：罗韶颖

　4、注册资本：28,862.1429万元

　5、营业执照注册号：320900000026869

　6、组织机构代码：14013385-X

　7、税务登记证号码：32090114013385X

　8、公司类型：有限责任公司

　9、经营范围：内燃机及零部件、内燃机发电机组、农业机械、金属加工机械、照相机械及器材、电子计算机及外部设备、通信设备、家用电器制造；内燃机检测服务；海水植物养殖及其加工；废旧物资回收；金属结构制造、维修；电动机维修；燃料油、生活日用品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、五金产品（除电动三轮车）、通用设备、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料批发、零售；普通货物仓储服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车修理（限有资格的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　10、经营期限至：2030年12月30日

　11、主要股东名称：重庆东银控股集团有限公司

　12、通讯地址：盐城市开放大道92号

　二、信息披露义务人与上市公司之间的控制关系图

　本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间的控制关系图如下：

　■

　二、 信息披露义务人董事及主要负责人情况

　■

　三、 信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形

　截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有江淮动力41.06%股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 权益变动目的

　一、 权益变动目的

　信息披露义务人本次协议转让所持江淮动力股份是基于实际控制人合理配置资产和财富管理需要。

　二、 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

　截止本报告书签署日，信息披露义务人不排除在遵守现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的前提下，在未来12个月内发生增加或减少持有江淮动力股份之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

　第四节 权益变动方式

　一、 信息披露义务人持有上市公司股份情况

　本次权益变动前，信息披露义务人持有江淮动力582,525,000股股份（其中：无限售流通股252,525,000股、限售股33,000万股），占江淮动力总股本的41.06%，为江淮动力的控股股东。

　本次权益变动系江淮动力控股股东江动集团分别与罗韶宇先生、赵洁红女士、高宇投资签署《股份转让协议》所致。根据协议约定，江动集团拟分别向罗韶宇先生、赵洁红女士、高宇投资各转让7,000万股江淮动力无限售流通股份，合计本次权益变动股份总数为21,000万股江淮动力无限售流通股份。

　本次权益变动后，信息披露义务人将持有江淮动力372,525,000股股份（其中：无限售流通股42,525,000股、限售股33,000万股），占江淮动力总股本的26.26%，仍为江淮动力控股股东。

　二、 本次权益变动相关协议主要内容

　江动集团分别与罗韶宇先生、赵洁红女士、高宇投资于2015年4月14日签署《股份转让协议》，主要内容如下：

　转让方：江苏江动集团有限公司

　受让方：罗韶宇先生、赵洁红女士、高宇投资

　1、转让股份数量、比例和性质

　转让方同意按本协议约定条件，将其持有的江淮动力21,000万股无限售条件流通股以及由此衍生的所有股东权益，转让给受让方。其中，江动集团将其持有的江淮动力合计7,000万股股份（占江淮动力股份总数的4.93%）协议转让给罗韶宇先生；将其持有的江淮动力合计7,000万股股份（占江淮动力股份总数的4.93%）协议转让给赵洁红女士；将其持有的江淮动力合计7,000万股股份（占江淮动力股份总数的4.93%）协议转让给高宇投资。

　2、股份转让价格

　经转让方和受让方协商一致：本次股份转让价款以江淮动力2015年4月10日前60个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%为基础，确定每股受让价格为7.30元，股份转让总价款合计为153,300万元。其中，罗韶宇先生应支付股份转让价款51,100万元；赵洁红女士应支付股份转让价款51,100万元；高宇投资应支付股份转让价款51,100万元。

　3、付款安排

　具体付款时间及方式由转让双方另行签订补充协议约定。

　4、股份过户

　本次协议生效后，各方应及时共同到深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

　5、协议生效

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

　三、 本次转让股份的权利限制情况

　本次转让的部分股份处于质押状态，《股份转让协议》签署后，信息披露义务人将积极办理解押手续，以保证在办理转让股份过户手续时，拟出让的上市公司股份不存在被质押冻结情形。

　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　信息披露义务人在本次权益变动之日起前6个月内未通过深圳证券交易所交易系统买卖江淮动力股票。

　第六节 其他重大事项

　本次权益变动后，本信息披露义务人与罗韶宇先生、赵洁红女士及高宇投资之间存在一致行动人关系。

　除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。

　第七节 备查文件

　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　3、股份转让协议。

　信息披露义务人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：江苏江动集团有限公司

　法定代表人： 罗韶颖

　签 署 日 期： 二○一五年四月十四日

　附表：

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：江苏江动集团有限公司

　法定代表人： 罗韶颖

　签 署 日 期：二〇一五年四月十四日