证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-015

　北京中关村科技发展（控股）

　股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　本公司已于2015年3月28日发布了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》，并于2015年4月9日发布了《北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　1、本次股东大会没有出现否决议案。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开的情况：

　1、召开时间：

　现场会议时间：2015年4月13日（周一）下午14:30；

　网络投票时间：2015年4月12日（周日）—2015年4月13日（周一）。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月13日（周一）上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月12日（周日）15:00至2015年4月13日（周一）15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：北京市朝阳区霄云里3号中关村建设大厦五层多功能厅

　3、召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

　4、召集人：公司第五届董事会

　5、主持人：董事长侯占军先生

　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　（二）会议出席的情况：

　1、出席的总体情况：

　股东（代理人）56人，代表股份186,089,018股，占上市公司有表决权总股份的27.5750%。

　其中：参加现场投票的股东（代理人）3人，代表股份183,624,280股，占上市公司有表决权总股份的27.2098％；

　参加网络投票的股东（代理人）53人，代表股份2,464,738股，占上市公司有表决权总股份的0.3652％。

　2、公司部分董事、监事，董事会秘书出席了本次股东大会，高管人员列席了本次股东大会。

　3、公司聘请北京市天岳律师事务所朱卫江、刘敏律师对本次股东大会进行见证，并出具《法律意见书》。

　二、议案审议表决情况

　会议以现场投票表决和网络投票相结合的方式，采用记名表决方式逐项审议并通过如下决议，监事代表李斌先生、法律顾问朱卫江、刘敏律师和股东代表陈萍女士、翟姗姗女士担任监票人，监督现场会议投票、计票过程。

　议案1、关于修改公司章程的议案；

　本议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

　表决情况：

　同意185,633,618 股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.7553%；反对455,400 股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.2447%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决股份的0 %。

　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：

　同意27,518,724 股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的98.3721%；反对455,400 股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的1.6279%；弃权0股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的0%。

　表决结果：大会审议通过该议案。

　议案2、关于修改公司股东大会议事规则的议案；

　表决情况：

　同意185,625,618 股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.7510%；反对457,700 股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.2460%；弃权5,700 股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0031%。

　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：

　同意27,510,724 股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的98.3435%；反对457,700 股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的1.6362% ；弃权5,700 股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的0.0204%。

　表决结果：大会审议通过该议案。

　议案3、关于修改公司募集资金管理办法的议案；

　表决情况：

　同意185,616,618 股，占出席会议股东所持有效表决股份的99.7461%；反对466,700 股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.2508%；弃权5,700 股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.0031%。

　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：

　同意27,501,724 股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的98.3113%；反对466,700 股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的1.6683%；弃权5,700 股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的0.0204%。

　表决结果：大会审议通过该议案。

　议案4、关于出售中科霄云资产管理有限公司股权的议案。

　表决情况：

　同意180,627,918 股，占出席会议股东所持有效表决股份的97.0653%；反对455,400 股，占出席会议股东所持有效表决股份的0.2447%；弃权5,005,700 股，占出席会议股东所持有效表决股份的2.6899%。

　其中，持股百分之五以下股东的表决情况：

　同意22,513,024 股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的80.4780%；反对455,400 股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的1.6279%；弃权5,005,700 股，占出席会议持股百分之五以下股东所持有效表决股份的17.8940%。

　表决结果：大会审议通过该议案。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所：北京市天岳律师事务所；

　2、律师姓名：朱卫江、刘敏；

　3、结论性意见：公司本次临时股东大会的召集和召开的程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次临时股东大会的人员资格和召集人的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果均符合有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　四、备查文件

　1、2015年第二次临时股东大会决议；

　2、股东大会网络投票结果统计表（由深圳证券信息有限公司提供）；

　3、股东大会现场表决结果（监票人签署）；

　4、股东大会表决结果（现场网投汇总、监票人签署）；

　5、北京市天岳律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　董 事 会

　二Ｏ一五年四月十三日

　证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-016

　北京中关村科技发展（控股）

　股份有限公司关于出售北京中科霄云资产管理有限公司股权的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为进一步优化资产结构，盘活存量资产，回笼资金，聚焦主业，本公司拟出售全资子公司北京中科霄云资产管理有限公司（以下简称：中科霄云）95%的股权（以下简称：标的股权）。董事会授权公司寻找潜在受让方择优出售，同时提请股东大会授权董事长办理标的股权出售暨过户等手续并适时签署相关协议。

　上述事项已经第五届董事会2015年度第一次临时会议及2015年第二次临时股东大会审议通过（详见公告2015-005、006、2015-016号）。；

　2015年4月12日，公司与北京锦秋知春房地产开发有限公司（以下简称：锦秋知春）签署《股权转让协议》，标的股权的转让价款确定为人民币3.7亿元。现就交易对方基本情况及股权转让协议主要内容披露如下：

　一、交易对方基本情况

　1．交易对方：

　①交易对方名称：北京锦秋知春房地产开发有限公司

　②企业性质： 其他有限责任公司

　③注册地：北京市房山区良乡拱辰北大街1号

　④法定代表人：杜颖

　⑤注册资本： 2500万元

　⑥营业执照注册号：110111001714652

　⑦主营业务：房地产开发；销售商品房；自有房地产的物业管理。

　⑧主要股东：北京明力华房地产信息咨询有限责任公司，出资额为850万元；北京凯旅房地产开发有限公司，出资额为1650万元。

　2、锦秋知春出具书面声明：本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与上市公司及上市公司实际控制人、前十名股东无关联关系，且不存在造成上市公司利益倾斜的其他关系。

　3、锦秋知春实际控制人为杜颖。

　杜颖，男，身份证号：110105193905171813。

　4、收购股权履约能力问题

　锦秋知春出具书面声明：截至2015年3月31日，本公司货币资金5亿元，有足够的资金储备,具备完全的履约支付能力。同时保证上述股权收购资金不直接或间接来源于上市公司及其下属的控股或参股公司。

　5、锦秋知春主要财务数据

　截至2014年12月31日，公司货币资金559,782,371.08元，资产总计889,205,223.33元，净资产446,973,019.03元，净利润6,655，122.37元。

　二、股权转让协议主要内容

　甲方（转让方）：北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　乙方（受让方）：北京锦秋知春房地产开发有限公司

　甲方同意按照本协议约定的条件和方式，将其持有的标的公司95%的股权（下称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和方式，受让甲方所持的标的公司95%的股权。

　（一）股权转让相关手续的办理及转让价款的支付

　1、甲乙双方一致同意，标的股权转让价格以《资产评估报告书》确定的标的股权的评估值作为确定依据，标的公司100%股权评估价值为人民币34186.66万元，标的股权的转让价款确定为人民币3.7亿元。

　2、甲乙双方一致同意按以下方式办理股权转让相关手续及支付本次股权转让价款：

　①本协议签署后三个工作日内，乙方以转账方式向甲方支付人民币3700万元作为本次股权转让的定金。

　②鉴于甲方的子公司--北京华素制药股份有限公司向河北银行股份有限公司广安街支行借款人民币13000万元，并以标的公司名下的位于朝阳区霄云里3号中关村建设大厦的土地使用权2923.45平方米及全部房屋13178.13建筑平方米向出借方提供抵押担保；鉴于甲方将标的公司100%股权质押给大股东国美控股集团有限公司，乙方在甲方股东大会审议通过且完成标的公司股权质押的解押手续后，2015年4月27日前共向甲方指定账户转账支付股权转让价款的50%部分（含已支付的定金），即再支付人民币1.48亿元。甲方在收到上述款项的五个工作日内向乙方提供已清偿上述借款的银行证明。

　③在甲方办理完成上述房屋及土地解押手续并向乙方提供证明文件后三个工作日内，双方共同至银行以甲方名义开立共管账户，同时乙方向甲方提供标的公司变更法人代表、董事、监事、高级管理人员及股东会、董事会的改组手续等工商变更所需的资料，双方共同签署工商变更所需文件。在甲方通知乙方其向标的公司管辖所属的工商行政管理局提交本次股权转让变更至乙方名下的登记申请受理通知文件之日，乙方预先向共管账户内存入本次股权转让款的剩余50%部分，即人民币1.85亿元。

　（二）过渡期安排

　1、本协议过渡期内，除财务报表披露的应付、应收费用外，目标公司不发生任何开支。

　2、本协议过渡期内,甲方不得以标的公司为协议主体签订任何合同、协议及其他具有法律约束力的文件。若因生产经营确需对外签订的，必须经乙方书面同意后方能签订。

　3、过渡期为本协议签署日至股权转让完成日。

　（三）法律适用与争议解决

　1、本协议适用中华人民共和国法律，受中华人民共和国法律管辖。

　2、所有因履行本协议引起的或与本协议有关的争议应首先通过双方的友好协商予以解决；如争议无法通过友好协商予以解决，则本协议任一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

　（四）协议生效

　本协议于以下所有条件最终成就之日生效：

　1、经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，本协议成立；

　2、甲方董事会、股东大会审议批准本次交易。

　3、本协议签署后三个工作日内，乙方向甲方支付3700万元定金。

　协议签署后，公司将积极督促各方履行协议项下相关内容，并就后续进展情况予以及时披露。

　备查文件：

　1、 北京锦秋知春房地产开发有限公司、北京明力华房地产信息咨询有限责任

　公司、北京凯旅房地产开发有限公司营业执照复印件；

　2、 杜颖身份证复印件；

　3、 北京锦秋知春房地产开发有限公司章程；

　4、 北京锦秋知春房地产开发有限公司声明函。

　5、 特此公告

　北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年四月十三日